证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2019-074
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于向ISEC Healthcare Ltd.股东发起要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司爱尔眼科国际（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡爱尔”）收购新加坡上市公司ISEC Healthcare Ltd.（简称“ISEC”，股票代码：40T）35%股份，收购价格为每股0.36新元。根据新加坡爱尔与ISEC 7位共持有公司58.78%股权的股东（简称“售股股东”）签订的“股权转让协议”约定，在收到满足前置条件通知后5个工作日内，售股股东向新加坡爱尔转让其持有的共计35%的股权。
完成35%股权交割后，新加坡爱尔将在公开市场发起公开要约收购，要约收购价格为每股0.36新元。
售股股东Lee Hung Ming医生和Wong Jun Shyan医生承诺：当新加坡爱尔在公开要约结束前接受要约股份比例达到13%，但新加坡爱尔持有股份低于50%时，分别向新加坡爱尔出售1%+1股和1%股份，使新加坡爱尔能持有超过50%的ISEC股权。
7位售股股东承诺：除出售的35%股份及股东Lee Hung Ming医生和Wong JunShyan医生承诺在要约期间承担出售义务的2%+1股外，其所持有的剩余股份在公开要约期间不接受要约。
通过本次收购，新加坡爱尔最低持股比例为35%。若公开市场股东全部接受要约，新加坡爱尔最高持股比例为78.22%，按照要约价格每股0.36新元计算，本次收购的总价最高约为1.5亿新元。本次项目相关费用(包括中介费用、银行融资费用及其他相关费用) 为0.1亿新元。
本次收购不以ISEC退市为目的。公司将依据相关法律法规，履行后续必要的审议及披露程序。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对象分为两部分。第一部分为与新加坡爱尔签订“股权转让协议”的7位售股股东，明细见下表；第二部分为除承诺不接受要约以外的其他ISEC股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。7位售股股东的持股比例如下：
| 股东姓名 | 持股数量 | 交易前持股比例 |
| Lee Hung Ming(*) | 187,892,258 | 35.29% |
| Wong Jun Shyan | 43,024,605 | 8.08% |
| Choong Yee Fong | 17,436,699 | 3.28% |
| Michael Law Sie Haur | 17,382,339 | 3.27% |
| Fang Seng Kheong | 16,023,245 | 3.01% |
| Lim Kian Seng | 8,430,674 | 1.58% |
| Robert Yeo Kim Chuan | 22,700,115 | 4.27% |
| 合计 | 312,889,935 | 58.78% |
注：(*)包含其妻子Lee Yeng Fen女士所持有股份，Lee Yeng Fen女士为ISEC全科医生。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：ISEC Healthcare Ltd.公司住所：101 THOMSON ROAD #09-04 UNITED SQUARE SINGAPORE(307591)设立日期：2014年
经营范围： 提供全面的眼科医疗服务，包括屈光手术、白内障手术、视网膜手术等及全科门诊服务。股份总数：532,348,544股（不包含386,400股库存股）简介：ISEC成立于2014年，是东南亚位居前列的知名连锁眼科医疗服务机构，新加坡凯利板上市公司（股票代码：40T），共经营11家眼科及全科诊所，分别位于新加坡（6家）、马来西亚（4家）和缅甸（1家），配备最先进的技术和设施，提供全面的专业医疗服务。ISEC团队由24名眼科医生和6名全科医生组成，专业领域涵盖白内障和屈光手术(包括LASIK等)、玻璃体视网膜疾病、角膜病、青光眼、葡萄膜炎、眼整形及全科门诊等。
ISEC创始人Lee Hung Ming医生是著名的LASIK屈光和白内障手术专家，曾获得亚太白内障及屈光委员会颁发的A.C.E奖项。
ISEC联合创始人Wong Jun Shyan医生是著名的玻璃体视网膜专家，曾担任马来西亚医学委员会眼科学会副主席。为表彰其为防盲工作做出的贡献，2017年亚太眼科学会为其颁发卓越服务奖。
2、标的公司股权结构
| 股东姓名 | 持股数量 | 交易前持股比例 |
| Lee Hung Ming(*) | 187,892,258 | 35.29% |
| Wong Jun Shyan | 43,024,605 | 8.08% |
| Choong Yee Fong | 17,436,699 | 3.28% |
| Michael Law Sie Haur | 17,382,339 | 3.27% |
| Fang Seng Kheong | 16,023,245 | 3.01% |
| Lim Kian Seng | 8,430,674 | 1.58% |
| Robert Yeo Kim Chuan | 22,700,115 | 4.27% |
| 其它股东 | 219,458,609 | 41.22% |
| 合计 | 532,348,544 | 100% |
注：(*)包含其妻子Lee Yeng Fen女士所持有股份，Lee Yeng Fen女士为ISEC全科医生。
3、三年一期的财务指标
单位：新元千元
| 财务指标 | 2016年 （经审计） | 2017年 （经审计） | 2018年 （经审计） | 2019年上半年(未经审计) |
| 总收入 | 30,780 | 36,976 | 40,444 | 20,429 |
| 净利润 | 6,487 | 7,885 | 8,677 | 3,315 |
| 总资产 | 67,153 | 71,602 | 73,574 | 72,260 |
| 总负债 | 6,393 | 5,217 | 5,972 | 10,930 |
| 净资产 | 60,760 | 66,385 | 67,602 | 61,330 |
四、协议的主要内容
1、交易方案
根据新加坡爱尔与合计持有标的公司58.78%股权的7位售股股东签订的“股权转让协议”，收购价格为每股0.36新元，购买目标公司35%股份的对价为现金67,075,916.76新元。
完成35%股权交割后，新加坡爱尔将在公开市场发起公开要约收购，要约收购价格为每股0.36新元。
股东Lee Hung Ming医生和Wong Jun Shyan医生承诺：当新加坡爱尔在公开要约结束前接受要约股份比例达到13%，但新加坡爱尔持有股份不足50%时，分别向新加坡爱尔出售1%+1股和1%股份，使新加坡爱尔能持有超过50%的ISEC股权。
7位售股股东承诺：除出售的35%股份及股东Lee Hung Ming医生和Wong JunShyan医生承诺在要约期间承担出售义务的2%+1股外，其所持有的剩余股份在公开要约期间不接受要约。
通过本次收购，新加坡爱尔最低持股比例为35%。若公开市场股东全部接受要约，新加坡爱尔最高持股比例为78.22%。公司按照要约价格为每股0.36新元计算，本次收购的总价最高约为1.5亿新元为ISEC 78.22%股权对应的收购款。本次项目相关费用(包括中介费用、银行融资费用及其他相关费用) 为0.1亿新元。
2、股权交割的前置条件
如果双方在签订“股权转让协议”起50个工作日内未满足以下前置条件，双方有权利终止股权转让：1）买方取得所有必要的批准、许可、备案文件和/或裁决和遵守有关的规定，包括(i)新加坡证监会；（ii）中国国家发展改革委员会（发改委）、商务委员会（商委）、国家外汇管理局（外管局）；2）ISEC从各
个可能因股权买卖而受到影响的相关方取得令买方满意的书面同意和/或豁免，包括但不限于保险公司、租赁公司、银行和房屋出租方。相关方同意股权买卖并同意不行使任何由股权买卖而产生的权利；3）在股权转让协议签署日至交易完成日之间，本次售股股东中任一方均未从ISEC辞职；
3、“售股股东”出售和保留股权
| 股东姓名 | 交易前持股比例 | 出售股权比例 | 交易后持股比例 |
| Lee Hung Ming | 35.29% | 27.25% | 8.04% |
| Wong Jun Shyan | 8.08% | 2.00% | 6.08% |
| Choong Yee Fong | 3.28% | 1.00% | 2.28% |
| Michael Law Sie Haur | 3.27% | 2.25% | 1.02% |
| Fang Seng Kheong | 3.01% | 0.75% | 2.26% |
| Lim Kian Seng | 1.58% | 0.50% | 1.08% |
| Robert Yeo Kim Chuan | 4.27% | 1.25% | 3.02% |
| 合计 | 58.78% | 35.00% | 23.78% |
4、ISEC董事变动：各方同意，在交割后，爱尔眼科可以委派2人担任ISEC董事。
5、资金来源：本次交易的收购资金来源计划为银行贷款。
6、支付方式：在交割日以现金方式支付。
五、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、交易的目的
东南亚是全世界人口最稠密的地区，总人口超过6.5亿，市场需求巨大。通过本次收购ISEC，搭建东南亚市场的桥头堡，公司将进一步实现临床、科研、人才的全球一体化，有力地推进全球化眼健康生态圈战略；通过深化“共享全球眼科智慧”，引进ISEC优质医疗团队资源，以及新加坡等地的国际领先眼科医疗经验，完善公司平台共享、优势互补的医疗体系，持续扩大领先优势。
2、对公司的影响
此次收购东南亚头部眼科医疗集团ISEC，快速切入该地区最发达的新加坡和马来西亚等市场，是公司国际化战略的重要落子，奠定了覆盖欧洲、北美、东
南亚、中国的全球发展网络格局，进一步增强公司在全球眼科领域的领先地位。首先，ISEC在东南亚地区有非常高的知名度和声望，其医生团队人才储备充分，业务层次丰富，覆盖眼科全科领域。其次，ISEC本身有着非常丰富的跨国经营管理团队和高效的运营经验，将进一步夯实公司国际医疗管理体系，提升公司国际综合实力和竞争优势。另外，ISEC为公开上市公司，管理规范、财务透明，在经济意义上具有良好发展前景，通过对ISEC的有机整合，将进一步提高公司的盈利能力。
3、存在的风险
本次交易可能面临无法获得相关国家及政府部门批准的风险；交割时间不确定的风险；东南亚宏观经济环境的风险；汇率变动带来的风险。本次收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。公司在成功并购香港亚洲医疗、美国Wang Vision眼科中心、欧洲最大的连锁眼科龙头Clínica Baviera医疗集团的基础上，积累了丰富的国际化发展的经验，增强了并购整合的能力，完善了跨国经营的团队。针对本项目，公司聘请国内外一流中介机构协助尽职调查和交易方案设计，确保交易风险降低到最低限度。在并购完成后，公司将ISEC与爱尔的经营理念深度融合，并对海外团队管理架构进行完善和提升，充分发挥现有经营管理层的积极性，进一步提高市场份额和经营绩效。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十九次会议决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2019年8月26日