证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 上市地点：深圳证券交易所
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
中国证券监督管理委员会：
爱尔眼科医院集团股份有限公司收到贵会于2020年3月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200235]号（以下简称“《一次反馈意见》”），本公司已会同华泰联合证券有限责任公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司，就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中相同。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目录
问题1 ...... 1
问题2 ...... 5
问题3 ...... 9
问题4 ...... 13
问题5 ...... 17
问题6 ...... 24
问题7 ...... 37
问题8 ...... 47
问题9 ...... 52
问题10 ...... 55
问题11 ...... 61
问题12 ...... 88
问题13 ...... 130
问题14 ...... 137
问题15 ...... 146
问题16 ...... 151
问题17 ...... 154
问题18 ...... 158
问题19 ...... 167
问题20 ...... 169
问题21 ...... 171
问题22 ...... 173
问题23 ...... 174
问题24 ...... 177
问题1：申请文件显示，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，且上市公司购买奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权作价的70%拟由现金支付，众生药业所得股份12个月内不予以转让。请你公司：1）结合本次交易的目的及交易对方资金使用安排、标的资产估值溢价水平、交易对方获得股份锁定期合理性等，补充披露本次交易设置的现金对价比例的合理性，以及对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性的影响。2）结合同类、可比交易中业绩承诺设置及履行情况，补充披露本次交易未设置业绩承诺安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易的目的及交易对方资金使用安排、标的资产估值溢价水平、交易对方获得股份锁定期合理性等，补充披露本次交易设置的现金对价比例的合理性，以及对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性的影响
（一）本次交易设置的现金对价比例的合理性
1、本次交易的目的
本次交易向众生药业以31,000万元的对价购买其持有的奥理德视光100%的股权及宣城眼科医院80%的股权，其中30%由股份进行支付，70%由现金进行支付。众生药业主营业务为药品的研究、生产及销售，本身非以眼科医院经营为核心业务，此次出售眼科医院主要系其将主营业务进一步聚焦药品的研发生产及销售，故在商业谈判时要求一定的现金比例。
2、交易对方的资金使用安排
随着医药行业“两票制”的推进、一致性评价及带量采购政策的执行，医药企业纷纷进行销售模式的变革以及加大研发投入以取得有利的竞争地位，这需要医药企业加大对于研发和销售的资金投入。众生药业本次交易所获得的现金对价将用于进一步聚焦药品的研发生产及销售。
3、标的资产估值溢价水平
本次交易中，奥理德视光和宣城眼科医院的评估增值情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 净资产账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 奥理德视光 | 3,068.36 | 21,700.07 | 18,631.71 | 607.22% |
| 宣城眼科医院 | 487.55 | 11,625.44 | 11,137.89 | 2284.46% |
奥理德视光和宣城眼科医院交易对价对应的市盈率情况如下：
| 交易标的 | 交易对价 （万元） | 动态市盈率 （2019E） | 动态市盈率 （2020E） |
| 奥理德视光100%股权 | 21,700 | 15.91 | 14.56 |
| 宣城眼科医院80%股权 | 9,300 | 13.73 | 12.08 |
本次交易中，奥理德视光和宣城眼科医院的评估增值较高，一方面是由于本次评估采取收益法，奥理德视光和宣城眼科医院具有较好的持续盈利能力，经营业绩持续增长；另一方面是由于奥理德视光和宣城眼科医院进行了较大金额的分红，导致净资产账面价值较低。奥理德视光和宣城眼科医院本次交易对价对应的2019年预测市盈率水平为15.91倍和13.73倍，对应2020年预测市盈率仅为14.56倍和12.08倍，低于可比公司及可比交易市盈率，估值合理。
4、交易对方获得股份的锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让”。本次交易中，众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让，符合《重组管理办法》的规定。
综上，本次交易中现金对价比例的设置综合考虑了众生药业聚焦主业，退出眼科医院经营的交易目的，以及其资金使用安排，具有商业合理性；本次交易中，奥理德视光和宣城眼科医院虽然评估增值率较高，但市盈率处于合理水平；众生药业取得股份的锁定期符合《重组管理办法》的规定。因此，本次交易中现金对价比例的设置具有合理性。
（二）对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性的影响
奥理德视光和宣城眼科医院已形成较为稳定且独立于众生药业的核心团队；同时，在本次交易协议中，众生药业承诺两家医院主要经营管理团队成员已经与
标的公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自标的资产交割日在劳动合同期限内仍在标的公司任职。因此，现金比例对价不会对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性、核心团队稳定性产生重大不利影响。
二、结合同类、可比交易中业绩承诺设置及履行情况，补充披露本次交易未设置业绩承诺安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
（一）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次上市公司收购天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权及开州爱瑞90%股权属于向非实际控制人、控股股东或其控制的关联人的收购行为，且本次交易未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。因此本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定。
（二）本次交易对方不具备进行业绩承诺的客观条件
本次交易完成后，相关标的医院将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司将依据其发展规划和经营策略深度介入标的医院的经营管理，充分发挥爱尔
的品牌优势和管理优势，对标的医院在医疗技术、服务质量、管理体系、人才培养、学术科研等各方面进行升级和赋能。而业绩承诺的前提是标的医院的经营管理保持独立，因此本次交易的交易对方不具备进行业绩承诺的客观条件。
（三）同类及可比交易中业绩承诺设置及履行情况
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的案例中，长川科技（300604）收购长川投资，新潮能源（600777）收购鼎亮汇通，通富微电（002156）收购富润达/通润达股权，雅克科技（002409）收购江苏先科等重大资产重组案例，均采用了收益法的评估方法，但未设置业绩补偿安排。医疗服务行业可比交易业绩承诺设置及实现情况如下：
| 上市公司收购方 | 交易标的 | 是否设置业绩承诺 | 是否实现业绩承诺 |
| 光莆股份 | 重庆军美医疗美容医院有限公司51%股权 | 是 | 是 |
| 盈康生命 | 四川友谊医院有限责任公司75%股权 | 是 | 是 |
| 麦迪科技 | 海口玛丽医院有限公司51%股权 | 是 | 2019年收购，尚未披露实现情况 |
| 三星医疗 | 浙江明州康复医院有限公司100%股权 | 是 | 是 |
| 宜华健康 | 余干县楚东医院有限公司60%股权 | 是 | 通过子公司收购，未披露实现情况 |
| 常宝股份 | 什邡第二医院有限责任公司100%股权 | 是 | 2017年未实现、2018年实现 |
资料来源：上市公司收购方公告
上述交易中，上市公司与标的公司处于不同细分行业，标的公司业务与上市公司业务较为独立，可以独立运营，因此具备业绩承诺的条件。
爱尔眼科于2017年通过非公开发行收购9家眼科医院，亦未设置业绩补偿安排。收购以来，9家眼科医院整体实现了盈利预测的业绩。
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 |
| 预测收入 | 35,732.44 | 41,066.74 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 |
| 实现收入 | 42,473.44 | 52,495.17 |
| 预测净利润 | 6,153.82 | 7,455.10 |
| 实现净利润（扣除非经常性损益） | 7,842.73 | 9,076.16 |
| 收入实现率 | 118.87% | 127.83% |
| 净利润实现率 | 127.44% | 121.74% |
（四）上市公司具有收购眼科医院的丰富经验
经过多年经营发展，爱尔眼科已经成为全国乃至全球最大的眼科连锁医院集团，在眼科医院的经营管理方面积累了丰富的经验。本次收购前，上市公司及中介机构对标的医院进行全面而细致的尽职调查，充分把握其优势和风险；收购完成后，上市公司将尽快将各标的医院纳入其管理体系，实现对标的医院的良好整合，确保被收购医院实现预期的收益。综上，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定，同时有利于上市公司在收购后对标的医院进行良好整合，具有合理性，有利于对上市公司、中小投资者利益的保护。
三、补充披露情况
上述内容已于重组报告书草案（修订稿） “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、支付现金购买资产”以及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（八）业绩承诺与补偿安排”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中现金对价比例的设置综合考虑了众生药业聚焦主业，退出眼科医院经营的交易目的，以及其资金使用安排，具有商业合理性；现金比例对价不会对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性、核心团队稳定性产生重大不利影响；本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定，同时有利于上市公司在收购后对标的医院进行良好整合，具有合理性，有利于对上市公司、中小股东利益的保护。
问题2：申请文件显示，1）本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金71,020万元，用于支付本次交易相关中介机构费用、本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。2）截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额（未经审计）为174,119.16万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性，并说明如未能配套募集资金对本次交易估值的影响。2）结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施。3）结合本次交易购买资产的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案。4）本次交易募集配套资金方案是否需根据再融资新规调整，如是，请按照有关规定予以调整，并就调整后的方案说明上述问题的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性，并说明如未能配套募集资金对本次交易估值的影响。
（一）公司自有资金需用于日常生产经营活动，账面现金均有明确用途
截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额（未经审计）为174,119.16万元，其中，募集资金专户余额为51,621.05万元，该部分资金需专款专用；26,871.19万元为境外存放的货币资金用于境外机构的日常运营；剩余资金已经有了明确用途，如偿还将要到期的银行贷款以及其他投资支出等。
同时，上市公司日常经营中对资金的需求量较高，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，通过募集配套资金用于补充流动资金，有助于缓解公司本次交易带来的资金压力的同时补充上市公司未来发展所必须的资金。
（二）上市公司的资产负债率处于相对高位
截至2019年9月30日，上市公司的资产负债率为40.78%。上市公司与同行业可比上市公司截至2019年9月30日的资产负债率相比处于相对高位，具体
情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 资产负债率（%） |
| 002219.SZ | 恒康医疗 | 68.49 |
| 600763.SH | 通策医疗 | 26.00 |
| 002173.SZ | 创新医疗 | 10.86 |
| 平均值 | 35.12 | |
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 40.78 |
（三）上市公司的授信额度情况
截至2019年9月30日，上市公司项目专项及流动资金授信额度共计23.5亿元，其中已使用7.2亿元，剩余授信额度共计16.3亿元。
（四）募集配套资金规模与上市公司的经营相匹配
1、上市公司经营规模与本次募集配套资金规模相匹配
截至2019年9月30日，上市公司备考合并报表的资产总额为1,389,508.35万元，净资产为889,632.42万元。本次募集配套资金总额不超过71,700.00万元，占2019年9月30日上市公司备考合并报表的资产总额的5.16%、净资产的
8.06%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。上市公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于上市公司的可持续发展。
2、募集配套资金有利于提升社会医疗服务保障水平
新冠疫情爆发以来，爱尔眼科高度重视抗击疫情工作、全力履行社会责任，各地员工纷纷主动请缨，共筑抗疫防火墙。截至目前，爱尔眼科旗下医院共成立各类应急支援队伍300余个，2,000余名医护人员主动加入到政府组织的各条防控疫情战线，其中有230位医护人员直接参与到武汉方舱医院等各地新冠肺炎患者的救治工作。为支持武汉市和湖北省地县等疫情重灾区，公司及湖南爱眼基金会累计捐款超过5,300万元，
在防控疫情的同时，爱尔眼科努力满足眼病病患的迫切需求，通过急诊通道、专家咨询等方式为患者提供及时、高质量的诊疗服务，解决一些眼外伤、青光眼等急诊患者的救治需求。同时，开通专家一对一线上问诊平台与眼科热线服务，
为患者免费提供眼健康专业咨询。随着疫情蔓延至全球，爱尔眼科启动了更大范围的精准国际援助计划，驰援受灾深重的国家地区，为伊朗、意大利、西班牙、德国、新加坡和马来西亚等国家或地区捐赠口罩、防护服、外科手套、护目镜、呼吸机等防疫物资。
通过本次募集配套资金补充部分流动资金，可以进一步提升上市公司的医疗服务保障能力，进而增强社会医疗服务保障能力。
（五）未能配套募集资金对本次交易估值的影响
本次募集配套资金用于支付交易中的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中补充上市公司流动资金的部分也未计划投入拟收购资产的运营，故未能配套募集资金对本次交易估值无重大影响。
综上，上市公司账面资金均有明确的围绕主营业务的使用用途，且资产负债率处于较高水平，虽仍有16.3亿的授信额度尚未使用，但若本次交易的现金对价全部通过债权融资的方式支付，将进一步加大公司未来生产运营的资金压力，显著提高公司的资产负债率和偿债压力，进而加大经营风险。另外，上市公司及其子公司正处于发展阶段，业务增长较快，需要预留一部分授信额度以满足经营发展的需求。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，可以满足上市公司长期资本支出的需要，有利于确保公司未来经营活动的正常进行，同时节约财务费用支出，减轻偿债压力。有利于保持上市公司的竞争优势，降低上市公司的财务风险。本次配套资金未计划投向标的资产，如无法成功募集配套资金对本次交易估值无重大影响。
二、结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施。
截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额（未经审计）为174,119.16万元，其中，募集资金专户余额为51,621.05万元，该部分资金需专款专用；26,871.19万元为境外存放的货币资金；剩余95,626.92万元虽有明确用途，但仍可根据先后缓急用于支付现金对价。同时上市公司仍有尚未使用的授信额度16.3亿元，可用于在募集资金失败或不足时支付现金对价。
三、结合本次交易购买资产的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案。
本次涉及现金支付的交易对方仅为众生药业，根据上市公司与众生药业签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付安排为在标的资产交割至上市公司后支付30%现金，在发行股份登记至众生药业名下后支付70%现金。该现金支付安排不影响标的资产的交割，上市公司将根据交易进展提前准备相应资金进行支付。
四、本次交易募集配套资金方案是否需根据再融资新规调整，如是，请按照有关规定予以调整，并就调整后的方案说明上述问题的合理性。
根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会于2020年2月14日最新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整。公司已于2020年3月7日召开董事会审议通过了募集配套资金调整的方案，并于2020年3月23日召开了临时股东大会审议通过了募集配套资金调整的方案。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性”、“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（十）募集配套资金失败的补救措施”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易配套募集资金具备必要性，如未能配套募集资金对本次交易估值无重大影响。上市公司已根据再融资新规调整了本次交易募集配套资金方案并履行了相应的审批程序。
问题3：申请文件显示，2019年9月，奥理德视光、宣城眼科医院向众生药业等股东分红合计5327万元。请你公司：1）结合上述标的资产近年业绩情
况和标的资产的分红政策（包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等），进一步补充披露在本次重组前进行上述大额分红的商业考虑、原因及合理性。2）结合本次交易的筹划时间，以及本次交易募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益。3）标的资产是否存在明确的未来分红安排，若有，请披露具体内容。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述标的资产近年业绩情况和标的资产的分红政策（包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等），进一步补充披露在本次重组前进行上述大额分红的商业考虑、原因及合理性
（一）本次分红系相关股东收购标的资产以后作为股东获取的合理回报，与标的资产经营业绩相匹配
众生药业于2017年收购奥理德视光及宣城眼科医院，此后奥理德视光和宣城眼科医院持续盈利但从未进行过利润分配，根据各自分红政策在本次交易前进行的一次性股利分配属于对各自股东的合理回报。
自2017年收购以来，奥理德视光、宣城眼科医院经营情况良好，本次分红也与标的资产经营业绩相匹配。根据奥理德视光、宣城眼科医院模拟合并利润表数据，本次分红占2017年至2019年1-9月期间净利润的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 分红金额（A） | 2017年至2019年1-9月 净利润合计（B） | A/B |
| 奥理德视光 | 3,229.00 | 3,593.43 | 89.86% |
| 宣城眼科医院 | 2,098.00 | 2,319.35 | 90.46% |
综上，本次分红系众生药业收购标的资产以后作为股东获取的合理回报，且与标的资产的经营业绩相匹配，具备商业合理性。
（二）本次分红符合相关规定、履行了审批程序
奥理德视光、宣城眼科医院的分红政策由各自的公司章程进行规定，主要情
况如下：
| 序号 | 文件名称 | 具体分红规定 |
| 1 | 《湛江奥理德视光学中心有限公司章程》 | 第二十七条规定，“股东行使下列职权：……（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……；第三十八条规定：……公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金……公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。” |
| 2 | 《宣城市眼科医院有限公司章程》 | 第八条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……；第二十四条规定：……公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。” |
除上述公司章程中关于分红政策的约定外，奥理德视光和宣城眼科医院无其他既定分红政策。
2019年9月29日，奥理德视光唯一股东众生药业做出股东决定，同意以截至2019年8月31日的财务报表（未经审计）为基准，将奥理德视光未分配利润中的3,229.00万元进行现金分红；同时，在分红前，奥理德视光不存在未弥补亏损，并已提取了利润的百分之十列入了法定公积金。
2019年9月29日，宣城眼科医院作出股东会决议，同意以截至2019年8月31日的财务报表（未经审计）为基准，将宣城眼科医院未分配利润中的2,098.00万元对全体出资人按照各自出资比例进行现金分红；同时，在分红前，宣城眼科医院不存在未弥补亏损，并已提取了利润的百分之十列入了法定公积金。
综上，奥理德视光、宣城眼科医院本次分红符合各自公司章程关于分红的相关规定，亦履行了相关审批程序，具备合规性。
（三）本次分红所涉标的资产的股东关于股利分配的纳税情况
奥理德视光应付股利款3,229.00万元已于2019年12月全部支付完毕。由于奥理德视光为众生药业下属全资子公司，根据《企业所得税法》的有关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入，因此奥理德视光向众生药业进行的股利分配无需缴纳企业所得税。
截至本回复出具之日，宣城眼科医院应付股利款2,098.00万元尚未实际支付，其自然人股东尚无需履行相关所得税纳税义务。
综上所述，自奥理德视光、宣城眼科医院2017年被众生药业收购后，均未进行过利润分配，在本次重组前进行的现金分红属于结合自身经营情况给予股东
的合理回报，具备商业合理性。本次分红符合标的资产的分红政策，履行了相关审批程序，众生药业就奥理德视光的现金分红无需缴纳企业所得税，宣城眼科医院尚未实际支付股利款，其自然人股东尚无需履行相关所得税纳税义务。
二、结合本次交易的筹划时间，以及本次交易募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益
（一）本次分红系本次交易达成意向前标的资产的内部决策，与本次交易无关
根据交易进程备忘录，本次交易各方达成初步意向、达成意向的时间分别为2019年8月9日、2019年10月9日。但如前所述，众生药业2017年收购奥理德视光、宣城眼科医院后，一直未进行过利润分配。结合众生药业自身业务发展及运营的资金需求，其对奥理德视光和宣城眼科医院实施了分红，并且在本次交易中要求一定的现金对价。根据众生药业出具的说明，奥理德视光、宣城眼科医院于2019年上半年已有利润分配计划，最终于2019年9月得以落地。因此，本次分红系本次交易达成意向前标的资产的内部决策，与本次交易无关。
（二）本次分红不会影响公司未来经营发展或损害投资者利益
上述股利分配事项发生在本次交易评估基准日2019年9月30日之前，评估机构在评估时已按评估准则要求进行了相应处理，因此上述股利分配事项不会影响对奥理德视光、宣城眼科医院的评估结果。
奥理德视光应付股利款3,229.00万元已于2019年12月全部支付完毕，分红完成后医院账上仍保有部分现金用于日常经营。截至本回复出具之日，宣城眼科医院应付股利款2,098.00万元尚未实际支付，将在本次交易交割前支付，资金来源为届时账面货币资金及交易性金融资产。因此，本次分红不会对奥理德视光和宣城眼科医院生产经营产生重大不利影响，也不会影响公司未来经营发展或损害投资者利益。
（三）本次募集配套资金拟部分用于支付现金对价，有利于进一步满足交易对方合理的商业需求，整体上也有利于公司未来经营发展与投资者利益的保护
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中21,700.00万元拟用于向众生药业支付标的资产的现金对价，有利于进一步满足其对现金支付的合理的商业需求。整体而言，本次募集配套资金也有利于提升公司现金流，提高短期偿债能力，降低财务风险，提升公司盈利水平，有利于公司的经营发展与保护投资者的利益。
三、标的资产是否存在明确的未来分红安排，若有，请披露具体内容
除本次分红以外，截至本回复出具日，奥理德视光、宣城眼科医院无其他明确的未来分红安排。
四、补充披露情况
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）奥理德视光”之“1、财务状况分析”之“（2）负债结构分析”之“D、其他应付款”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）宣城眼科医院”之“1、财务状况分析”之“（2）负债结构分析”之“D、其他应付款”中补充披露上述信息。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为：本次交易前奥理德视光和宣城眼科医院进行股利分配具备商业合理性，满足合规性；本次分红与本次交易无关，本次募集配套资金将进一步满足交易对方合理的商业需求，整体上有利于公司的经营发展与保护投资者的利益；截至本回复出具日，奥理德视光、宣城眼科医院无其他明确的未来分红安排。
问题4：申请文件显示，眼科医疗服务领域以眼科临床手术为主，设备的标准化对于眼科医疗的标准化至关重要，手术医师的操作水平需要经过严格系统的培训，对于人才培养方面也提出了较高的要求。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司现有医院之间在医疗设备、人才储备方面是否存在重大差异，标的资产主要供应商与上市公司是否一致，上述差异是否对上市公司品牌及运营管控产生不利影响。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露标的资产与上市公司现有医院之间在医疗设备、人才储备方面是否存在重大差异，标的资产主要供应商与上市公司是否一致，上述差异是否对上市公司品牌及运营管控产生不利影响
（一）标的资产与上市公司现有医院之间在医疗设备、主要供应商方面是否存在重大差异，上述差异是否对上市公司品牌及运营管控产生不利影响
标的资产与上市公司现有医院同属于眼科医疗服务行业，开展的主要医疗服务内容相似，以屈光手术、视光服务、白内障、青光眼和眼底病等眼部疾病诊疗为主，因此使用的医疗设备种类相似，主要包括激光屈光治疗仪等屈光手术治疗设备，超声乳化仪、玻切仪、激光光凝仪等眼科疾病治疗设备，验光仪、角膜塑形镜验配箱等视光治疗设备，眼底成像系统、眼科断层扫描仪或眼科超声仪等眼科影像诊断设备，以及生化检查、病床管理、手术器械等其他相关基础医疗设备。
设备品牌方面，标的资产和上市公司在激光屈光手术治疗设备方面均使用进口品牌，包括卡尔蔡司、爱尔康、阿玛士等国际知名品牌。在其他诊疗设备上则根据医院实际情况选择合适的品牌和供应商。
供应商方面，由于药品及医疗器械多采取经销的销售模式，各标的医院根据所处地域结合实际情况选择合适的经销商供应药品和医疗设备，与上市公司现有医院供应商存在一定差异。本次交易完成后，标的资产主要药品及医疗设备将实行上市公司集团集中采购制度，加强对质量、品牌、供应商的管控，降低运营成本。因此，标的资产与上市公司在供应商上存在的差异不会对上市公司品牌及运营管控产生不利影响。
（二）标的资产与上市公司现有医院之间在人才储备方面是否存在重大差异，上述差异是否对上市公司品牌及运营管控产生不利影响
人才储备方面，标的资产与上市公司现有医院同属于眼科医疗服务行业，人才储备结构类似，主要由医护人员、运营管理人员和市场及客服人员组成，不存
在重大差异。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）整合计划
1、业务整合计划
本次交易完成后，上市公司在维持标的资产现有业务的基础上，对标的资产实行以上市公司战略目标为导向，以爱尔价值观为指引的业务整合计划。按照上市公司已经建立起的行之有效的子公司管理模式，将快速地将标的医院纳入自身的管理体系，推动标的资产不断增强自身业务能力，提升口碑，实现上市公司股东价值最大化。
2、资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的医院资产的独立性。同时后续主要医疗设备及药品耗材将实行集团集中采购制度，以降低运营成本。标的公司如发生重大资产购买、关联交易及对外担保等重大事项，应当按照上市公司相关规定履行相应程序。
3、财务整合计划
上市公司财务实行总部垂直管理，标的公司财务负责人将由上市公司统一招聘或委派。会计核算、资金费用等财务制度由集团统一制定并监督实施。标的公司将与上市公司及其各子公司使用同一版财务信息系统，并由上市公司进行监管。
4、人员整合计划
本次交易前标的资产均已建立了合理的人才储备。本次交易完成后，上市公司原则上仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。后续上市公司将实行统一的组织架构管理，视标的资产实际经营、管理需要，在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行人员充实、调整或整合。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照其子公司管理模式，对标的资产的机构设置进行调整和完善，以满足上市公司“集团——省区——医院”的分级管理体系。在该体系下，上市公司直接对各省区进行管理，同时对医院经营的关键环节予以直接控制，如财务管理、设备药耗品采购、核心人才管理等，省区对辖区省会医院、地级医院进行直接管理，以实现管理的最佳幅度与深度。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司主要面临标的资产自身的业务风险，和上市公司对标的资产管理有效性的风险。为应对上述风险，上市公司主要管理控制措施如下：
1、矩阵式管理对标的资产的业务和管理提供支持
在对医院的管理方面，上市公司总部成立了财务管理中心、人力资源中心、运营中心、信息中心、医护管理中心、医疗用品中心等职能部门对子公司的日常经营进行管理和支持。同时，针对眼科医疗服务的特点，上市公司目前已经设立了屈光手术事业部、白内障青光眼事业部、眼底病事业部、视光及小儿眼病事业部、防盲事业部、角膜病事业部、整形美容及泪道事业部七大亚专科事业部，对各子公司各项业务的开展提供指导和支持。通过职能部门管理和事业部管理相结合的矩阵式管理模式，帮助标的资产不断提升其业务和管理运营能力。
2、医疗技术管理有效确保医疗质量
在医疗技术管理方面，上市公司总部设立了学术委员会，为上市公司医疗发展方向及医疗战略策略提供决策支持，规范各下属医院的医疗行为、制定各项医疗标准，组织协调各下属医院进行学术交流，参与上市公司技术人员的职称评定，开展对各下属医院医疗质量的检查与评估。学术委员会下设包括屈光、白内障等九大专业学组，负责带动各连锁医院对应学科的临床培训和发展。此外，上市公司还成立了眼科研究所、视光研究所，推动眼科医疗技术的发展和创新，为各连锁医院提供技术支持。通过集团医疗技术管理有效确保下属医院医疗服务质量的稳步提升。
3、分级管理体系确保管理效率和风险可控
上市公司目前对下属医院实行“集团——省区——医院”的分级管理模式，有效降低了集团的管理幅度，提升了管理效率。省区根据集团授权，通过运营指导、决策审批、过程监控等手段，对辖区医院实施有效管控。分级管理模式的建立大幅提高了上市公司对下属医院的管理能力，对风险起到有效防范作用。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：标的资产与上市公司现有医院之间在医疗设备、人才储备方面不存在重大差异；各标的医院根据所处地域结合实际情况选择合适的经销商供应药品和医疗设备，与上市公司现有医院供应商存在一定差异，但上市公司计划将对标的资产采购进行整合，交易完成后不会对上市公司品牌及运营管控产生不利影响；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，针对整合风险制定了明确的管理控制措施。
问题5：申请文件显示，本次重组标的资产均为眼科医院且医疗服务收入占比较高。请你公司补充披露标的资产及其下属医院的药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况。请独立财务顾问和律师全面核查标的资产采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及下属医院的采购模式
（一）天津中视信下属医院的采购模式
天津中视信下属医院主要采取按需采购的采购模式，由各科室定期提交采购需求，汇总后报院领导审批。医院建立了标准化的采购管理制度，对供应商筛选、供应商及货品资质审批、采购合同条款要求、审批流程等进行了严格的规定，对
采购的各个流程进行严格把控。
（二）奥理德视光及下属医院、宣城眼科医院的采购模式
1、奥理德视光眼镜架及镜片的采购采取日常根据货品库存补货的方式进行，定做镜片每天由店长负责将订货信息发给供应商。采购专员在由视光中心经理审批确定的有资质的优质品牌供应商范围内比价确定最终供货商和价格。
2、湛江奥理德在药品采购方面由医院药房负责人根据药品需求，每月提交采购计划，经主管副院长审批通过后，在与医院签署了购销合作协议的医药公司范围内询价购买；在耗材、器械采购方面，由各科室根据需求填写采购申请单，由仓库管理员核对库存情况后，汇总各科室采购申请并上报医院主管副院长审批，审批通过后由采购员统一采购。
3、宣城眼科医院各科室根据药械使用情况及未来预算安排，定期制定采购计划上报药械科，药械科整理并填报采购计划申请单，经财务、院长和董事长审批通过后方可进行采购。采购前，医院对供货企业的业务资质进行审核，经综合比价后确定供货企业，并与供货企业签署质量保证协议，保障采购安全和供货质量。
（三）万州爱瑞、开州爱瑞的采购模式
万州爱瑞、开州爱瑞采用各科室根据实际消耗情况，按需采购的采购模式，制定有采购管理制度和操作流程。对大型设备、大宗物资和高值耗材的采购，医院建立了供货商目录及采购价格目录，新品种、新供货商需经过审批后方可纳入目录管理。日常小额物资、药品和低值耗材可货比三家灵活采购。
二、标的资产及下属医院的采购内控制度及其执行情况
（一）天津中视信下属医院的采购内控制度及其执行情况
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 采购申请及审批 | 常规用药：各科室发出需求申请由科室主任审批→库管整理接收结合总库库存生成计划→交于采购人员，采购人员根据医院实际情况制定采购计划→逐层审批。 非常规用药（医疗设备）：所有设备的采购均需由各使用科室根据实际情况填报《医疗设备临时采购申请审批单》，内容包括设备品种、品牌、型号、数量、价格、性能要求、申购理由（含采购原因、主要用途、效益分析、场地及人员安排等）选定采 | 一贯执行 |
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 购方案组织专家组、财务、医院等相关部门进行认证，报主管领导批准。 | ||
| 供应商选择控制 | 常规用药：选择经授权资质齐全，可靠的供应商，严把产品质量关，广泛询价。 非常规用药（医疗设备）：根据《供应商调查表》，要求供应商提供设备仪器价目表、设备产品说明书及备品备件技术指标，索取供应商资质证明文件，了解供应商的经营理念、质量管理、技术水平、供货能力等情况。根据调查结果，初步选择信誉好的生产厂家或经销商作为候选合格供应商。可对设备采购质量与使用功能对设备进行样品鉴定，现场考察或试用，通过设备试用结果，确定合格供应商。 | 一贯执行 |
| 价格审批控制 | 常规用药：与供货商协商价格后走OA价格审批流程，待批复后方能签订合同，合作期间如价格变动应及时询价、比价。 非常规用药（医疗设备）：所有医疗设备的申购均须经过多部门审批、多部门核实、医院CEO的审批。 | 一贯执行 |
| 采购合同签订控制 | 常规用药：审查合同，OA填写合同流转申请，待审批后签订。 非常规用药（医疗设备）：采购方案确定后由医院与供应商签订采购合同。重要及大型设备仪器合同签订前应由法务审核。设备实际采购与采购申请审批结果有差异时，差异较小的须在合同流转时详细说明，差异较大的须重新走采购申请流程审批。 | 一贯执行 |
| 验收入库控制 | 常规用药：验收人员重视自身责任，仔细核对各项货物信息，严格把控各环节，发现不合格产品进行拒收，禁止流入临床，建立验收台账，双人核签。 非常规用药（医疗设备）：对所有采购验收后的医疗设备仪器，医院设备主管应及时建立医疗设备进货查验记录，包括医疗设备资产名称、规格型号、品牌、数量、出厂编号、注册证号或备案凭证号、验收日期、生产厂家、供应商及联系方式等信息，经验收人签字，并建立该设备的技术资料档案，归档到医院的技术资料库。 | 一贯执行 |
| 记录应付账款控制 | 常规用药：按入库单详细登记建账，待发票到后登记并核对货物明细及金额，及时和供方沟通并做好详细记录。 非常规用药（医疗设备）：1、确定设备应付账款的管理，付款手续符合公司的内部采购控制制度。2、保证供应商付款账号的安全性，避免对公司造成资金流失。3、设备入帐及时，保证入帐记录的准确性、安全性、完整性。 | 一贯执行 |
| 付款审批控制 | 常规用药：做好发票登记，按账期按时申请付款，发票、入库单、货物同行单、核对无误填写OA付款申请→移交财务。 非常规用药（医疗设备）：所有医疗设备按（财务付款管理制度)履行审批程序。 | 一贯执行 |
| 采购折扣控制 | 按与相应供货商谈成的返比或折扣进行金额冲减和验收入库，建立返比台账，折扣台账明细。 | 一贯执行 |
| 供应商对账控制 | 常规用药：供货商提供产品明细及金额根据实际到货同行单和入库单核对签名确认回执。 非常规用药（医药设备）：采购部负责供应商与财务相关问题的协调与沟通。 | 一贯执行 |
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 供应商档案管理控制 | 常规用药：及时收集、更新、分类建档存档，建立完善的档案管理体系。 非常规用药（医疗设备）：1、登记造册医疗设备资质证件登记表。内容包括设备名称、规格型号、生产单位全称、供应商单位全称、数量、设备出厂编号、注册证编号。2、登记造册设备供应商资质证件登记表。内容包括设备名称、规格型号、供应商单位全称、供应商公司证件、设备证件。 | 一贯执行 |
（二）奥理德视光及下属医院内控制度及其执行情况
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 采购申请及审批 | 采购申请人填写《采购申请单》→部门经理审核→仓库管理员核对库存状况→院长审批→上报股东审批（价值超过五万元）。 | 一贯执行 |
| 供应商选择控制 | 供应商包括提供医用药品、设备、耗材、试剂、信息化产品、以及办公用品服务的供应商。对于一次性提供商品、服务的供应商，按照有关法规、制度执行。供应商要严格遵守国家《药品管理法》及《医疗器械管理条例》和国家相关法律法规开展经营活动，按照《药品经营许可证》及《医疗经营许可证》核准的经营范围。与公司建立长期稳定业务的供应商，必须核实资质，审查资格。不符合要求的，不得建立合作关系。 | 一贯执行 |
| 价格审批控制 | 价格报价由申请部门或采购员提供，参与比价的供应商不得少于三家，特殊情况除外。 | 一贯执行 |
| 采购合同签订控制 | 采购合同须经有关部门评审，院长审核后，方可交供应商确认。签订好的合同原件交行政部登记存档，复印件交财务部保存备查。 | 一贯执行 |
| 验收入库控制 | 到货后的采购物资，须由申请部门和仓库负责人按合同或《采购申请单》的要求，进行质量和数量的检验。验收合格的物资作入库处理，未经验收合格的采购物资不能办理入库和结算手结。 | 一贯执行 |
| 记录应付账款控制 | 执行货到票到制度，由采购人员收到货和票后办理入库，输入HIS系统，再由财务会计复核其入库的供货单位、数量、金额是否正确，是否按采购计划采购，防止错误录入或重复入账，确认正确后，才能正式计入应付账款。 | 一贯执行 |
| 付款审批控制 | 规定每月固定日期为付款结算日，财务会计复核发票与送货单、入库单是否一致，并申请付款后交给财务经理审核，对应月份的应付账款审核无误后，经院长审批后付款。 | 一贯执行 |
| 采购折扣控制 | 与供应商合作的过程中，结合医院的采购量情况，分析供应商提出采购折扣政策方案，选择对公司最合适的优惠方案，降低订购成本。 | 一贯执行 |
| 供应商对账控制 | 付款时对每月付款明细账标注上付款日期，要求供应商每月进行账务核对，业务较小的供应商要求季度进行一次应付账款账务核对，以便及时发现差错，进行调整，确保应付账款的准确性。 | 一贯执行 |
| 供应商档案管理控制 | 对供应商提供的营业执照、许可证等，进行审核合格后，建立供应商单位信息表。供应商如果单位名称、开户银行、银行账号等资料发生变动时，必须要求提供新的资料。 | 一贯执行 |
（三）宣城眼科医院采购内控制度及其执行情况
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 采购申请及审批 | 1、年初签订合同的库存物资：使用科室负责人根据物资库存情况上报采购计划到药械科，药械科整理汇总各科室的采购计划、财务负责人审核、执行院长审批（2千元以下）、总院长审批（2千元以上）。 2、临时性库存物资：按照供应商的选择流程确定供应商后按照有合同的库存物资采购流程执行。 3、资产购建：使用科室负责人提交申请、可行性报告（办公设备投资金额大于1万元或医疗设备投资金额大于5万元）、财务部负责人审核、执行院长审批（2千元以下）、总院长审批（2千至5万）、股东审批（办公设备1万以上、医疗设备5万以上）。 | 一贯执行 |
| 供应商选择控制 | 临床科主任填报药品和医疗器械采购申请单，药械科调研申请单中的药品和器械耗材，有指定生产厂家的，联系生产厂家，如果没有指定生产厂家，调研三家供货单位，对比价格和质量，在申请单中填写调研情况，药械科将调研后的申请单报医院药事委员会，由医院药事委员会委员会议讨论，确定药品和医疗器械的供应商。 镜材主要考虑产品系列丰富，品种齐全，同等质量价格公道，售后服务良好，产品质量较好，诚信较好的供应商。 | 一贯执行 |
| 价格审批控制 | 采购申请批准后、按流程确定性价比高的供应商、药械科负责与供应商对接，初步审核采购合同，报使用科室分管副院长复核、财务部审核、执行院长审核、总院长审批。 | 一贯执行 |
| 采购合同签订控制 | 采购申请批准后、按流程确定性价比高的供应商、药械科负责与供应商对接，初步审核采购合同，报使用科室分管副院长复核、财务部审核、执行院长审核、总院长审批。 | 一贯执行 |
| 验收入库控制 | 采购药品和器械应对供货单位、销售人员及购进药械进行合法性审核，索取、查验、留存相关证明材料，按照规定逐批验收并建立真实完整的药品购进验收记录，做到票、账、货相符。购进特殊管理的药械，应按照特殊药械管理的相关法律法规及规定执行。合格的药品器械验收入库后，调拨到各临床使用科室。 | 一贯执行 |
| 记录应付账款控制 | 药品、卫生材料按照合同账期，到期当月20日前后支付，视光材料按照每月销售情况，对外售卖后支付进货款。 | 一贯执行 |
| 付款审批控制 | 经办人员按照合同及货物销售情况提交支付申请至部门负责人复核、财务负责人审核、执行院长审批（2千元以下）、总院长审批（2千元以上）。 | 一贯执行 |
| 采购折扣控制 | 药品和医疗器械采购前与供应商签定采购合同，将采购折扣约定的内容填写在采购合同中。 镜材一般采购折扣为报价的9折，年销量达到合同量给医院一定的折扣优惠。 | 一贯执行 |
| 供应商对账控制 | 财务人员每月同本单位经办人员核对供应商往来，每季度经办人员同供应商业务员核对往来账。 | 一贯执行 |
| 供应商档案管理控制 | 药械科负责整理汇总供应商资料，每年制作供应商资质审查表，内容包括：营业执照、经营许可证（或生产许可证）、质量保证协议书、销售人员法人委托书，采购合同等，每月检查供应商的资质，如有资质到期，及时联系供应商提供新资质。 镜材视光部主任负责整理，放视光部保存。 | 一贯执行 |
（四）万州爱瑞、开州爱瑞及其下属医院采购内控制度及其执行情况
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 采购申请及审批 | 1、药品：药房管理员根据各科室或者药房的药品耗用情况编制药品采购计划，采购计划交采购主任审核，然后提交财务、业务院长、CEO签字审批。 2、耗材：耗材按月制定采购计划，专用耗材由耗材库管根据系统的剩余库存情况及上月耗用量指定当月计划，报采购部主任进行审核，然后提交财务、业务院长、CEO签字审批。 3、办公用品：各科室部门按季度上报季度需求计划，办公用品库管员汇总之后提交采购部主任审批，后提交财务、CEO签字审批。 | 一贯执行 |
| 供应商选择控制 | 医院大额采购涉及的重要供应商来自于医院供应商目录，小额采购由采购主任询价后报CEO批准。所有采购均需对供应商资质进行审核，取得供应商营业执照、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证，生产注册证、开户许可证等资料，由采购部统一审核后报CEO审批。 | 一贯执行 |
| 价格审批控制 | 1、对于常规用药，采购人员收集供应商报价信息，并将价格信息列入价格计划中，经财务主任、业务院长和CEO审批后执行。 2、对于非常规用药（医疗设备），采购人员先从市场上收集各家供应商的报价信息，最终由采购部报业务院长、CEO审批。 | 一贯执行 |
| 采购合同签订控制 | 日常订单：采购人员根据经审批的采购计划以电话形式向供应商下达采购订单。 框架性协议：合同签订前，采购人员根据统一合同模板草拟采购协议，若供应商提供合同模板，则采购部及CEO审核合同条款是否符合双方约定，财务部审核付款条款，最终经CEO审批。 | 一贯执行 |
| 验收入库控制 | 1、采购的药品及耗材运达后，库管员和采购人员负责验收。 2、库管员对耗材包装规格完整性、数量、规格进行检查，并将供应商送货单数量、金额，发票数量、金额与物资采购计划核对，验收后在送货单签字并开具入库单，采购部对库管员的验收结果复核并签字确认。库管员根据采购部在信息管理系统写的采购单及库房验收入库手续在信息管理系统生成入库单。 3、药房主任对耗材包装规格完整性、数量、规格进行检查，并将供应商送货单数量、金额，发票数量、金额与物资采购计划核对，验收后在送货单签字确认。 4、成本核算会计根据采购部、库管员的验收手续在信息管理系统生成采购入库记账凭证。 | 一贯执行 |
| 记录应付账款控制 | 1、采购验收入库后，库管员负责对相关单据的收集，主要包括供应商送货单（随货单）、入库单、发票等作为入帐依据。 2、成本会计根据库管员提供的采购单据复核到货情况，并审核单据的完整性、准确性，确认无误后入帐。 | 一贯执行 |
| 付款审批控制 | 1、每月月末财务主任负责制定下月采购付款资金计划。采购部根据供应商的到货情况、账期约定、欠款余额等制定采购付款申请。 2、采购部付款申请经财务部审核后，经CEO签字审批付款。 3、出纳根据CEO签字同意的支付凭证及付款流程向供应商付款。 | 一贯执行 |
| 采购折扣控制 | 合同金额采用折后价格签订。 | 一贯执行 |
| 供应商对账控制 | 1、每月至少与供应商对账一次，部分供应商因特殊情况随时与财务部核对往来款。 2、双方对账不一致的情况及时查明原因，核对差异，确保双方 | 一贯执行 |
| 内控要点 | 控制详述 | 执行情况 |
| 余额一致。 | ||
| 供应商档案管理控制 | 1、新的供应商首次采购物资时均需提供供应商资质及物品资质；定期核查各供应商资质的有效期等。 2、采购部定期更新供应商档案信息。 3、供应商档案、合同及资质资料采购部设专人管理。 | 一贯执行 |
三、标的资产采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂的核查
（一）标的资产采购过程中返点情况的核查
根据国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令[1996]第60号），“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”
独立财务顾问、律师核查了报告期内标的资产与主要供应商签署的相关采购协议，取得了标的资产及其主要供应商提供的说明，并抽查了部分采购合同进行穿行测试。报告期内，标的资产对于在采购过程中存在的供应商予以返点的情形，已将返点根据相关财务会计制度的规定如实入帐。
综上所述，报告期内，标的资产所接受供应商给予的返点，已采用明示方式并已如实入帐，符合相关法律法规的规定。
（二）关于现金付款比例的核查情况
独立财务顾问、律师取得了标的资产关于现金采购情况的说明，并查阅标的资产的采购制度，抽查了部分现金采购凭证，各标的医院的现金采购主要集中在零星行政办公用品、耗材等的采购，不存在大比例现金付款的情形。
（三）关于回扣和是否涉及商业贿赂的核查
根据标的资产主要供应商出具的确认函，标的资产主要负责人、核心采购人员和核心财务人员出具的确认函、报告期内的主要银行流水以及派出所开具的《无犯罪记录证明》、部分标的资产的工商行政主管部门开具的证明：
1、报告期内，主要供应商在采购的过程中，未向标的资产的员工提供回扣，标的资产的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员亦确认不存在收取供应商回扣的情形；
2、报告期内，标的资产未因商业贿赂而受到行政处罚，标的资产的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员亦无犯罪记录。
综上所述，报告期内标的资产及其主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形；报告期内，标的资产未因商业贿赂行为受到行政处罚，在采购过程不存在商业贿赂的情形。
四、补充披露情况
已在重组报告书草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”中补充披露标的资产及其下属医院的药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：标的资产所接受供应商给予的返点，已采用明示方式并已如实入帐，符合相关法律法规的规定；各标的医院的现金采购主要集中在零星行政办公用品、耗材等的采购，不存在大比例现金付款的情形；报告期内标的资产及其主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形；报告期内，标的资产未因商业贿赂行为受到行政处罚，在采购过程不存在商业贿赂的情形。
问题6：申请文件显示，标的资产主要通过租赁方式开展医院业务，部分租赁房产存在瑕疵。请你公司补充披露：1）标的资产租赁房产的产权人以及与证载权利人是否一致，如不一致，补充披露原因以及对租赁房产的影响。2）租赁房产的出租方以及其是否有权出租房屋。3）报告期内租赁房产的租金以及租金支付情况。4）即将到期租赁房产的续期进展以及是否存在无法续期的风险、应对措施。5）存在瑕疵的租赁房产、对应的风险以及对租赁稳定性和医院日常运营的影响、解决措施。6）报告期内是否存在租赁违约的情形。7）交易对方承担全额补偿承诺的履约保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产租赁房产的产权人以及与证载权利人是否一致，如不一致，补充披露原因以及对租赁房产的影响经核查，标的资产中东营爱尔、西宁爱尔所租赁房屋、阿迪亚爱尔吐鲁番分院所租赁部分房屋以及宣城眼科医院租赁房屋存在产权人与证载权利人不一致的情形，产生的原因及对租赁房产的影响如下：
| 序号 | 承租方 | 房屋所有权人 | 证载权利人 | 产生原因 | 对租赁房产的影响 |
| 1 | 东营爱尔 | 秦乐民 | 东营区宝丰大酒店有限责任公司 | 房屋买卖尚未过户 | 根据法院的裁定，租赁房产不存在重大权属争议 |
| 2 | 西宁爱尔 | 王凯 | 青海鼎泰房地产开发有限公司 | 房屋买卖尚未过户 | 根据法院的判决，租赁房产不存在重大权属争议 |
| 3 | 阿迪娅爱尔吐鲁番分院 | 吐鲁番市帕尔兰培训学校有限公司 | 新疆吉星达房地产开发有限公司 | 房屋买卖尚未过户 | 已取得购房合同，租赁房产不存在重大权属争议 |
| 4 | 宣城眼科医院 | 宣城市眼科医院研究所 | 宣城市眼科医院 | 房屋划转尚未过户 | 已取得民政部门同意划转的文件，租赁房产不存在重大权属争议 |
综上，上述房屋证载权利人和实际权利人不一致不会导致租赁房产产生重大权属争议。
二、租赁房产的出租方以及其是否有权出租房屋
经核查，截至本回复签署日，标的医院主要租赁房产的出租方情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 出租方是否有权出租 |
| 1 | 阿迪娅爱尔喀什分院 | 喀什地区进出口有限公司 | 出租方系租赁房屋所有权人，有权出租相关房产 |
| 阿迪娅爱尔和田分院 | 和田阿米尔商贸有限公司 | 出租方系实际权属人，出租方有权出租相关房产 | |
| 阿迪娅爱尔 | 乌鲁木齐银岸商贸有限公司 | 出租方未能提供房屋产权证明、建设工程规划许可证或其他权属证明文件，存在不能继续租赁的风险 | |
| 吐鲁番市帕尔兰培训学校有限公司 | 部分房屋系转租。出租方转租给阿迪娅爱尔，租赁房屋的所有权人知晓且未提出异议，出租方有权出租相关房产 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 出租方是否有权出租 |
| 部分房屋尚未取得房产证，但已取得购房合同，并提供了出售方的房产权证书，出租方有权出租相关房产 | |||
| 2 | 银川爱尔 | 宁夏汇润通置业有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 3 | 西宁爱尔 | 青海鼎泰房地产开发有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人、有权出租相关房产 |
| 王凯 | 出租方系租赁房屋的所有权人、有权出租相关房产 | ||
| 4 | 烟台爱尔 | 刁富江 | 出租方向租赁房屋所有权人承租后，经房屋所有权人同意转租给烟台爱尔，出租方有权出租相关房产 |
| 烟台圣田服饰有限公司、初学玲、初锐、初懿、衣玉明、柳尧花 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 | ||
| 5 | 玉林爱尔 | 梁显明 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 6 | 大连爱尔 | 李景辉 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 7 | 十堰爱尔 | 赵国伟、十堰世纪东方房地产开发有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 8 | 梧州爱尔 | 梧州市亮晶投资有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 9 | 上饶爱尔 | 上饶市国有资产经营有限责任公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 10 | 大同爱尔 | 大同华建房地产开发有限责任公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 11 | 江门爱尔 | 中国联合网络通信有限公司江门市分公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 12 | 临汾爱尔 | 临汾红楼酒店有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 13 | 东营爱尔 | 东营市乐民商贸有限责任公司、秦乐民 | 出租方系租赁房屋的实际权属人，有权出租相关房产 |
| 刘婷、东营胜宏地产开发投资有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 | ||
| 14 | 德州爱尔 | 山东簸箕刘集团有限公司、王宗刚 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 出租方是否有权出租 |
| 夏津爱尔 | 杨建军 | ||
| 15 | 仙桃爱尔 | 黄海林 | 出租方向租赁房屋所有权人承租后，经房屋所有权人同意转租给仙桃爱尔，出租方有权出租相关房产 |
| 16 | 中山爱尔 | 邓德业、邓旭堂 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 17 | 钦州爱尔 | 张作英、张作兰 | 出租方系房屋实际权属人，出租方有权出租相关房 |
| 18 | 延吉爱尔 | 延边林海实业有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 19 | 柳州爱尔 | 柳州市安居乐投资有限公司、刘玉良、许红音、刘文魁、伍宏江、伍彦霖、罗乐群、石永亮 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 20 | 安庆爱尔 | 安庆市国荣商贸有限责任公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 21 | 玉溪爱尔 | 云南全信良华建筑工程有限公司 | 出租方向租赁房屋所有权人承租后转租给玉溪爱尔，就转租事宜已取得房屋所有权人的同意，出租方有权出租。 |
| 22 | 铜陵爱尔 | 铜陵市宁陵商贸有限责任公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 23 | 张家界爱尔 | 张家界市华瑞国有资产管理有限公司、朱云、熊林波 | 张家界爱尔所租赁房屋的土地性质为划拨地，出租方未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件；此外，部分楼层未能提供房屋产权证明、建设工程规划许可证或其他权属证明文件，该等租赁存在一定的法律瑕疵 |
| 24 | 百色爱尔 | 严修强、百色市强力房地产开发有限公司 | 出租方系租赁房屋的实际权属人，有权出租相关房产 |
| 25 | 乐山爱尔 | 乐山佳域房地产开发有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 26 | 长治爱尔 | 长治市机动车驾驶员教考中心 | 出租方系租赁房屋的实际权属人，有权出租相关房产 |
| 27 | 湛江奥理德 | 湛江永联房地产有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 28 | 宣城眼科医院 | 宣城市眼科研究所、聂斌 | 出租方系租赁房屋的实际所有权人，有权出租相关房产 |
| 29 | 万州爱瑞 | 重庆市万州区串通滚装运输（集团）有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
| 万州爱瑞五桥分院 | 重庆三峡医药高等专科学校 | 出租方系租赁房屋的所有权人，所承租房屋的土地为划拨用地，但经访谈 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 出租方是否有权出租 |
| 有关主管部门，租赁合同的履行不存在障碍 | |||
| 30 | 开州爱瑞 | 重庆市龙脉房地产开发有限公司 | 出租方系租赁房屋的所有权人，有权出租相关房产 |
综上，除张家界爱尔所承租的房产涉及划拨地，阿迪娅爱尔承租的房屋及张家界爱尔承租的部分楼层未能提供房屋产权证明、建设工程规划许可证或其他权属证明文件而存在无法续租的风险，其余出租方有权出租相关房产。
三、报告期内租赁房产的租金以及租金支付情况
经核查，正在履行的主要租赁房产的租金以及租金支付情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租金 |
| 1 | 阿迪娅爱尔喀什分院 | 喀什地区进出口有限公司 | 自2010年4月1日起租，前3年每年租金35万元，后每年递增5%，一直递增到45万元封顶 |
| 阿迪娅爱尔和田分院 | 和田阿米尔商贸有限公司 | 自2017年3月1日起租，前5年每年租金88万元，后每年递增5% | |
| 阿迪娅爱尔 | 乌鲁木齐银岸商贸有限公司 | 自2017年4月1日起租，每年租金191万元 | |
| 乌鲁木齐银岸商贸有限公司 | 自2018年7月15日起租，每年租金45万元 | ||
| 吐鲁番市帕尔兰培训学校有限公司 | 自2018年12月起租 第1-3年，每年租金80.54万元 第4-6年，每年租金84.57万元 第7-9年，每年租金88.79万元 第10-12年，每年租金93.23万元 第13-15年，每年租金97.89万元 | ||
| 2 | 银川爱尔 | 宁夏汇润通置业有限公司 | 自2015年4月1日起租。 第1年至第2年，每年租金2,178,600元； 第3年至第4年，每年租金2,269,374元； 第5年在第4年的基础上递增5%，以后按此标准每两年递增5%。 |
| 3 | 西宁爱尔 | 青海鼎泰房地产开发有限公司 | 自2014年12月22日起租，前3年每年租金2,887,431.84元，3年后每两年租金增加10% |
| 王凯 | 自2018年7月1日起租，月租金为40元/平方米，每5年递增5% | ||
| 4 | 烟台爱尔 | 刁富江 | 自2014年12月1日起租，前3年每年租金120万元，后每3年递增10% |
| 初学玲、初锐、初懿 | 每年租金12万元 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租金 |
| 烟台圣田服饰有限公司 | 自2019年5月7日起租 第1年至第3年，每年租金26万元 第4年至第6年，每年租金27万元 第7年至第9年，每年租金28万元 第10年，租金29万元 | ||
| 衣玉明 | 自2018年7月1日起租 第1年至第3年，租金19万元 第4年至第6年，租金20.5万元 第7年至第9年，租金22万元 第10年，租金8.5万元 | ||
| 柳尧花 | 自2018年7月1日起租 第1年至第3年，每年租金7万元 第4年至第6年，每年租金7.5万元 第7年至第9年，每年租金8万元 第10年，租金8.5万元 | ||
| 5 | 玉林爱尔 | 梁显明 |
| 6 | 大连爱尔 | 李景辉 | 每年租金450万元 |
| 7 | 十堰爱尔 | 十堰世纪东方房地产开发有限公司 | 自2015年6月1日起租，租金如下： 第1-2年每年租金978,566元 第3-4年每年租金1,118,362元 第5-6年每年租金1,258,157元 第7-8年每年租金1,397,952元 第9-10年每年租金1,537,747元 |
| 赵国伟 | 自2019年4月30日起租，每月租金28元/平方 | ||
| 8 | 梧州爱尔 | 梧州市亮晶投资有限公司 | 前三年每年租金30万元 |
| 9 | 上饶爱尔 | 上饶市国有资产经营有限责任公司 | 每年租金70万元 |
| 10 | 大同爱尔 | 大同华建房地产开发有限责任公司 | 自2016年1月1日起租，前3年每年租金90万元，每3年递增4% |
| 11 | 江门爱尔 | 中国联合网络通信有限公司江门市分公司 | 自2016年7月1日起租，20元/平方米/月，租赁期10年内每三年递增5%，从第2027年开始，每两年递增5% |
| 12 | 临汾爱尔 | 临汾红楼酒店有限公司 | 自2019年9月15日起租 第1-4年，每年租金180万元 第5-8年，每年租金185万元 第9-12年，每年租金190.692万元 第13-15年，每年租金196.6909万元 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租金 |
| 13 | 东营爱尔 | 东营市乐民商贸有限责任公司、秦乐民 | 自2016年4月15日起租，前3年每年租金40万元，后每3年递增15万元 |
| 东营市乐民商贸有限责任公司、秦乐民 | 自2016年4月15日起租，前3年每年租金100万元，后每3年递增5万元 | ||
| 刘婷 | 自2019年7月20日起租 第1-3年，每年租金17万元 第4-6年，每年租金18.7万元 第7-9年，每年租金20.57万元 第10年，年租金22.627万元 | ||
| 东营胜宏地产开发投资有限公司 | 自2018年9月1日起租，前五年，每年租金为200,713.50元；后五年每年租金为231,592.50元 | ||
| 14 | 德州爱尔 | 王宗刚 | 每年租金358,800元 |
| 山东簸箕刘集团有限公司 | 2019年9月1日至2020年9月1日，每年租金169.38万元； 2020年9月1日至2024年9月1日，每年租金209.38万元； 2024年9月1日至2029年9月1日，每年租金262.84万元； 2029年9月1日至2034年9月1日，每年租金316.29万元。 | ||
| 夏津爱尔 | 杨建军 | 每年租金20万元 | |
| 15 | 仙桃爱尔 | 黄海林 | 自2015年9月1日起租，每年租金40万元 |
| 16 | 中山爱尔 | 邓德业 | 自2019年9月18日起租，月租金70,617元 |
| 邓德业 | 自2019年9月18日起租，月租金66,354元 | ||
| 邓旭堂 | 自2019年9月18日起租，月租金13,195元 | ||
| 17 | 钦州爱尔 | 张作英、张作兰 | 自2015年6月24日起租 第1年至第3年，每年租金80万元 第4年至第6年，每年租金84万元 第7年至第9年，每年租金88.2万元 第10年至第12年，每年租金92.6万元 第13年至第15年，每年租金97.2万元 第16年至18年，每年租金102万元 第19年至20年，每年租金107.1万元 |
| 18 | 延吉爱尔 | 延边林海实业有限公司 | 自2015年8月20日起租，前5年每年租金70万元，后5年每年80万元 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租金 |
| 19 | 柳州爱尔 | 刘玉良 | 自2016年2月1日起租 第1-2年，每年租金10.1万元；第3年租金10.6万元；第4年租金11.2万元；第5年租金11.8万元：第6年租金12.5万元；第7年租金13万元：第8年租金13.6万元；第9年租金14.3万元；第10年租金15万元：第11年租金15.8万元：第12年租金17万元。 |
| 许红音、刘文魁 | 自2016年2月1日起租 第1年租金18.4万元；第2年租金19.9万元；第3年租金21.5万元；第4-6年每年租金23.2万元；第7-9每年租金25.3万元；第10-12年租金27.8万元。 | ||
| 伍宏江、伍彦霖 | 自2016年2月1日起租 第1-2年每年租金9.38万元，第3年租金11.72万元，第4-6年每年租金12.66万元，第7至9年每年租金13.8万元，第10-12年每年租金15.18万元。 | ||
| 罗乐群 | 第一年租金56.9775万元,第二年租金81.661万元,第三年租金85.96万元,第四年租金92.95万元,第五年租金92.35万元,第六年租金91.65万元,第七年租金100.939万元,第八年租金100.339万元,第九年租金99.639万元,第十年租金110.711万元,第十一年租金109.911万元,第十二年租金108.711万元。 | ||
| 柳州市安居乐投资有限公司 | 第1年租金36.1125万元，第2年租金50.96万元；第3年租金52.22万元，第4至6年每年租金56.55万元；第7至9年每年租金61.21万元，第10至12年每年租金66.99万元。 | ||
| 石永亮 | 月租金3500元 | ||
| 20 | 安庆爱尔 | 安庆市国荣商贸有限责任公司 | 自2016年4月15日起租，每年租金150万元，每3年递增7%。 |
| 21 | 玉溪爱尔 | 云南全信良华建筑工程有限公司 | 自2016年5月1日起租，每年租金150万元，以后按每两年递增一次，每次递增6% |
| 22 | 铜陵爱尔 | 铜陵市宁陵商贸有限责任公司 | 2016年6月至2018年6月，每年租金100万元 2018年6月至2021年6月，每年租金105万元 2021年6月至2024年6月，每年租金110.25万元 2024年6月至2025年6月，每年租金115.7625万元 |
| 23 | 张家界爱尔 | 朱云、熊林波 | 自2016年9月26日起租，前3年每 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租金 |
| 年54万元，后每3年递增5万元 | |||
| 张家界市华瑞国有资产管理有限公司 | 自2017年6月27日起租，第1年至第3年，每年租金6万元；第4年至第10年，每年租金6.2万元 | ||
| 24 | 百色爱尔 | 严修强、百色市强力房地产开发有限公司 | 自2017年3月1日起租，前3年每年租金105万元，以后按每3年递增一次，每次递增10% |
| 25 | 乐山爱尔 | 乐山佳域房地产开发有限公司 | 自2016年6月5日起租，每年租金150万元，每两年递增5% |
| 26 | 长治爱尔 | 长治市机动车驾驶员教考中心 | 自2017年7月1日起租，每年租金60万元，每5年递增10% |
| 27 | 湛江奥理德 | 湛江永联房地产有限公司 | 每年租金100万元 |
| 28 | 宣城眼科医院 | 宣城市眼科研究所 | 2017年7月1日起租，2017年7月1日-2017年12月31日为636,636.48元，2018年租金120万元，2019年-2020年每年租金为200万元 |
| 聂斌 | 每年租金339,800元 | ||
| 29 | 万州爱瑞 | 重庆市万州区串通滚装运输集团有限公司 | 2019年3月1日起租，第1年租金9万元，从第2年起，在上一年度基础上递增5% |
| 重庆市万州区串通滚装运输集团有限公司 | 2014年5月1日起租，第1年，租金200万元，第2-6年租金每年递增10%，第7年在上一年度基础上递增5% | ||
| 万州爱瑞五桥分院 | 重庆三峡医药高等专科学校 | 2012年8月1日起租，每年租金21万元 | |
| 30 | 开州爱瑞 | 重庆市龙脉房地产开发有限公司 | 自2011年12月1日起租，前3年每年租金为32万元，第4-10年，每年递增8%；第11-20年，每年递增10% |
| 重庆市龙脉房地产开发有限公司 | 自2019年7月1日起租，第1-5年每年租金45万元；第6-10年，每年租金47.25万元；第11-15年，每年租金49.61万元；第16-20年，每年租金52.09万元。 |
经核查上述租赁合同、租金支付凭证及出租方提供的《关于租赁相关事宜的确认函》，标的资产已按合同约定及时、足额缴纳租金。综上，标的资产正在履行的主要租赁合同在报告期内不存在应付未付租金的情形。
四、即将到期租赁房产的续期进展以及是否存在无法续期的风险、应对措施
经核查租赁合同，标的资产已到期及即将到期的租赁房产如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期至 | 是否存在续期风险 |
| 1 | 阿迪娅爱尔喀什分院 | 喀什地区进出口有限公司 | 2020-04-01 | 已续期，不存在续期风险 |
| 2 | 阿迪娅爱尔 | 乌鲁木齐银岸商贸有限公司 | 2020-03-31 | 不存在续期风险。出租方已出具文件，在双方就租赁房屋事宜达成新的一致意见前，阿迪娅爱尔有权按照原合同约定的条件继续承租使用出租房屋 |
| 3 | 柳州爱尔 | 石永亮 | 2020-06-02 | 已续期，不存在续期风险 |
综上，即将到期租赁房产不存在续期风险。
五、存在瑕疵的租赁房产、对应的风险以及对租赁稳定性和医院日常运营的影响、解决措施
（一）存在瑕疵的租赁房产、对应的风险以及对租赁稳定性和医院日常运营的影响
1、部分租赁房产未提供房屋产权证书
（1）百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、阿迪娅爱尔、长治爱尔、钦州爱尔所租赁的房屋及张家界爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院租赁的部分房屋未能提供房屋产权证书。
百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、长治爱尔、钦州爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院已提供了相应的建设工程规划许可证，根据最高人民法院于2009年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证的租赁物业，该等租赁合同有效，租赁房屋不存在重大权属纠纷，前述医院未提供房屋产权证书的瑕疵不会对医院的日常经营产生重大不利影响。
（2）阿迪娅爱尔租赁房屋、张家界爱尔租赁房屋的部分楼层未能提供房屋产权证明、建设工程规划许可证或其他权属证明文件，阿迪娅爱尔、张家界爱尔租赁的部分楼层存在不能继续租赁的风险，如无法继续租赁，将导致医院需进行迁址，对医院日常经营产生一定的影响。
2、部分租赁房产实际产权人与房屋所有权证书载明的产权不一致
东营爱尔、西宁爱尔、宣城眼科医院所租赁房屋、阿迪亚爱尔吐鲁番分院所
租赁部分房屋的实际产权人与房屋所有权证书不一致。但前述租赁房产已取得法院的裁定/判决或购房合同/有关部门确认文件，确定出租人有权出租，该等租赁合同有效，租赁房屋不存在重大权属纠纷，该等瑕疵不会对医院的日常经营产生重大不利影响。
3、部分租赁房产对应的土地使用权为划拨用地
万州爱瑞五桥分院、张家界爱尔所租赁的房屋对应的土地使用权为划拨用地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。张家界爱尔和万州爱瑞五桥分院未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵。
（1）针对万州爱瑞五桥分院所涉及租用划拨用地相关事宜，已取得重庆市万州区规划与自然资源局的访谈文件，确认：重庆三峡医药高等专科学校可对房屋进行出租，不会收回该地块上土地使用权。该租赁合同的履行不存在障碍，对医院的租赁的稳定性和日常经营不会产生重大不利影响。
（2）针对张家界爱尔涉及租用划拨用地相关事宜，经访谈主管部门，该地块为商业用途，暂无调整用途的规划。
（二）解决措施
1、对于张家界爱尔、阿迪娅爱尔存在的无法续租的风险，所采取解决措施如下：①如发生无法继续租赁的情形时，标的医院可提前在原医院区域范围内就近寻找、租赁有合法权属证书的房产进行替代。标的医院将依据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》的相关规定，向主管卫生健康部门申请地址变更。眼科医院对于经营场所的要求低于综合性医院，在各标的医院所在区域范围内合适的眼科医院经营备选场所众多，具体流程为在原医院区域范围内进行市场调研选择若干合适的眼科医院经营备选场所，经决策后确定最终选址以及相关租赁合同、提交变更申请、装修并通过消防、环保验收，并取得卫生健康主管部门核发的新的医疗机构执业许可证。同时，上市公司及标的医院均有医院搬
迁经验，医院搬迁不存在重大障碍。②租赁合同中已明确，如因租赁房产瑕疵给承租人造成损失的由出租方承担，对该等瑕疵所造成的承租人的损失能予以一定补偿；③交易对方已出具承诺，若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。
2、对于不影响到租赁合同稳定性和医院经营的租赁房产，所采取的措施如下：○1积极督促出租方办理权证，以降低经营风险；○2租赁合同中已明确，如因租赁房产瑕疵给承租人造成损失的由出租方承担，对该等瑕疵所造成的承租人的损失能予以一定补偿；○3交易对方已出具承诺，若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。
综上，对于存在瑕疵的租赁房产，标的医院已采取相应的措施，不会对本次交易构成实质性影响。
六、报告期内是否存在租赁违约的情形
经核查，标的资产在租赁期限内能够按照租赁合同约定及时、足额缴纳租金，未曾与出租方发生过租赁合同有关的纠纷、仲裁或诉讼。标的资产报告期内不存在租赁违约的情形。
七、交易对方承担全额补偿承诺的履约保障措施
经核查，交易对方承担全额补偿承诺的履约保障措施如下：
（一）交易对方的履约能力
本次交易的交易对方包括磐信投资、磐茂投资、李马号、尚雅丽、潍坊目乐、众生药业具有较强的履约能力，具体分析如下：
1、磐信投资、磐茂投资为中信产业基金旗下的基金产品，根据磐信投资、磐茂投资提供的财务报告，截至2019年9月30日，磐信投资、磐茂投资净资产分别为931,662.73万元和922,482.72万元，具有较强的履约能力。
2、李马号、尚雅丽、潍坊目乐除持有万州爱瑞、开州爱瑞的股权外，还持有多家公司股权，李马号、尚雅丽、潍坊目乐有可变现的股权资产，具有较强的履约能力。
3、众生药业为上市公司，根据众生药业财务报告，截至2019年9月30日，众生药业净资产为415,107.87万元，具有较强的履约能力。
（二）本次交易完成后，交易对方将取得上市公司的股票
本次交易为发行股份购买标的资产，交易完成后，交易对方将持有爱尔眼科的股票，且交易对方股票有锁定期，未来具有可变现的股票资产，为承担全额补偿承诺提供保障。
综上，交易对方具有承担全额补偿承诺的能力。
八、补充披露情况
上述内容已于重组报告书草案（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的的主要资产及权属情况”中进行了补充披露。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、标的资产中东营爱尔、西宁爱尔所租赁房屋、阿迪亚爱尔吐鲁番分院所租赁部分房屋以及宣城眼科医院租赁房屋存在产权人与证载权利人不一致的情形，但均已取得法院判决、购房合同或其他行政批复文件，上述房屋证载权利人和实际权利人不一致不会导致租赁房产产生重大权属争议；
2、除张家界爱尔所承租的房产涉及划拨地，阿迪娅爱尔及张家界爱尔承租部分楼层因未能提供房屋产权证明、建设工程规划许可证或其他权属证明文件而存在无法续租的风险，其余出租方均有权出租相关房产；
3、标的资产正在履行的主要租赁合同在报告期内不存在应付未付租金的情形；
4、即将到期租赁房产不存在续期风险；
5、对于存在瑕疵的租赁房产，标的医院已采取相应的措施，不会对本次交易构成实质性影响；
6、标的资产报告期内不存在租赁违约的情形；
7、交易对方具有较强的履约能力，并且本次交易后将取得爱尔眼科股票，具有承担全额补偿承诺的能力。问题7：申请文件显示，优质的人才是医疗服务行业最重要的战略资源。交易完成后，各个标的资产将继续沿用原有的核心管理人员和业务骨干。请你公司补充披露：1）各医院主要经营管理团队成员和核心医务人员的资质和工作经历以及与其签订的劳动合同期限、对医院持续经营的影响。2）各医院员工总人数、各职能部门员工结构情况、从事诊疗活动的人数及数量占比、全职和兼职人数及数量占比，以及是否需要并实际取得必备的资格证书。3）各医院是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，如有，请补充披露前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。4）进一步补充披露保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、各医院主要经营管理团队成员和核心医务人员的资质和工作经历以及与其签订的劳动合同期限、对医院持续经营的影响
（一）各医院主要经营管理团队成员的工作经历以及与其签订的劳动合同期限
根据各医院提供的资料和说明，医院主要经营管理团队包括负责CEO（负责医院日常经营）和院长（负责医疗业务管理），上述人员已与各自所在医院签订了正式劳动合同，具有丰富的眼科医院经营管理经验。具体情况如下：
| 序号 | 医院名称 | 职务 | 工作经历 |
| 1 | 阿迪娅爱尔 | CEO | 7年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 阿迪娅爱尔吐鲁番分院 | 副院长 | 10余年眼科行业从业经历 | |
| 阿迪娅爱尔喀什分院 | 副院长 | 20余年眼科行业从业经历 | |
| 副院长 | 10余年眼科行业从业经历 | ||
| 阿迪娅爱尔和田分院 | 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | |
| 2 | 银川爱尔 | CEO | 20余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 30余年眼科行业从业经历 | ||
| 3 | 西宁爱尔 | CEO | 10余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 30余年眼科行业从业经历 |
| 序号 | 医院名称 | 职务 | 工作经历 |
| 4 | 烟台爱尔 | CEO | 5年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 5 | 玉林爱尔 | CEO | 20余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 30余年眼科行业从业经历 | ||
| 6 | 大连爱尔 | CEO | 20余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 30余年医疗行业从业经历 | ||
| 7 | 十堰爱尔 | CEO | 20余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 8 | 梧州爱尔 | CEO | 20余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 40余年眼科行业从业经历 | ||
| 9 | 上饶爱尔 | CEO | 20余年经营管理经历 |
| 院长 | 40余年医疗行业从业经历 | ||
| 10 | 大同爱尔 | CEO | 30余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 11 | 江门爱尔 | CEO | 10余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 12 | 临汾爱尔 | CEO | 10余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 13 | 东营爱尔 | CEO | 10余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 40余年医疗行业从业经历 | ||
| 14 | 德州爱尔 | CEO | 40余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 15 | 仙桃爱尔 | CEO | 20余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年眼科行业从业经历 | ||
| 16 | 中山爱尔 | CEO | 3余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 10余年医疗行业从业经历 | ||
| 17 | 钦州爱尔 | CEO | 20余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 20余年医疗行业从业经历 | ||
| 18 | 延吉爱尔 | CEO | 10余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年医疗行业从业经历 | ||
| 19 | 柳州爱尔 | CEO | 20余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 20余年医疗行业从业经历 | ||
| 20 | 安庆爱尔 | CEO | 15余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 15余年眼科行业从业经历 | ||
| 21 | 玉溪爱尔 | CEO | 20余年医疗卫生行业从业经历 |
| 院长 | 30余年眼科行业从业经历 | ||
| 22 | 铜陵爱尔 | CEO | 10余年眼科行业从业经历，20余年经营管理经历 |
| 院长 | 20余年医疗行业从业经历 | ||
| 23 | 张家界爱尔 | CEO | 10余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 30余年医疗行业从业经历 | ||
| 24 | 百色爱尔 | CEO | 10余年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 20余年医疗行业从业经历 | ||
| 25 | 乐山爱尔 | CEO | 20余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 30余年医疗行业从业经历 | ||
| 26 | 长治爱尔 | CEO | 6年眼科行业从业经历 |
| 院长 | 30余年医疗行业从业经历 |
| 序号 | 医院名称 | 职务 | 工作经历 |
| 27 | 奥理德视光 | CEO兼院长 | 20余年眼科行业从业经历 |
| 28 | 宣城眼科医院 | CEO兼院长 | 30余年眼科行业从业经历 |
| 29 | 万州爱瑞 | CEO | 10余年医疗行业从业经历 |
| 院长 | 40余年眼科行业从业经历 | ||
| 万州爱瑞五桥分院 | 院长 | 30余年眼科行业从业经历 | |
| 30 | 开州爱瑞 | CEO兼院长 | 30余年眼科行业从业经历 |
经查阅上述各医院主要经营管理团队成员的劳动合同，剩余劳动合同期限在10年以上的2人，5年至10年23人，3年至5年9人，1年至3年的16人，1年及以下的7人，无固定期限的5人，主要经营管理团队成员的劳动关系相对稳定。
上市公司将通过以下措施保持标的医院核心管理团队的稳定性：（1）在劳动合同到期前6个月，医院将提前与上述人员商讨劳动合同续签事宜，以维持主要经营管理团队成员的稳定；（2）本次收购后，上市公司将对标的医院实施一体化管理，充分发挥上市公司在企业文化和激励制度方面的优势，保持标的医院管理团队的稳定性；（3）上市公司自身从事眼科医疗服务行业，已经建立了完善的人才培养体系，拥有充足的眼科管理人才和医疗人才储备，可以保障标的医院经营的稳定性。
（二）各医院核心医务人员的资质和工作经历以及与其签订的劳动合同期限
根据各标的医院提供的核心医务人员的执业证、工作经历介绍和劳动/劳务合同，标的医院核心医务人员已具备《医师资格证书》、《医师执业证书》，符合《医师执业注册管理办法》的相关规定，具有丰富的眼科医院从业经验，已与各自所在标的医院签订了正式劳动/劳务合同，执业地点为各自所在标的医院。具体情况如下：
| 序号 | 医院名称 | 主任/副主任医师数 | 平均工作年限 |
| 1 | 阿迪娅爱尔 | 4 | 20余年 |
| 2 | 银川爱尔 | 10 | 20余年 |
| 3 | 西宁爱尔 | 6 | 20余年 |
| 4 | 烟台爱尔 | 3 | 20余年 |
| 5 | 玉林爱尔 | 4 | 20余年 |
| 序号 | 医院名称 | 主任/副主任医师数 | 平均工作年限 |
| 6 | 大连爱尔 | 9 | 20余年 |
| 7 | 十堰爱尔 | 4 | 20余年 |
| 8 | 梧州爱尔 | 4 | 20余年 |
| 9 | 上饶爱尔 | 4 | 20余年 |
| 10 | 大同爱尔 | 3 | 20余年 |
| 11 | 江门爱尔 | 3 | 20余年 |
| 12 | 临汾爱尔 | 4 | 20余年 |
| 13 | 东营爱尔 | 4 | 20余年 |
| 14 | 德州爱尔 | 3 | 20余年 |
| 15 | 仙桃爱尔 | 3 | 20余年 |
| 16 | 中山爱尔 | 8 | 10余年 |
| 17 | 钦州爱尔 | 4 | 20余年 |
| 18 | 延吉爱尔 | 7 | 20余年 |
| 19 | 柳州爱尔 | 5 | 20余年 |
| 20 | 安庆爱尔 | 2 | 20余年 |
| 21 | 玉溪爱尔 | 2 | 20余年 |
| 22 | 铜陵爱尔 | 3 | 20余年 |
| 23 | 张家界爱尔 | 3 | 20余年 |
| 24 | 百色爱尔 | 3 | 20余年 |
| 25 | 乐山爱尔 | 2 | 10余年 |
| 26 | 长治爱尔 | 3 | 20余年 |
| 27 | 奥理德视光 | 2 | 20余年 |
| 28 | 宣城眼科医院 | 3 | 20余年 |
| 29 | 万州爱瑞 | 4 | 20余年 |
| 30 | 开州爱瑞 | 4 | 20余年 |
经查阅上述各医院核心医务人员的劳动合同，剩余合同期限在10年以上的7人，5年至10年的42人，3年至5年的18人，1年至3年的30人，1年及以下的18人，无固定期限的8人，核心医务人员的劳动/劳务关系相对稳定。上市公司将通过以下措施保持标的核心医务人员的稳定性：（1）在合同到期前6个月，医院将提前与上述人员商讨合同续签事宜，以维持核心医务人员的稳定；（2）本次收购后，上市公司将对标的医院实施一体化管理，充分发挥上市公
司在企业文化和激励制度方面的优势，保持标的医院核心医务人员的稳定性；（3）上市公司自身从事眼科医疗服务行业，已经建立了完善的人才培养体系，拥有充足的眼科医疗人才储备，可以保障标的医院经营的稳定性。
（三）对医院持续经营的影响
各个标的医院的经营管理团队成员和核心医务人员具有良好的专业素质，并与各自所在标的医院签订了较为稳定的劳动/劳务合同，交易完成后，可以进一步增强爱尔眼科的持续经营能力。
二、各医院员工总人数、各职能部门员工结构情况、从事诊疗活动的人数及数量占比、全职和兼职人数及数量占比，以及是否需要并实际取得必备的资格证书
（一）各医院员工总人数、各职能部门员工结构情况、从事诊疗活动的人数及数量占比、全职和兼职人数及数量占比
截至报告期末，各医院员工总人数、各职能部门员工结构情况、从事诊疗活动的人数及数量占比、全职和兼职人数及数量占比情况如下：
| 序号 | 医院名称 | 总人数 | 各职能部门员工人数及占比 | 全职和兼职人数 | ||||
| 及数量占比 | ||||||||
| 从事诊疗活动人员 | 运营管理及其他 | 市场及 客服 | 全职 | 兼职 | 全职占比 | |||
| 1 | 阿迪娅爱尔 | 125 | 80 | 25 | 20 | 125 | 0 | 100% |
| 64.00% | 20.00% | 16.00% | ||||||
| 阿迪娅爱尔吐鲁番分院 | 45 | 27 | 11 | 7 | 45 | 0 | 100% | |
| 60.00% | 24.44% | 15.56% | ||||||
| 阿迪娅爱尔喀什分院 | 67 | 46 | 11 | 10 | 67 | 0 | 100% | |
| 68.66% | 16.42% | 14.93% | ||||||
| 阿迪娅爱尔和田分院 | 70 | 40 | 22 | 8 | 70 | 0 | 100% | |
| 57.14% | 31.43% | 11.43% | ||||||
| 2 | 银川爱尔 | 132 | 75 | 23 | 34 | 132 | 0 | 100% |
| 56.82% | 17.42% | 25.76% | ||||||
| 3 | 西宁爱尔 | 143 | 91 | 24 | 28 | 143 | 0 | 100% |
| 63.64% | 16.78% | 19.58% | ||||||
| 4 | 烟台爱尔 | 140 | 82 | 21 | 37 | 140 | 0 | 100% |
| 58.57% | 15% | 26.43% | ||||||
| 5 | 玉林爱尔 | 97 | 54 | 14 | 29 | 97 | 0 | 100% |
| 55.67% | 14.43% | 29.90% | ||||||
| 6 | 大连爱尔 | 170 | 68 | 59 | 43 | 170 | 0 | 100% |
| 40.00% | 34.71% | 25.29% | ||||||
| 序号 | 医院名称 | 总人数 | 各职能部门员工人数及占比 | 全职和兼职人数 | ||||
| 及数量占比 | ||||||||
| 从事诊疗活动人员 | 运营管理及其他 | 市场及 客服 | 全职 | 兼职 | 全职占比 | |||
| 7 | 十堰爱尔 | 105 | 69 | 17 | 19 | 105 | 0 | 100% |
| 65.71% | 16.19% | 18.10% | ||||||
| 8 | 梧州爱尔 | 108 | 64 | 20 | 24 | 108 | 0 | 100% |
| 59.26% | 18.52% | 22.22% | ||||||
| 9 | 上饶爱尔 | 104 | 56 | 24 | 24 | 104 | 0 | 100% |
| 53.85% | 23.08% | 23.08% | ||||||
| 10 | 大同爱尔 | 115 | 61 | 27 | 27 | 114 | 1 | 99.12% |
| 53.04% | 23.48% | 23.48% | ||||||
| 11 | 江门爱尔 | 93 | 47 | 23 | 23 | 91 | 2 | 97.80% |
| 50.54% | 24.73% | 24.73% | ||||||
| 12 | 临汾爱尔 | 124 | 72 | 26 | 26 | 124 | 0 | 100% |
| 58.06% | 20.97% | 20.97% | ||||||
| 13 | 东营爱尔 | 119 | 72 | 20 | 27 | 119 | 0 | 100% |
| 60.50% | 16.81% | 22.69% | ||||||
| 14 | 德州爱尔 | 117 | 70 | 20 | 27 | 117 | 0 | 100% |
| 59.83% | 17.09% | 23.08% | ||||||
| 15 | 仙桃爱尔 | 82 | 48 | 21 | 13 | 82 | 0 | 100% |
| 58.54% | 25.61% | 15.85% | ||||||
| 16 | 中山爱尔 | 93 | 67 | 10 | 16 | 93 | 0 | 100% |
| 72.04% | 10.75% | 17.20% | ||||||
| 17 | 钦州爱尔 | 98 | 52 | 14 | 32 | 98 | 0 | 100% |
| 53.06% | 14.29% | 32.65% | ||||||
| 18 | 延吉爱尔 | 92 | 52 | 18 | 22 | 92 | 0 | 100% |
| 56.52% | 19.57% | 23.91% | ||||||
| 19 | 柳州爱尔 | 99 | 55 | 19 | 25 | 99 | 0 | 100% |
| 55.56% | 19.19% | 25.25% | ||||||
| 20 | 安庆爱尔 | 97 | 46 | 32 | 19 | 97 | 0 | 100% |
| 47.42% | 33.00% | 19.58% | ||||||
| 21 | 玉溪爱尔 | 100 | 56 | 19 | 25 | 100 | 0 | 100% |
| 56.00% | 19.00% | 25.00% | ||||||
| 22 | 铜陵爱尔 | 78 | 51 | 10 | 17 | 78 | 0 | 100% |
| 65.38% | 12.82% | 21.79% | ||||||
| 23 | 张家界爱尔 | 98 | 67 | 14 | 17 | 98 | 0 | 100% |
| 68.37% | 14.29% | 17.35% | ||||||
| 24 | 百色爱尔 | 78 | 46 | 12 | 20 | 78 | 0 | 100% |
| 58.97% | 15.38% | 25.65% | ||||||
| 25 | 乐山爱尔 | 76 | 39 | 20 | 17 | 76 | 0 | 100% |
| 51.32% | 26.32% | 22.37% | ||||||
| 26 | 长治爱尔 | 85 | 48 | 12 | 25 | 85 | 0 | 100% |
| 56.47% | 14.12% | 29.41% | ||||||
| 27 | 奥理德视光 | 108 | 67 | 35 | 6 | 108 | 0 | 100% |
| 62.04% | 32.40% | 5.56% | ||||||
| 28 | 宣城眼科 | 112 | 61 | 41 | 10 | 112 | 0 | 100% |
| 序号 | 医院名称 | 总人数 | 各职能部门员工人数及占比 | 全职和兼职人数 | ||||
| 及数量占比 | ||||||||
| 从事诊疗活动人员 | 运营管理及其他 | 市场及 客服 | 全职 | 兼职 | 全职占比 | |||
| 医院 | 54.46% | 36.61% | 8.93% | |||||
| 29 | 万州爱瑞 | 182 | 81 | 84 | 17 | 182 | 0 | 100% |
| 44.51% | 46.15% | 9.34% | ||||||
| 万州爱瑞 五桥分院 | 52 | 29 | 14 | 9 | 52 | 0 | 100% | |
| 55.77% | 26.92% | 17.31% | ||||||
| 30 | 开州爱瑞 | 74 | 35 | 29 | 10 | 74 | 0 | 100% |
| 47.30% | 39.19% | 13.51% | ||||||
（二）是否需要并实际取得必备的资格证
各医院从事诊疗活动的人员应当取得的资格证情况如下：
| 序号 | 职业 | 执业资格证书 |
| 1 | 医生 | 中华人民共和国执业医师资格证书 |
| 2 | 助理医师 | 中华人民共和国执业助理医师资格证书 |
| 3 | 护士 | 中华人民共和国护士执业证书 |
| 4 | 药剂师 | 中华人民共和国执业药师资格证书 |
| 5 | 验光配镜 | 中华人民共和国眼镜定配证、眼镜验光证 |
| 6 | 眼科特检 | 中华人民共和国检验师资格证书 |
经核查，标的医院从事诊疗活动中应取得资质证书的人员已全部取得必备的资格证书。
三、各医院是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，如有，请补充披露前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响
（一）各医院是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，合作的具体方案
根据各标的医院的说明，部分标的医院存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，主要合作方式包括邀请医生到标的医院处坐诊、会诊，并支援手术、检查等工作，具体合作情况如下：
| 序号 | 医院名称 | 合作医师 | 医师来院坐诊具体内容 | 出诊频次 |
| 1 | 上饶爱尔 | 叶医生 | 协助眼底手术 | 每周一次 |
| 序号 | 医院名称 | 合作医师 | 医师来院坐诊具体内容 | 出诊频次 |
| 朱医生 | 支援泪道手术（鼻内窥镜） | 不固定，每月一次 | ||
| 徐医生 | 支援眼底手术 | 不固定，六个月一次 | ||
| 2 | 十堰爱尔 | 刘医生 | 特检相关工作 | 不固定，每周一次 |
| 3 | 铜陵爱尔 | 胡医生 | 综合眼病门诊 | 每周两次 |
| 陈医生 | 支援眼表、屈光和泪道手术 | 不固定，每月一次 | ||
| 4 | 仙桃爱尔 | 张医生 | 医学影像和放射治疗 | 每周一次 |
| 谢医生 | 小儿眼科门诊 | 每周一次 | ||
| 蔚医生 | 医学影像和放射治疗 | 每周一次 | ||
| 5 | 延吉爱尔 | 黄医生 | 支援眼底手术 | 每月两次 |
| 赵医生 | 支援泪道手术 | 每月两次 | ||
| 那医生 | 支持屈光手术 | 不固定，每月一次 | ||
| 6 | 中山爱尔 | 刘医生 | 医学影像及功能检查 | 每周一次 |
| 林医生 | 麻醉 | 每月一次 | ||
| 韦医生 | 麻醉 | 每月一次 | ||
| 7 | 烟台爱尔 | 冯医生 | 眼底病门诊及手术 | 每周一至两次 |
| 8 | 玉溪爱尔 | 江医生 | 小儿眼科门诊、会诊 | 不固定，每月一次 |
| 9 | 临汾爱尔 | 舒医生 | 麻醉 | 每月一至两次 |
| 张医生 | 小儿眼科门诊及支援小儿眼科斜视手术 | 每月一至两次 | ||
| 李医生 | 内科门诊 | 每月一至两次 | ||
| 贾医生 | 门诊和支援眼底手术 | 每月一至两次 | ||
| 陈医生 | 门诊和支援屈光手术 | 每月一至两次 |
（二）邀请其他医院医生来院坐诊是否符合相关规定
根据《关于印发<推进和规范医师多点执业的若干意见>的通知》（国卫医发〔2014〕86号）的规定，允许临床、口腔和中医类别医师多点执业；另根据《医师执业注册管理办法》第十条的规定，对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。标的医院邀请其他医院医生前来坐诊已根据前述规定办理了多点执业的备案。综上所述，标的医院邀请其他医院的医生来坐诊，相关执业医生已办理多点执业相关手续，符合相关法律法规的规定。
（三）对本次重组及标的资产盈利能力的影响
1、标的医院通过邀请其他医院医生来院坐诊，可促进医生之间的交流，有助于标的医院自身业务水平的提高和专业技能的提升，可以实现标的医院长远的业务发展和盈利提升的目标。
2、标的医院自身拥有丰厚的医疗的资源，配备了优质和专业的医务人员，具有丰富从业经验和良好医德医风的专业医疗团队，不会对其他医院的医生产生依赖。
综上所述，标的医院邀请其他医院的医生来坐诊有利于提高标的资产的盈利能力。
四、进一步补充披露保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。
标的医院核心人员稳定，在吸引核心人才方面取得了良好效果。天津中视信、奥理德视光和宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞分别采取了如下措施：
（一）天津中视信下属医院
1、天津中视信下属医院与核心医务人员签署了劳动合同，合同期限较长，从而保证核心员工的稳定性。
2、天津中视信下属医院重视医疗人才引进，制定了核心医疗人才引进奖励办法，通过多渠道招聘高级专业技术人员和高级管理人员，加速了高质量医疗团队建设。
3、天津中视信下属医院建立了完整的人才培养计划，通过集体授课、岗位培训、机构培训、专家论坛、内部讲座、带教、外部调研、职称培训、拓展培训、学校教育等方式进行培训，全面提高员工职业水平、工作能力和综合素质；培养青年医生人才梯队，调整人才队伍结构，优化了内部人才体系。
4、天津中视信下属医院实行公平、公正、合理的薪资管理制度，薪资体现按劳按贡献分配的原则，薪资标准的调整依据员工工作岗位的变动、技能的提高或工作绩效的改变。
5、本次交易完成后，将对天津中视信下属医院按照上市公司的管理体系进
行管理，在巩固现有经营管理成果的同时，将不断完善和落实标的医院长期发展规划，进一步完善优化标的医院激励机制，为人才创造良好的发展平台。
（二）奥理德视光和宣城眼科医院
1、奥理德视光和宣城眼科医院与核心医务人员签署了劳动合同，合同期限较长，从而保证核心员工的稳定性。
2、奥理德视光和宣城眼科医院实施学术发展管理，设立学术发展基金，开展学术会议、专业技术进修等培养活动，支持和鼓励医生进行学术论文著作，在提升员工专业技能和技术人才队伍业务素质起到一定的作用。
3、奥理德视光和宣城眼科医院制定了薪酬管理制度、绩效考核制度和奖惩制度，规范医院薪酬管理，以完善报酬和激励制度。对有突出表现的员工，根据不同的奖金方案执行，起到了良好的激励作用。
4、奥理德视光和宣城眼科医院制定了人事管理制度，明确医院人事管理权限，各项人事工作均有章可依，规范了医院人才引进工作，确保医院保持强大的人才队伍。
5、本次交易完成后，将对奥理德视光和宣城眼科医院按照上市公司的管理体系进行管理，在巩固现有经营管理成果的同时，将不断完善和落实标的医院长期发展规划，进一步完善优化标的医院激励机制，为人才创造良好的发展平台。
（三）万州爱瑞和开州爱瑞
1、万州爱瑞和开州爱瑞与核心医务人员签署了劳动合同，合同期限较长，从而保证核心员工的稳定性。
2、万州爱瑞和开州爱瑞拥有科学有效的人事招聘流程，建立了人才资料储备库，人员选任实行业务主管部门与人事主管部门双重意见反馈机制，确保人才输入质量，为医院发展提供及时、持续的人力资源支持。
3、万州爱瑞和开州爱瑞重视人才培养，对业务骨干、优秀员工或管理人员进行定期或不定期的职业技能培训，组织核心人员参加学术会议、管理技能培训、执业医师继续教育、专业技术岗位继续教育等，以进一步提升员工业务水平。
4、万州爱瑞和开州爱瑞建立了薪酬绩效考核体系，充分调动了核心医护人员工作的主动性和积极性。
5、本次交易完成后，将对万州爱瑞和开州爱瑞按照上市公司的管理体系进行管理，在巩固现有经营管理成果的同时，将不断完善和落实标的医院长期发展规划，进一步完善优化标的医院激励机制，为人才创造良好的发展平台。
综上所述，标的医院已根据眼科医疗行业特点及自身情况，采取了稳定核心人员、吸引人才的具体措施，该等措施具有可行性。交易完成后将进一步完善优化标的医院人才发展制度，为人才创造良好的发展平台。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：各标的医院的经营管理团队成员和核心医务人员均具有良好的专业素质，并与各自所在标的医院签订了较为稳定的劳动合同，交易完成后，可以进一步增强爱尔眼科的持续经营能力；标的医院相关人员已实际取得必备的资格证书；标的医院邀请其他医院的医生来坐诊已办理多点执业相关手续，符合相关法律法规的规定，有利于提高标的资产的盈利能力；
问题8：申请文件显示，医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产及下属医院的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况（如有），包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响。2）提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、报告期内标的资产及下属医院的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
根据标的医院取得的所在地卫生健康管理部门出具的相关证明材料，以及各标的医院出具的《关于医疗事故及医疗纠纷的确认函》，标的医院报告期内不存在医疗事故，不存在涉及行政处罚的医疗纠纷。根据标的资产及下属医院提供的医疗纠纷统计表以及相关医疗纠纷所涉调解协议、赔偿支付凭证、鉴定文件、诉讼资料，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，报告期内标的资产及下属医院涉及赔偿金额超过10万元的医疗纠纷情况如下：
（一）天津中视信
单位：万元
| 序号 | 涉及 医院 | 纠纷发生时间 | 纠纷事由及处理结果 | 涉及 金额 | 是否 涉及 诉讼 | 是否 涉及 行政 处罚 |
| 1 | 西宁爱尔 | 2019年2月 | 患者孙某，对医院开具的药物产生严重过敏，经治疗后稳定。2019年6月13日，青海省西宁市城东区人民法院出具《民事调解书》（[2019]青0102民初2616号)，经协商，西宁爱尔赔偿患者38万元。 | 38 | 是 | 否 |
| 2 | 西宁爱尔 | 2019年8月 | 患者王某某，在医院进行常规眼科手术过程中突发心跳骤停。西宁爱尔与患者家属在城东区卫计局医政处、韵家口镇政府民事纠纷调节办公室的调解下达成《协议书》，西宁爱尔一次性赔偿患者家属精神损失费20万元。 | 20 | 否 | 否 |
（二）奥理德视光
奥理德视光及下属医院报告期内不存在涉及赔偿金额超过10万元的医疗纠纷。
（三）宣城眼科医院
宣城眼科医院报告期内不存在涉及赔偿金额超过10万元的医疗纠纷。
（四）万州爱瑞
单位：万元
| 序号 | 纠纷发生时间 | 纠纷事由及处理结果 | 涉及 金额 | 是否 涉及 诉讼 | 是否 涉及 行政 处罚 |
| 1 | 2019年7月 | 患者高某，被诊断为圆锥角膜并于2018年在别院进行角膜移植。患者认为其眼部疾病与其2011年在万州爱瑞进行眼科手术引起，因而产生纠纷。双方协商一致后达成《协议书》，万州爱瑞一次性向其支付36万元。 | 36 | 否 | 否 |
（五）开州爱瑞
开州爱瑞报告期内不存在涉及赔偿金额超过10万元的医疗纠纷。
二、报告期内标的公司所承担医疗纠纷支出占营业收入比重的情况，及对标的资产持续经营的影响报告期内标的资产及下属医院发生的医疗纠纷支出占当年/当期期营业收入比重的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 医疗纠 纷支出 | 占比 | 医疗纠 纷支出 | 占比 | 医疗纠 纷支出 | 占比 | ||
| 1 | 天津中视信 | 90.41 | 0.13% | 30.20 | 0.04% | 6.68 | 0.02% |
| 2 | 奥理德视光 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 宣城眼科医院 | 0.00 | 0.00% | 6.81 | 0.19% | 0.86 | 0.03% |
| 4 | 万州爱瑞 | 68.31 | 1.03% | 0.25 | 0.00% | 11.35 | 0.17% |
| 5 | 开州爱瑞 | 7.65 | 0.46% | 0.02 | 0.00% | 2.30 | 0.13% |
综上，报告期内标的资产医疗纠纷支出金额占当年/当期营业收入比例较小，不会对标的资产持续经营造成实质性影响。
三、提高服务质量、防范医疗事故的具体措施
（一）天津中视信
1、形成了职责明确的医疗质量管理组织
天津中视信下属医院根据各自实际情况，在医院内部建立了明确的医疗服务质量管理组织体系，医疗服务质量管理体系中各级任务明确，职责权限相互制约，共同协调，使医院的医疗质量管理工作达到标准化、规范化。通过医疗质量管理组织体系进行全面质量管理，促进医院保障并不断提高医疗服务质量。
2、制定了详细的、成体系化的流程程序、操作规范和质量标准天津中视信下属各医院在经营过程中不断总结，形成了一套标准化、成体系的贯彻落实医疗服务质量管理的实施细则，对包括医疗服务各个环节的流程程序、操作规范和质量标准进行了细化规定，为一线医护人员及各级管理人员提供了明确可循的规范指引，有助于整体加强医院人员执业能力，为患者提供高质量的医疗服务。
3、加强医患沟通，提升就诊体验
天津中视信下属医院重视医患沟通，建立了医患沟通相关的制度、指引或程序文件，确保医务人员与患者进行良好的沟通与交流，并重视患者投诉和反馈，提升患者的就诊体验。
4、建立应急预案或处置程序
为更好地防范和应对医疗纠纷或医疗事故，天津中视信下属医院针对医疗风险事件制定了应急处置预案、处置程序或相关制度文件，对医疗纠纷、医疗事故等风险事件发生后的应急处置、后续善后、内部追责等进行了明确的规定，加强医院的风险事件应对处置能力。
（二）奥理德视光
1、制定医疗质量控制核心制度，严控各环节风险
为规范医护人员的医疗行为，防范不安全医疗责任事件发生，奥理德视光及下属医院制定了“十八项医疗核心制度”，包括《首诊负责制度》、《术前讨论制度》、《手术安全核查制度》、《信息安全管理制度》、《采购验收管理制度》、《新技术和新项目准入制度》等，严格控制医疗服务、信息管理、采购安全等各环节风险。
2、建立主诊医师负责制，加强责任意识
奥理德视光及下属医院建立了《主诊医师医疗质量目标责任制度》和《主诊医师负责制》，医院与主诊医师签订医疗质量目标责任书，结合患者满意程度、医疗服务质量考核指标和医疗安全指标对主诊医师医疗服务质量进行量化考核，
明确医师责任范围和奖惩标准，以驱动主诊医师不断强化业务水平，提升责任意识和服务意识。
3、以患者为中心，建立投诉处理制度
奥理德视光及下属医院以患者为中心，高度重视客户体验，建立了公平、合理、透明、有效的患者投诉制度，对客户投诉进行分类处理，并详细甄别有效投诉和无效投诉，并相应建立奖惩机制，以促进医院提高服务质量，提升医院口碑。
（三）宣城眼科医院
1、完善三级质量管理组织
宣城眼科医院依据国家卫计委《医疗质量管理办法》的指导要求，根据医院自身情况，建立了完整的三级质量管理体系。医院设立了医疗质量与安全管理委员会，委员会由院长负责，每年制定年度医疗质量管理方案，设定全年质控目标，指导全院质控工作。同时，按照专业分工，医院设立了院感、病案、伦理、技术、护理等专业委员会，按专业分工负责各领域的质量管理工作。此外，各科室设立了质控小组，负责贯彻执行医疗卫生相关法律法规及医院各项质控制度，对科室的医疗质量定期检查，并登记上报。医疗质量与安全管理委员会、各专业委员会以及各科室质控小组组成了医院的三级质量管理体系，结合系统化、体系化的质量控制制度，保障医院持续提供高质量医疗服务。
2、强化培训，增强法律意识和风险防范意识
宣城眼科医院定期组织全院人员学习卫生法规、规章制度、操作规程及医院有关质量管理的制度规定，并定期对医护人员进行考核，增强医护人员法律意识和风险防范意识，提升医疗服务水平，以防范医疗纠纷和医疗事故。
3、建立医疗质量管理奖惩机制。
宣城眼科医院制订了明确的医疗质量管理奖惩办法，奖优罚劣。医疗质量检查考核结果与绩效工资、职称晋升、年度考核等挂钩。通过质量管理奖惩机制推动医护人员不断提升执业水平、落实医院规章制度、强化责任意识。
（四）万州爱瑞
1、形成了健全的医疗质量管理制度体系
为提高医疗服务质量，万州爱瑞建立了医疗质量管理制度体系、医院护理管理制度体系和医院医务管理制度体系三大制度体系，各制度体系下又设立了多个细化的制度、规定、流程和操作手册，以健全的医疗质量管理制度体系保障医院持续提供高质量医疗服务。
2、建立防范预案，明确处置程序
为更好地应对医疗纠纷和医疗事故，万州爱瑞建立了《医疗纠纷、事故防范预案》、《突发公共卫生事件应急预案》、《医疗纠纷处理流程》、《突发公共卫生事件信息报告制度》等防范性预案和处置程序，加强医院对突发事件的应对能力。
3、开展培训强化质量控制意识
万州爱瑞定期组织对医护人员的业务培训，以培训的形式不断加强医护人员执业能力，推动医护人员落实医院的各项制度，深化医护人员质量控制和风险责任意识。医院也建立了对医疗纠纷事件的事后讨论制度，及时总结经验，吸取教训，提升医疗服务质量。
（五）开州爱瑞
报告期内，开州爱瑞的主要质量控制措施与万州爱瑞相同。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十、诉讼、仲裁与行政处罚”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：标的医院报告期内不存在医疗事故，不存在涉及行政处罚的医疗纠纷。报告期内标的资产医疗纠纷支出金额占当年/当期营业收入比例较小，不会对标的资产持续经营造成实质性影响。各标的资产及下属医院均建立了相应具体措施，有利于防范医疗事故、提高服务质量。
问题9：申请文件显示，天津中视信及其控股子公司已建项目中尚有安庆爱尔、玉林爱尔、临汾爱尔、德州爱尔德城分公司及长治爱尔的医院建设项目正
在办理环保竣工验收手续。请你公司补充披露：1）未办理环保竣工验收手续的原因、目前办理的进展情况以及是否存在法律障碍。2）建设项目是否已完成及投入使用、未办理竣工验收是否可能导致处罚以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、未办理环保竣工验收手续的原因、目前办理的进展情况以及是否存在法律障碍
| 序号 | 公司名称 | 未办理环保竣工验收手续的原因 | 目前办理进展 | 不存在法律障碍的依据 |
| 1 | 安庆爱尔 | 前期通过与当地环保主管部门沟通，因验收政策和程序及环保部门内部人员调整，导致环保验收暂停搁置；后因疫情影响导致环保验收手续办理延迟 | 第三方机构已出具验收监测报告，待专家组现场验收 | 1、根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条规定及第十一条之规定，目前环保竣工验收的责任主体为建设单位，流程为建设单位编制验收监测（调查）报告后进行公示。 2、根据安庆市宜秀区生态环境分局出具的《证明》，安庆爱尔自2017年1月1日至今，严格遵守环境保护法律、法规和规范性文件，不存在环境保护违法违规行为，也未受到过安庆市宜秀区生态环境分局的行政处罚，亦未受理过有关其环境保护方面的投诉。 综上，现行环保验收为自主验收，流程简化，且第三方已编制验收监测报告，监测数据符合要求，故办理不存在实质性的法律障碍。 |
| 2 | 德州爱尔 | 根据公司的说明，经与环保主管部门口头沟通，环保验收属于自主验收，在医院运行3月后实施；后因疫情影响导致环保验收手续办理延迟 | 完成专家现场验收，现已向环保局提交验收申请，待环保主管部门现场验收 | 1、根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条规定及第十一条之规定，目前环保竣工验收的责任主体为建设单位，流程为建设单位编制验收监测（调查）报告后进行公示。 2、根据德州市生态环境局德城分局2019年10月31日出具的《证明》，德州爱尔自2017年1月1日至今，严格遵守环境保护法律、法规和规范性文件，不存在环境保护违法违规行为，也未受到过德州市生态环境局德城分局的行政处罚，亦未受理过有关其环境保护方面的投诉。 综上，现行环保验收为自主验收，流程简化，且专家组已出具验收合格意见，故办理不存在实质性的法律障碍。 |
| 序号 | 公司名称 | 未办理环保竣工验收手续的原因 | 目前办理进展 | 不存在法律障碍的依据 |
| 3 | 临汾爱尔 | 当地环保主管部门的政策为先办理排污许可证，临汾爱尔于2019年12月取得排污许可证后，开始办理验收手续，受疫情影响，尚未办理完毕 | 排污许可证已办理完毕，验收工作正在进行中，已开始编制监测报告 | 1、根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条规定及第十一条之规定，目前环保竣工验收的责任主体为建设单位，流程为建设单位编制验收监测（调查）报告后进行公示。 2、根据临汾市生态环境局尧都分局出具的《证明》，临汾爱尔未因未办理环保验收手续受到过行政处罚。 综上，现行环保验收为自主验收，流程简化，且第三方已着手编制验收监测报告，且临汾爱尔已取得排污许可证，故办理不存在实质性的法律障碍。 |
| 4 | 玉林爱尔 | 已于2020年3月4日取得玉林市生态环境局核发的玉市环验[2020]2号《关于玉林爱尔眼科医院固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》，同意玉林爱尔项目固体废物环境保护设施验收合格。 | ||
| 5 | 长治爱尔 | 环保主管部门已出具证明，长治爱尔已提交环保竣工验收的资料，因行政区划调整，暂缓办理。 | 已提交环保竣工验收资料 | 1、根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条规定及第十一条之规定，目前环保竣工验收的责任主体为建设单位，流程为建设单位编制验收监测（调查）报告后进行公示。 2、环保主管部门已出具证明，长治爱尔已提交环保竣工验收的资料，因行政区划调整暂缓办理环保竣工验收，长治爱尔不会因未办理环保竣工验收手续受到行政处罚。 3、根据长治市潞州区环境保护局出具的《证明》，长治爱尔自2017年7月运营至今，能严格遵守相关法律、法规和规范性文件。长治市潞州区环境保护局未对长治爱尔进行过行政处罚，也未受理过长治爱尔相关方面的投诉。 综上，长治爱尔已提交竣工验收资料，长治爱尔办理环保竣工验收不存在实质性的法律障碍。 |
综上，玉林爱尔已取得环保竣工验收批复，其余标的医院办理环保竣工验收手续不存在法律障碍。
二、建设项目是否已完成及投入使用、未办理竣工验收是否可能导致处罚以及对生产经营的影响。
截至本回复签署日，上述建设项目均已完成且投入使用。根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第七条第三款之规定：“建设项目配套建设的环境保护设施经验收合格后，其主体工程方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”及第十六条之规定“需要配套建设的环境保
护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，建设项目已投入生产或者使用的，或者在验收中弄虚作假的，或者建设单位未依法向社会公开验收报告的，县级以上环境保护主管部门应当依照《建设项目环境保护管理条例》的规定予以处罚，并将建设项目有关环境违法信息及时记入诚信档案，及时向社会公开违法者名单。”
经核查，虽然前述医院尚未办理完毕环保竣工验收手续，但环保设施已建设完毕且能正常运转，不影响医院污染物的处理，前述医院办理完毕环保竣工验收手续不存在法律障碍；且前述医院的环保主管部门均已出具证明，报告期内前述医院不存在重大的违反环保法规的行为，未因未办理环保竣工验收手续而受到环保部门的行政处罚。
综上，前述医院未办理完毕环保竣工验收手续不会对生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已于重组报告书草案（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“十二、安全生产与环境保护”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：玉林爱尔已取得环保竣工验收批复；安庆爱尔、德州爱尔、临汾爱尔、玉林爱尔的环保设施已建设完毕且能正常运转，不影响医院污染物的处理，前述医院办理完毕环保竣工验收手续预计不存在实质性法律障碍；前述医院的环保主管部门均已出具证明，报告期内前述医院不存在重大的违反环保法规的行为，未因未办理环保竣工验收手续而受到环保部门的行政处罚，因此前述医院未办理完毕环保竣工验收手续不会对生产经营造成重大不利影响。
问题10：申请文件显示，因未经消防验收擅自投入使用、使用过期试剂、使用未取得处方权的人员开具处方及使用非卫生技术人员从事诊疗活动等行为，报告期内标的资产及其子公司多次受到行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关行政处罚的整改情况。
报告期内，标的资产及其子公司报告期内金额在10,000元（含）以上的行政处罚的整改情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚依据及结果 | 整改措施 |
| 1 | 大连爱尔 | 2018年6月12日，大连爱尔利用微信公众号发布含有表示功效的断言违法行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十六条第一款第一项大的规定，大连市甘井子区市场监督管理局依据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款的规定对大连爱尔处以罚款30,000元。 | 1、涉嫌违法的广告已删除。 2、根据《医疗广告管理办法》的有关规定和《医疗广告审批样稿》的审批要求，制作符合条件的广告内容，以后将严格按照《医疗广告审批样稿》制作广告内容。 3、加强医疗宣传活动的业务管理，并规范业务流程。市场部专门组织学习《医疗广告管理办法》，深入领会规定内容，并制定广告的发布流程，规范医疗广告的发布。同时，根据《医疗广告管理办法》的有关规定和《医疗广告审批样稿》的审批要求，制作符合条件的广告内容。 4、拒绝医疗陷阱，杜绝发布虚假医疗广告。坚持按照国家卫生部各项规定严格执行，维护医疗市场的健康有序发展，努力提高医疗诚信，实事求是地进行营销活动和广告宣传。 |
| 2 | 临汾爱尔 | 2018年8月31日，因临汾爱尔在微信公众号以新闻报道的形式发布广告的行为违反了《中华人民共和国广告法》第十四条第二款的规定，临汾市工商行政管理局尧都分局依据《中华人民共和国广告法》第五十九条第二款规定，鉴于临汾爱尔认识到自己的违法行为并能积极改正，且未对社会造成危害，责令罚款6,000元的行政处罚并停止发布广告。因临汾爱尔以患者名义作证发布广告的行为违反了《医疗广告管理办法》第六条第八项规定，临汾市工商行政管理局尧都分局依据《医疗广告管理办法》第二十一条之规定，鉴于临汾爱尔认识到自己的违法行为并能积极改正，且未对社会造成危害，责令罚款4,000元的行政处罚并停止发布广告。 | 1、涉嫌违法的广告已删除。 2、根据《医疗广告管理办法》的有关规定和《医疗广告审批样稿》的审批要求，制作符合条件的广告内容，以后将严格按照《医疗广告审批样稿》制作广告内容。 3、加强医疗宣传活动的业务管理，并规范业务流程。市场部专门组织学习《医疗广告管理办法》，深入领会规定内容，并制定广告的发布流程，规范医疗广告的发布。同时，根据《医疗广告管理办法》的有关规定和《医疗广告审批样稿》的审批要求，制作符合条件的广告内容。 4、拒绝医疗陷阱，杜绝发布虚假医疗广告。坚持按照国家卫生部各项规定严格执行，维护医疗市场的健康有序发展，努力提高医疗诚信，实事求是地进行营销活动和广告宣传。 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚依据及结果 | 整改措施 |
| 2017年1月6日，临汾爱尔因未办理环境影响评价，擅自开工建设并投入运营，被处以罚款处罚30000元。 |
| 2019年8月28日，因临汾爱尔在装修工程中存在未办理消防设计审查擅自施工的行为，违反了《中华人民共和国》消防法第十二条之规定，临汾市住房和城乡建设局依据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，罚款30,000元。 | 临汾爱尔于2019年10月30日取得临汾市住房和城乡建设局核发的《建设工程消防设计审查意见书》，载明：临汾爱尔建设工程消防设计合格。 | ||
| 3 | 西宁爱尔 | 2017年10月，因西宁爱尔存在自动消防设施停用，室内消火栓无水，消防设施未保持完好有效，被西宁市公安消防支队城东区大队处以罚款30,000元的行政处罚。 | 1、对西侧防火间距采用耐火的材料进行了五层保护，以确保达到两小时耐火极限。 2、在一层大厅东侧门诊处增加一个安全出口。 3、敞开三、四层疏散走道东侧自然排烟窗。 4、将高位水箱移至建筑最高层。 5、消防控制室主机设置多线控制盘，重新调试喷淋泵远程起泵。 6、消防控制室内消防用电设备采用专用的供电回路。 |
| 2019年4月29日，因西宁爱尔存在未经消防验收擅自投入使用违反了第五十八条第一款第三项的规定，被西宁市消防支队东川工业园区大队处以罚款30,000元的行政处罚 | |||
| 2019年8月9日，因西宁爱尔存在三、四层疏散走道东侧自然排烟窗被办公室房间都到圈占、高位水箱设置在建筑首层，最低有效水位不满足灭火设施最不利点处的静水压力等情形，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，西宁市东川工业园区消防救援大队对西宁爱尔处以罚款20,000元的行政处罚。 | |||
| 2019年8月9日，因西宁爱尔存在一层北侧就诊大厅安全出口数量不足，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项的规定，现西宁市东川工业园区消防救援大队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，给予西宁爱尔罚款处罚15,000元的行政处罚。 | |||
| 2019年8月9日，因西宁爱尔存在西侧防火间距被占用，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项的规定，西宁市东川工业园区消防救援大队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，给予西宁爱尔罚款处罚15,000元的行政处罚。 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚依据及结果 | 整改措施 |
| 4 | 延吉爱尔 | 2017年8月23日，延吉爱尔因存在违反医疗保险临床诊断、病历、清单不一致等规定，进行医保费用结算，违规金额4,204元，违反重复收费、收费录入不真实、病例无记载、记载不清或未真实反应参保人员治疗和疾病情况等规定，进行医疗保险费用结算，违规金额2,682.1元，合计违规金额6,886.1元，违反了《中华人民共和国社会保险法》第八十七条之规定，延吉市人力资源和社会保障局对延吉爱尔处以违规收入2倍的行政处罚，即13,772.2元。 | 1、加强医生、管理人员的医保政策培训，严格按照医保政策执行。 2、做好自检自查，加强病例管理。 3、将医保合规事项列入医师考核制度。 |
| 5 | 阿迪娅爱尔和田分院 | 2018年2月13日，因阿迪娅爱尔和田分院存在未经消防验收擅自投入使用的行为，和田市公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项之规定，给予阿迪娅爱尔和田分院30,000元的行政处罚。 | 2019年1月，阿迪娅爱尔和田分院取得和田市公安消防大队核发的《建设工程消防验收意见书》，经审查，阿迪娅爱尔和田分院改建工程消防验收合格。 |
| 2019年2月18日，因阿迪娅爱尔和田分院存在使用过期试剂，违反《医疗器械监督管理条例》的规定，被和田市市场监督管理局处以罚款20,000元。 | 1、药房采取分工管理、专人负责。 2、严格控制采购和存放数量，采购数量在满足生产的前提下，原则上不得超过临时存放的核定数量，严禁超量存放。 3、门诊检验人员每月必须对检验室的试剂进行检查；门诊护士长每月核对，并制定具体的考核制度。 | ||
| 2019年1月14日，因阿迪娅爱尔和田分院使用未取得处方权的人员开具处方及使用非卫生技术人员从事诊疗活动的行为，1、违反了《处方管理办法》第四十七条的规定，依据《处方管理办法》第五十四条第（一）项的规定，和田市卫生局卫生监督所对阿迪娅爱尔和田分院处以罚款5,000元行政处罚；2、违反了《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，依据《医疗机构管理条例》第四十八条、《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条的规定，和田市卫生局卫生监督所对阿迪娅爱尔和田分院处以罚款5,000元行政处罚。 | 1、加强医院的自我管理。 2、加强医护人员的培训，严禁非卫生技术人员从事诊疗活动。 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚依据及结果 | 整改措施 |
| 6 | 十堰爱尔 | 2017年6月13日，因十堰爱尔利用秦楚网站贴片广告进行网站宣传，利用经营场所展架进行发放杂志广告资料，其中均含有“安全性的断言、说明治愈率或者有效率、利用广告代言人作推荐、证明”的内容，违反了《中华人民共和国广告法》第十六条的规定，十堰市工商行政管理局依据《中华人民共和国广告法》第五十八条的规定，责令十堰爱尔停止发布违法广告，罚款人民币50,000元的行政处罚。 | 1、涉嫌违法的广告已删除。 2、根据《医疗广告管理办法》的有关规定和《医疗广告审批样稿》的审批要求，制作符合条件的广告内容，以后将严格按照《医疗广告审批样稿》制作广告内容。 3、加强医疗宣传活动的业务管理，并规范业务流程。市场部专门组织学习《医疗广告管理办法》，深入领会规定内容，并制定广告的发布流程，规范医疗广告的发布。同时，根据《医疗广告管理办法》的有关规定和《医疗广告审批样稿》的审批要求，制作符合条件的广告内容。 4、拒绝医疗陷阱，杜绝发布虚假医疗广告。坚持按照国家卫生部各项规定严格执行，维护医疗市场的健康有序发展，努力提高医疗诚信，实事求是地进行营销活动和广告宣传。 |
| 7 | 阿迪娅爱尔 | 2018年8月3日，阿迪娅爱尔存在未进行消防设计备案，涉嫌违反《消防法》第十条、未进行竣工消防备案，违反《消防法》第十三条第一款第（二）项；消防设施、器材未保持完好有效，涉嫌违反《消防法》第十六条第一款第（二）项之规定；占用疏散通道、安全出口，涉嫌违反《消防法》第二十八条之规定，根据《消防法》第五十八条第二款和第六十条第一款第（一）项、第（三）项之规定，乌鲁木齐市公安消防支队天山区大队对阿迪娅爱尔分别处以罚款500元、500元、5,000元、5,000元，合计11,000元的行政处罚。 | 1、对装修进行拆除恢复原貌。 2、清理消防通道处的杂物。 3、对损坏的消防设施和器材进行更换。 |
| 8 | 湛江奥理德 | 2017年8月15日，湛江市公安消防支队赤坎区大队对湛江奥理德进行了消防监督检查，发现医院存在火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条之规定，2017年8月22日，对湛江奥理德处以罚款20,000元的行政处罚。 |
综上，根据有关政府部门的证明或确认、标的资产及其子公司提供的罚款缴纳凭证与说明，标的资产及其子公司已进行相应整改，该等行政处罚对标的资产的后续经营不会造成实质性影响。
二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。
（一）天津中视信及其子公司
天津中视信及其子公司保障规范运营的具体措施如下：1、按照《医疗机构管理条例》、《执业医师法》、《医疗广告管理办法》等法律法规的规定，开展内部自查工作，加强对内部人员进行业务、岗位职责、内部管理制度等方面的培训，提高规范运营的意识；2、制定医疗废物处置、医疗器械使用、环境保护、药品采购、消防安全、财务内控等各方面的规章制度，在医院的运营管理中贯彻执行该等制度；3、在完成本次交易后，天津中视信将成为爱尔眼科的全资子公司。爱尔眼科将以上市公司的治理标准加强对天津中视信及其子公司的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对天津中视信及其子公司按需进行适用，以保障天津中视信及其子公司的规范运营。
（二）奥理德视光及子公司、宣城眼科医院
奥理德视光、宣城眼科医院保障规范运营的具体措施如下：1、奥理德视光及子公司、宣城眼科医院原为上市公司众生药业的全资或控股子公司，按照上市公司治理要求规范运营；2、组织合规培训。培训内容主要以行业法律法规、规章制度为主，提供规范运营意识，保障内控制度的执行。3、在完成本次交易后，奥理德视光、宣城眼科医院将成为爱尔眼科控制的子公司。爱尔眼科将以其治理标准加强对奥理德视光、宣城眼科医院的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对奥理德视光、宣城眼科医院按需进行适用，以保障奥理德视光、宣城眼科医院的规范运营。
（三）万州爱瑞、开州爱瑞
万州爱瑞、开州爱瑞保障规范运营的具体措施如下：1、完善制度建设，加强规范化管理。万州爱瑞、开州爱瑞建立完善的医疗废物管理、环境保护管理、消防安全工作职责等制度，并配备与之适应的责任人员，保障该制度的执行；2、加强人员培训，保障合规经营。加强医务人员、运营管理人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。3、在完成本次交易后，万州爱瑞、开州爱瑞将成为爱尔眼科的控股子公司。爱尔眼科将以上市公司的治理标准加强对万州爱瑞、开州爱瑞的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对
万州爱瑞、开州爱瑞按需进行适用，以保障万州爱瑞、开州爱瑞的规范运营。
综上，标的资产及子公司就保障规范运营采取了相应的措施，该等措施具有可行性。
三、补充披露情况
上述内容已于重组报告书草案（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“十、诉讼、仲裁与行政处罚”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的资产及子公司已针对报告期内行政处罚事项进行了积极整改，并就保障规范运营采取了相应的措施，该等措施具有可行性。
问题11：申请文件显示，1）本次交易标的资产均采用收益法评估，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞分别评估增值4.00%、
607.22%、2284.46%、2245.43%、873.43%，其中天津中视信动态市盈率为21.61倍，高于可比交易平均值，万州爱瑞高于可比交易中位值。2）本次交易新增的商誉为152,840.51万元，其中天津中视信新增10.13亿元、万州爱瑞新增1.97亿元。2）天津中视信相较2019年10月从中钰基金等对方收购下属医院评估增值4%。3）标的资产各医院主要扎根三、四线城市，该地区人口基数大，但优质眼科医疗服务资源对比一二线城市较为有限，各医院在当地占据着头部优势地位。请你公司：1）结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性，并结合可比交易评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、标的资产行业类型等情况，补充披露天津中视、万州爱瑞动态市盈率较高的原因及合理性，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞评估增长率较高的合理性。2）结合天津中视信前期收购26家医院的经营情况，补充披露相较2019年10月收购，本次评估增值的原因及合理性。3）结合可比交易案例盈利预测、标的资产以前年度经营情况、标的资产2019年经营情况等，补充披露标的资产及其下属医院盈利预测的可实现性及本次交易作价合理性。4）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数、床位使用率等行业数据，对标的资产各医院行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产在
当地占据着头部优势地位的依据，并说明上述事实对评估作价的影响。5）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别相关可辨认净资产的公允价值，结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性，并结合可比交易评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、标的资产行业类型等情况，补充披露天津中视、万州爱瑞动态市盈率较高的原因及合理性，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞评估增长率较高的合理性
（一）结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性
可比交易中的被收购医院和标的资产资产规模及盈利能力情况如下表：
单位：万元
| 上市公司 | 被收购医院 | 评估基准日（或收购基准日） | 资产规模（基准日） | 盈利能力（基准日前一个完整会计年度） | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 光莆股份（注1） | 重庆军美医院 | 2018年5月31日 | 1,552.66 | 706.13 | 852.90 | 106.13 |
| 盈康生命 | 四川友谊医院 | 2016年12月31日 | 46,313.96 | 15,378.14 | 17,276.90 | 3,957.40 |
| 悦心健康 | 建昌县中医院 | 2017年3月31日 | 6,392.70 | 2,036.26 | 4,812.76 | 795.64 |
| 全椒同仁医院 | 2017年3月31日 | 7,565.31 | 742.74 | 5,705.23 | 536.20 | |
| 泗洪县分金亭医院 | 2017年3月31日 | 42,822.88 | 5,968.86 | 24,106.11 | 3,030.65 | |
| 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 2019年4月30日 | 7,297.04 | 6,621.61 | 3,016.55 | 508.39 |
| 三星医疗 | 浙江明州医院 | 2017年6月30日 | 5,944.20 | 3,995.07 | 1,877.11 | -1,270.69 |
| 宜华健康 | 余干县楚东医院 | 2016年9月30日 | 11,070.97 | 8,386.71 | 4,506.31 | 1,816.40 |
| 常宝股份 | 什邡第二医院 | 2016年8月31日 | 13,615.99 | 9,448.91 | 8,912.03 | 840.67 |
| 本次交易 | 天津中视信 | 2019年9月30日 | 80,167.30 | 50,635.05 | 68,191.67 | 502.11 |
| 奥理德视光（注2） | 2019年9月30日 | 6,972.62 | 3,068.36 | 3,941.51 | 1,381.83 | |
| 宣城眼科医院 | 2019年9月30日 | 3,229.96 | 487.55 | 3,544.20 | 825.92 |
| 万州爱瑞 | 2019年9月30日 | 4,485.02 | 1,033.51 | 7,038.82 | 1,440.59 |
| 开州爱瑞 | 2019年9月30日 | 1,999.71 | 797.21 | 1,889.79 | 492.75 |
注1：光莆股份所收购的标的医院重庆军美医院在收购时未运营满一个会计年度，因此列示其成立日至基准日之间的营业收入和净利润。
注2：奥理德视光的总资产和净资产为母公司口径
由上表所示，除天津中视信外，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞的资产规模以及盈利能力与可比交易的资产规模相当；天津中视信资产由于其下属有26家眼科医院，因此资产规模合计较大，收入金额较高；同时尽管可比交易中的被收购医院并无眼科专科医院，但是均为医疗服务行业，有着一定的共性特征。
综上，标的资产与可比交易案例具有一定的可比性。
（二）结合可比交易评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、标的资产行业类型等情况，补充披露天津中视、万州爱瑞动态市盈率较高的原因及合理性，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞评估增长率较高的合理性
标的资产及可比交易案例评估增长率、市净率和市盈率（动态市盈率）情况如下表：
单位：万元
| 被评估医院 | 主要指标 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 评估增值率 | 市净率 | 市盈率 | 行业类型 | ||
| 标的 资产 | 天津中视信 | 80,167.30 | 50,635.05 | 4.00% | 1.04 | 21.61 | 医疗服务行业 |
| 奥理德视光 | 6,972.62 | 3,068.36 | 607.22% | 7.07 | 15.91 | 医疗服务行业 | |
| 宣城眼科医院 | 3,229.96 | 487.55 | 2,284.46% | 23.84 | 13.73 | 医疗服务行业 | |
| 万州爱瑞 | 4,485.02 | 1,033.51 | 2,245.43% | 23.45 | 16.17 | 医疗服务行业 | |
| 开州爱瑞 | 1,999.71 | 797.21 | 873.43% | 9.73 | 12.34 | 医疗服务行业 | |
| 可比交易案例 | 重庆军美医院 | 1,552.66 | 706.13 | 1,034.93% | 11.35 | 17.33 | 医疗服务行业 |
| 四川友谊医院 | 46,313.96 | 15,378.14 | 746.58% | 8.47 | 19.72 | 医疗服务行业 | |
| 建昌县中医院 | 6,392.70 | 2,036.26 | 294.76% | 3.95 | 19.83 | 医疗服务行业 | |
| 全椒同仁医院 | 7,565.31 | 742.74 | 1,317.37% | 14.17 | 15.68 | 医疗服务行业 | |
| 泗洪县分金亭医院 | 42,822.88 | 5,968.86 | 1,135.23% | 12.35 | 12.34 | 医疗服务行业 |
| 海口玛丽医院 | 7,297.04 | 6,621.61 | 97.34% | 1.97 | 14.94 | 医疗服务行业 |
| 浙江明州医院 | 5,944.20 | 3,995.07 | 708.50% | 8.08 | 16.00 | 医疗服务行业 |
| 余干县楚东医院 | 11,070.97 | 8,386.71 | 243.40% | 3.43 | 15.83 | 医疗服务行业 |
| 什邡第二医院 | 13,615.99 | 9,448.91 | 145.10% | 2.45 | 27.60 | 医疗服务行业 |
| 平均值 | 635.91% | 7.36 | 17.70 | |||
| 中位数 | 709.41% | 8.09 | 16.00 | |||
由上表得知，奥理德视光、宣城眼科医院、开州爱瑞的动态市盈率都在可比交易案例的平均值或中位数以下，而天津中视信的动态市盈率高于可比交易案例的平均值，主要系由于其持有的26家医院中部分医院于2019年达到盈亏平衡或首次盈利，处于快速发展阶段，预计未来业绩增速较快，但也导致2019年动态市盈率较高。根据资产评估师出具的《天津中视信评估报告》，以2020年天津中视信预计净利润为基础计算，天津中视信2020年动态市盈率为14.79倍；而万州爱瑞的动态市盈率略高于可比交易案例中位数，不存在明显差异。
奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞评估增长率较高主要是由于上述四家标的资产在评估基准日前进行了较大金额的股利分配，因此上述4家标的资产在评估基准日的账面净资产有所减少。因此奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞的评估增长率较高。若扣除分红金额的影响（不考虑税的影响），奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞的评估增值率为
244.59%、349.63%、467.87%和232.99%，均低于可比交易的平均值和中位数。
二、结合天津中视信前期收购26家医院的经营情况，补充披露相较2019年10月收购，本次评估增值的原因及合理性
本次收购的评估基准日为2019年9月30日，天津中视信前期收购26家医院的基准日为2019年6月30日。
根据天津中视信26家医院不同基准日模拟合并财务报表数据对比分析的资产情况及经营情况如下：
单位：万元
| 序号 | 天津中视信主要经营指标 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2019年6月30日 | 2019年1-6月 | |||
| 1 | 73,968.63 | 45,680.34 | 42,369.46 | 3,420.13 |
| 2019年9月30日 | 2019年1-9月 | |||
| 2 | 80,167.30 | 50,635.05 | 70,853.25 | 7,986.48 |
①资产量有所增加：截至2019年9月末，天津中视信的总资产规模以及净资产规模较2019年6月末均有所增长。
②盈利能力明显提高：与2019年上半年的财务数据进行对比，2019年7-9月，天津中视信的营业收入和净利润均有一定增加。天津中视信下属医院的盈利能力相较于前次收购的预期有所提高。
本次上市公司收购天津中视信的评估值相较于前次收购的价格增加4,891.78万元，增值率为4%，而2019年9月30日天津中视信的净资产与2019年6月30日的净资产相比增加4,954.71万元，与收购价格增加值基本相符，增值具有合理性。
综上，本次收购较天津中视信前期收购26家医院的相比前期收购增值4%是合理的。
三、结合可比交易案例盈利预测、标的资产以前年度经营情况、标的资产2019年经营情况等，补充披露标的资产及其下属医院盈利预测的可实现性及本次交易作价合理性
标的资产以前年度及2019年经营情况如下表：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 历史数据 | |||||
| 2017年 | 2018年 | 较上年增长率 | 2019年 （注1） | 较上年增长率 | 2017-2019年复合增长率 | ||
| 阿迪娅爱尔 | 营业收入 | 4,103.58 | 5,557.76 | 35.44% | 7,317.43 | 31.66% | 33.54% |
| 净利润 | 85.74 | 127.54 | 48.76% | 463.95 | 263.77% | 132.62% | |
| 银川爱尔 | 营业收入 | 3,184.69 | 4,676.50 | 46.84% | 5,935.11 | 26.91% | 36.52% |
| 净利润 | 156.30 | 379.73 | 142.94% | 1,043.92 | 174.91% | 158.44% | |
| 标的公司 | 项目 | 历史数据 | |||||
| 2017年 | 2018年 | 较上年增长率 | 2019年 （注1） | 较上年增长率 | 2017-2019年复合增长率 | ||
| 西宁爱尔 | 营业收入 | 3,129.97 | 4,324.44 | 38.16% | 6,008.66 | 38.95% | 38.55% |
| 净利润 | -80.14 | 133.11 | NA | 201.28 | 51.21% | NA | |
| 烟台爱尔 | 营业收入 | 3,450.36 | 4,315.43 | 25.07% | 4,695.52 | 8.81% | 16.66% |
| 净利润 | 23.77 | 111.99 | 371.22% | 138.36 | 23.55% | 141.26% | |
| 玉林爱尔 | 营业收入 | 1,394.61 | 3,423.27 | 145.46% | 4,575.49 | 33.66% | 81.13% |
| 净利润 | -225.67 | 739.43 | NA | 1,276.22 | 72.60% | NA | |
| 大连爱尔 | 营业收入 | 752.12 | 2,505.62 | 233.14% | 4,281.20 | 70.86% | 138.58% |
| 净利润 | -1,259.56 | -879.25 | NA | -371.81 | NA | NA | |
| 十堰爱尔 | 营业收入 | 1,687.13 | 2,756.65 | 63.39% | 3,670.53 | 33.15% | 47.50% |
| 净利润 | -5.16 | 220.89 | NA | 458.12 | 107.40% | NA | |
| 梧州爱尔 | 营业收入 | 2,343.12 | 3,931.35 | 67.78% | 4,070.79 | 3.55% | 31.81% |
| 净利润 | 62.85 | 467.69 | 644.16% | 770.25 | 64.69% | 250.08% | |
| 上饶爱尔 | 营业收入 | 1,654.55 | 2,559.50 | 54.69% | 3,749.05 | 46.48% | 50.53% |
| 净利润 | -207.22 | -27.46 | NA | 342.20 | NA | NA | |
| 大同爱尔 | 营业收入 | 1,206.04 | 2,656.71 | 120.28% | 3,670.58 | 38.16% | 74.46% |
| 净利润 | -311.07 | 176.74 | NA | 791.34 | 347.74% | NA | |
| 江门爱尔 | 营业收入 | 540.42 | 1,823.01 | 237.33% | 3,970.59 | 117.80% | 171.06% |
| 净利润 | -443.72 | -176.06 | NA | 483.13 | NA | NA | |
| 临汾爱尔 | 营业收入 | 1,008.31 | 2,338.25 | 131.90% | 3,124.25 | 33.61% | 76.03% |
| 净利润 | -189.42 | -12.66 | NA | 104.95 | NA | NA | |
| 东营爱尔 | 营业收入 | 1,631.55 | 2,586.95 | 58.56% | 3,292.12 | 27.26% | 42.05% |
| 净利润 | -446.21 | -74.19 | NA | 182.49 | NA | NA | |
| 德州爱尔（注2） | 营业收入 | 3,064.63 | 3,154.64 | 2.94% | 2,931.75 | -7.07% | -2.19% |
| 净利润 | 254.33 | 125.01 | -50.85% | 47.53 | -61.98% | -56.77% | |
| 仙桃爱尔 | 营业收入 | 1,585.26 | 2,183.45 | 37.73% | 3,082.12 | 41.16% | 39.44% |
| 净利润 | 106.75 | 171.38 | 60.54% | 485.79 | 183.46% | 113.32% | |
| 中山爱尔 | 营业收入 | 624.59 | 1,555.68 | 149.07% | 3,456.01 | 122.15% | 135.23% |
| 净利润 | -407.42 | -274.61 | NA | 296.71 | NA | NA | |
| 钦州爱尔 | 营业收入 | 1,224.98 | 2,053.01 | 67.60% | 3,233.75 | 57.51% | 62.48% |
| 净利润 | -82.73 | 205.28 | NA | 788.23 | 283.98% | NA | |
| 延吉爱尔 | 营业收入 | 1,484.76 | 2,114.06 | 42.38% | 2,671.36 | 26.36% | 34.13% |
| 净利润 | -107.19 | 152.07 | NA | 439.94 | 189.30% | NA | |
| 标的公司 | 项目 | 历史数据 | |||||
| 2017年 | 2018年 | 较上年增长率 | 2019年 （注1） | 较上年增长率 | 2017-2019年复合增长率 | ||
| 柳州爱尔 | 营业收入 | 1,196.91 | 2,318.99 | 93.75% | 2,914.77 | 25.69% | 56.05% |
| 净利润 | -385.76 | -69.46 | NA | 187.03 | NA | NA | |
| 安庆爱尔 | 营业收入 | 2,132.28 | 2,111.56 | -0.97% | 2,536.65 | 20.13% | 9.07% |
| 净利润 | 47.63 | -92.80 | -294.85% | 195.16 | NA | 102.42% | |
| 玉溪爱尔 | 营业收入 | 1,953.02 | 2,897.91 | 48.38% | 2,354.34 | -18.76% | 9.79% |
| 净利润 | -94.00 | -13.36 | NA | -141.67 | NA | NA | |
| 铜陵爱尔 | 营业收入 | 1,210.78 | 1,700.04 | 40.41% | 2,405.46 | 41.49% | 40.95% |
| 净利润 | -87.64 | 110.13 | NA | 437.25 | 297.03% | NA | |
| 张家界爱尔 | 营业收入 | 568.62 | 1,553.32 | 173.17% | 2,405.51 | 54.86% | 105.68% |
| 净利润 | -221.76 | -5.42 | NA | 342.72 | NA | NA | |
| 百色爱尔 | 营业收入 | 205.16 | 950.75 | 363.42% | 2,366.66 | 148.93% | 239.64% |
| 净利润 | -262.14 | -253.19 | NA | 411.16 | NA | NA | |
| 乐山爱尔 | 营业收入 | 578.38 | 1,411.47 | 144.04% | 1,894.93 | 34.25% | 81.00% |
| 净利润 | -500.95 | -390.89 | NA | -224.23 | NA | NA | |
| 长治爱尔 | 营业收入 | - | 731.35 | NA | 1,971.87 | 169.62% | 169.62% |
| 净利润 | -167.90 | -349.52 | NA | 212.06 | NA | NA | |
| 奥理德视光 | 营业收入 | 3,411.31 | 3,941.51 | 15.54% | 4,600.94 | 16.73% | 16.13% |
| 净利润 | 1,173.19 | 1,381.83 | 17.78% | 1,553.41 | 12.42% | 15.07% | |
| 宣城眼科医院 | 营业收入 | 3,395.05 | 3,544.20 | 4.39% | 4,075.65 | 14.99% | 9.57% |
| 净利润 | 818.60 | 825.92 | 0.90% | 842.84 | 2.05% | 1.47% | |
| 万州爱瑞 | 营业收入 | 5,382.21 | 5,702.92 | 5.96% | 7,165.33 | 25.64% | 15.38% |
| 净利润 | 939.57 | 1,074.56 | 14.37% | 1,211.49 | 12.74% | 13.55% | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 营业收入 | 1,227.49 | 1,335.90 | 8.83% | 1,257.57 | -5.86% | 1.22% |
| 净利润 | 451.59 | 366.04 | -18.94% | 316.31 | -13.59% | -16.31% | |
| 开州爱瑞 | 营业收入 | 1,739.40 | 1,889.79 | 8.65% | 2,111.84 | 11.75% | 10.19% |
| 净利润 | 395.29 | 492.75 | 24.65% | 592.86 | 20.32% | 22.47% | |
注1：2019年的经营数据未经审计，净利润为扣除非经常性损益净利润注2：德州爱尔的净利润水平报告期内出现负增长主要是由于在报告期内德州爱尔的业务有所调整，相关成本费用较高，同时德州爱尔在2019年发生了迁址事项，对其整体业绩有一定影响。
由上表所示，大部分医院经过近几年的发展，经营逐渐稳定，营业收入和净
利润不断增长，实现扭亏为盈，增长率保持较高水平，盈利能力不断提升。
标的资产各下属医院盈利预测情况具体如下表：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 2019年预测数字 （注1） | 2019年实际数字 （注2） | 预测数据 | ||||||||||
| 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 2020-2024年复合增长率 | ||||
| 阿迪娅爱尔 | 营业收入 | 7,219.31 | 7,317.43 | 8,710.49 | 19.04% | 10,430.85 | 19.75% | 11,774.02 | 12.88% | 12,656.60 | 7.50% | 13,110.92 | 3.59% | 10.76% |
| 净利润 | 445.37 | 463.95 | 783.98 | 68.98% | 863.14 | 10.10% | 1,005.88 | 16.54% | 1,107.95 | 10.15% | 1,158.12 | 4.53% | 10.25% | |
| 银川爱尔 | 营业收入 | 5,872.47 | 5,935.11 | 6,479.42 | 9.17% | 7,038.90 | 8.63% | 7,534.92 | 7.05% | 7,987.01 | 6.00% | 8,420.24 | 5.42% | 6.77% |
| 净利润 | 948.32 | 1,043.92 | 1,141.71 | 9.37% | 1,076.91 | -5.68% | 1,175.47 | 9.15% | 1,183.99 | 0.72% | 1,225.48 | 3.50% | 1.79% | |
| 西宁爱尔 | 营业收入 | 5,864.06 | 6,008.66 | 6,896.71 | 14.78% | 7,804.05 | 13.16% | 8,558.67 | 9.67% | 9,223.11 | 7.76% | 9,924.57 | 7.61% | 9.53% |
| 净利润 | 243.84 | 201.28 | 200.51 | -0.38% | 840.53 | 319.20% | 848.37 | 0.93% | 1,029.12 | 21.31% | 1,280.53 | 24.43% | 58.97% | |
| 烟台爱尔 | 营业收入 | 4,660.29 | 4,695.52 | 5,454.85 | 16.17% | 6,296.23 | 15.42% | 7,220.77 | 14.68% | 8,182.88 | 13.32% | 9,123.21 | 11.49% | 13.72% |
| 净利润 | -56.46 | 138.36 | 460.15 | 232.57% | 817.59 | 77.68% | 679.05 | -16.94% | 1,102.15 | 62.31% | 1,534.64 | 39.24% | 35.14% | |
| 玉林爱尔 | 营业收入 | 4,532.69 | 4,575.49 | 4,953.41 | 8.26% | 5,435.95 | 9.74% | 5,915.35 | 8.82% | 6,439.33 | 8.86% | 6,908.75 | 7.29% | 8.67% |
| 净利润 | 1,281.81 | 1,276.22 | 1,408.02 | 10.33% | 1,247.80 | -11.38% | 1,314.43 | 5.34% | 1,391.49 | 5.86% | 1,497.34 | 7.61% | 1.55% | |
| 大连爱尔 | 营业收入 | 4,275.02 | 4,281.20 | 5,463.80 | 27.62% | 6,741.79 | 23.39% | 8,018.23 | 18.93% | 9,078.96 | 13.23% | 9,908.44 | 9.14% | 16.05% |
| 净利润 | -297.86 | -371.81 | 63.19 | NA | 590.82 | 834.99% | 1,088.86 | 84.30% | 1,446.82 | 32.87% | 1,233.72 | -14.73% | 110.20% | |
| 十堰爱尔 | 营业收入 | 3,669.81 | 3,670.53 | 4,272.88 | 16.41% | 4,868.84 | 13.95% | 5,515.72 | 13.29% | 6,149.20 | 11.48% | 6,741.08 | 9.63% | 12.07% |
| 净利润 | 477.72 | 458.12 | 669.41 | 46.12% | 871.82 | 30.24% | 914.11 | 4.85% | 1,146.55 | 25.43% | 1,381.86 | 20.52% | 19.87% | |
| 梧州爱尔 | 营业收入 | 4,070.55 | 4,070.79 | 4,396.08 | 7.99% | 4,763.02 | 8.35% | 5,149.09 | 8.11% | 5,575.93 | 8.29% | 5,992.30 | 7.47% | 8.05% |
| 标的公司 | 项目 | 2019年预测数字 （注1） | 2019年实际数字 （注2） | 预测数据 | ||||||||||
| 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 2020-2024年复合增长率 | ||||
| 净利润 | 772.66 | 770.25 | 872.91 | 13.33% | 792.24 | -9.24% | 893.94 | 12.84% | 1,150.66 | 28.72% | 1,238.31 | 7.62% | 9.14% | |
| 上饶爱尔 | 营业收入 | 3,479.25 | 3,749.05 | 3,681.80 | -1.79% | 3,897.33 | 5.85% | 4,158.82 | 6.71% | 4,472.75 | 7.55% | 4,855.71 | 8.56% | 7.16% |
| 净利润 | 373.38 | 342.20 | 515.03 | 50.51% | 581.97 | 13.00% | 661.00 | 13.58% | 749.34 | 13.36% | 903.33 | 20.55% | 15.08% | |
| 大同爱尔 | 营业收入 | 3,850.59 | 3,670.58 | 5,000.00 | 36.22% | 6,000.00 | 20.00% | 6,900.00 | 15.00% | 7,600.00 | 10.14% | 7,980.00 | 5.00% | 12.40% |
| 净利润 | 865.15 | 791.34 | 1,146.01 | 45.47% | 1,217.75 | 6.26% | 1,364.29 | 12.03% | 1,452.45 | 6.46% | 1,415.16 | -2.57% | 5.42% | |
| 江门爱尔 | 营业收入 | 3,790.37 | 3,970.59 | 5,391.75 | 35.79% | 6,679.07 | 23.88% | 7,500.70 | 12.30% | 7,943.24 | 5.90% | 8,171.01 | 2.87% | 10.95% |
| 净利润 | 409.92 | 483.13 | 510.53 | 5.67% | 585.01 | 14.59% | 671.66 | 14.81% | 724.31 | 7.84% | 759.65 | 4.88% | 10.45% | |
| 临汾爱尔 | 营业收入 | 3,123.89 | 3,124.25 | 3,974.33 | 27.21% | 4,816.02 | 21.18% | 5,597.87 | 16.23% | 6,157.03 | 9.99% | 6,465.18 | 5.00% | 12.94% |
| 净利润 | 101.26 | 104.95 | 331.83 | 216.18% | 474.64 | 43.04% | 654.21 | 37.83% | 738.77 | 12.93% | 749.21 | 1.41% | 22.58% | |
| 东营爱尔 | 营业收入 | 3,408.63 | 3,292.12 | 4,056.08 | 23.21% | 4,767.78 | 17.55% | 5,492.18 | 15.19% | 6,217.76 | 13.21% | 6,820.53 | 9.69% | 13.87% |
| 净利润 | 176.99 | 182.49 | 438.40 | 140.23% | 698.22 | 59.27% | 740.49 | 6.05% | 793.24 | 7.12% | 908.67 | 14.55% | 19.99% | |
| 德州爱尔 | 营业收入 | 2,984.64 | 2,931.75 | 3,573.47 | 21.89% | 4,166.47 | 16.59% | 4,747.67 | 13.95% | 5,313.65 | 11.92% | 5,860.02 | 10.28% | 13.16% |
| 净利润 | -12.62 | 47.53 | 58.92 | 23.96% | 223.06 | 278.58% | 448.96 | 101.27% | 654.91 | 45.87% | 1,045.63 | 59.66% | 105.25% | |
| 仙桃爱尔 | 营业收入 | 3,092.08 | 3,082.12 | 3,410.37 | 10.65% | 3,711.20 | 8.82% | 4,001.75 | 7.83% | 4,247.69 | 6.15% | 4,465.65 | 5.13% | 6.97% |
| 净利润 | 540.68 | 485.79 | 689.22 | 41.88% | 773.79 | 12.27% | 854.79 | 10.47% | 911.41 | 6.62% | 969.31 | 6.35% | 8.90% | |
| 中山爱尔 | 营业收入 | 3,288.46 | 3,456.01 | 3,974.46 | 15.00% | 4,739.12 | 19.24% | 5,541.67 | 16.93% | 6,276.73 | 13.26% | 6,881.81 | 9.64% | 14.71% |
| 标的公司 | 项目 | 2019年预测数字 （注1） | 2019年实际数字 （注2） | 预测数据 | ||||||||||
| 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 2020-2024年复合增长率 | ||||
| 净利润 | 323.63 | 296.71 | 535.30 | 80.41% | 605.09 | 13.04% | 775.43 | 28.15% | 975.41 | 25.79% | 1,117.33 | 14.55% | 20.20% | |
| 钦州爱尔 | 营业收入 | 2,931.48 | 3,233.75 | 3,469.65 | 7.29% | 4,049.89 | 16.72% | 4,643.43 | 14.66% | 5,196.36 | 11.91% | 5,571.95 | 7.23% | 12.57% |
| 净利润 | 512.03 | 788.23 | 655.38 | -16.85% | 600.15 | -8.43% | 720.43 | 20.04% | 883.21 | 22.59% | 1,000.46 | 13.28% | 11.15% | |
| 延吉爱尔 | 营业收入 | 2,650.29 | 2,671.36 | 3,401.41 | 27.33% | 4,027.50 | 18.41% | 4,672.81 | 16.02% | 5,157.52 | 10.37% | 5,471.07 | 6.08% | 12.62% |
| 净利润 | 386.97 | 439.94 | 453.58 | 3.10% | 550.45 | 21.36% | 639.56 | 16.19% | 705.32 | 10.28% | 750.03 | 6.34% | 13.40% | |
| 柳州爱尔 | 营业收入 | 2,678.35 | 2,914.77 | 3,239.98 | 11.16% | 3,742.71 | 15.52% | 4,271.52 | 14.13% | 4,720.12 | 10.50% | 5,109.73 | 8.25% | 12.06% |
| 净利润 | 191.54 | 187.03 | 421.41 | 125.32% | 441.04 | 4.66% | 549.74 | 24.65% | 622.88 | 13.30% | 674.63 | 8.31% | 12.48% | |
| 安庆爱尔 | 营业收入 | 2,497.65 | 2,536.65 | 2,909.34 | 14.69% | 3,331.04 | 14.49% | 3,744.27 | 12.41% | 4,088.32 | 9.19% | 4,376.31 | 7.04% | 10.75% |
| 净利润 | 112.78 | 195.16 | 249.38 | 27.78% | 373.93 | 49.94% | 541.48 | 44.81% | 634.84 | 17.24% | 720.68 | 13.52% | 30.38% | |
| 玉溪爱尔 | 营业收入 | 2,324.01 | 2,354.34 | 2,821.45 | 19.84% | 3,364.49 | 19.25% | 3,897.47 | 15.84% | 4,417.53 | 13.34% | 4,856.86 | 9.95% | 14.54% |
| 净利润 | -119.90 | -141.67 | 13.33 | NA | 206.55 | 1,449.51% | 358.64 | 73.63% | 435.44 | 21.41% | 568.30 | 30.51% | 155.53% | |
| 铜陵爱尔 | 营业收入 | 2,518.72 | 2,405.46 | 2,770.61 | 15.18% | 3,003.87 | 8.42% | 3,242.77 | 7.95% | 3,463.74 | 6.81% | 3,647.28 | 5.30% | 7.11% |
| 净利润 | 501.58 | 437.25 | 569.24 | 30.19% | 634.09 | 11.39% | 701.25 | 10.59% | 746.88 | 6.51% | 784.81 | 5.08% | 8.36% | |
| 张家界爱尔 | 营业收入 | 2,455.90 | 2,405.51 | 2,769.59 | 15.14% | 3,046.57 | 10.00% | 3,541.77 | 16.25% | 3,895.97 | 10.00% | 4,207.64 | 8.00% | 11.02% |
| 净利润 | 297.93 | 342.72 | 319.04 | -6.91% | 398.23 | 24.82% | 499.25 | 25.37% | 591.66 | 18.51% | 638.29 | 7.88% | 18.93% | |
| 百色爱尔 | 营业收入 | 2,268.15 | 2,366.66 | 2,972.59 | 25.60% | 3,498.02 | 17.68% | 3,996.88 | 14.26% | 4,387.67 | 9.78% | 4,614.86 | 5.18% | 11.62% |
| 标的公司 | 项目 | 2019年预测数字 （注1） | 2019年实际数字 （注2） | 预测数据 | ||||||||||
| 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 2020-2024年复合增长率 | ||||
| 净利润 | 271.43 | 411.16 | 271.43 | -33.98% | 297.10 | 9.46% | 300.98 | 1.31% | 291.23 | -3.24% | 251.51 | -13.64% | -1.89% | |
| 乐山爱尔 | 营业收入 | 1,898.60 | 1,894.93 | 2,568.69 | 35.56% | 3,238.87 | 26.09% | 4,026.11 | 24.31% | 4,664.90 | 15.87% | 5,204.24 | 11.56% | 19.31% |
| 净利润 | -233.76 | -224.23 | 26.92 | NA | 255.42 | 848.81% | 533.48 | 108.86% | 739.69 | 38.65% | 695.42 | -5.98% | 125.45% | |
| 长治爱尔 | 营业收入 | 1,997.34 | 1,971.87 | 2,354.69 | 19.41% | 2,701.72 | 14.74% | 3,059.44 | 13.24% | 3,392.72 | 10.89% | 3,653.33 | 7.68% | 11.61% |
| 净利润 | 205.09 | 212.06 | 390.26 | 84.03% | 370.73 | -5.00% | 445.56 | 20.18% | 506.65 | 13.71% | 538.84 | 6.35% | 8.40% | |
| 奥理德视光 | 营业收入 | 4,192.33 | 4,600.94 | 5,088.10 | 10.59% | 5,805.30 | 14.10% | 6,551.20 | 12.85% | 7,197.40 | 9.86% | 7,753.20 | 7.72% | 11.10% |
| 净利润 | 1,364.12 | 1,553.41 | 1,490.48 | -4.05% | 1,690.15 | 13.40% | 1,921.46 | 13.69% | 2,129.78 | 10.84% | 2,288.84 | 7.47% | 11.32% | |
| 宣城眼科医院 | 营业收入 | 4,052.36 | 4,075.65 | 4,529.83 | 11.14% | 5,108.53 | 12.78% | 5,721.48 | 12.00% | 6,408.18 | 12.00% | 7,152.11 | 11.61% | 12.10% |
| 净利润 | 846.93 | 842.84 | 962.48 | 14.19% | 1,117.22 | 16.08% | 1,265.38 | 13.26% | 1,405.72 | 11.09% | 1,570.18 | 11.70% | 13.02% | |
| 万州爱瑞 | 营业收入 | 7,041.13 | 7,165.33 | 8,150.85 | 13.75% | 9,199.16 | 12.86% | 10,357.36 | 12.59% | 11,365.76 | 9.74% | 12,471.76 | 9.73% | 11.22% |
| 净利润 | 1,196.12 | 1,211.49 | 1,349.59 | 11.40% | 1,674.63 | 24.08% | 2,183.95 | 30.41% | 2,534.59 | 16.06% | 2,902.34 | 14.51% | 21.10% | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 营业收入 | 1,225.50 | 1,257.57 | 1,267.87 | 0.82% | 1,332.40 | 5.09% | 1,417.43 | 6.38% | 1,516.67 | 7.00% | 1,657.19 | 9.27% | 6.92% |
| 净利润 | 303.18 | 316.31 | 266.08 | -15.88% | 264.97 | -0.42% | 294.43 | 11.12% | 316.83 | 7.61% | 341.71 | 7.85% | 6.45% | |
| 开州爱瑞 | 营业收入 | 2,200.44 | 2,111.84 | 2,535.53 | 20.06% | 2,858.40 | 12.73% | 3,174.28 | 11.05% | 3,470.65 | 9.34% | 3,718.10 | 7.13% | 10.04% |
| 净利润 | 629.06 | 592.86 | 579.48 | -2.26% | 608.85 | 5.07% | 713.74 | 17.23% | 772.21 | 8.19% | 818.51 | 6.00% | 9.02% |
注1:2019年预测数字为2019年1-9月经审计财务数据与2019年10-12月评估预测数据之和；
注2：2019年的经营数据未经审计，净利润为扣除非经常性损益净利润
由上表所示，标的资产下属大部分医院预测期营业收入和净利润增长率明显低于报告期营业收入和净利润增长率，预测较为谨慎。
2019年天津中视信下属少数医院的未经审计的业绩未达到预测水平，主要是由于该等医院在2019年第四季度因开拓市场发生了较多的市场营销费用，但业绩实现差异均较小；且2019年天津中视信整体的收入和扣非后净利润（未经审计）均超过了预测值（天津中视信2019年预测收入91,402.60万元，预测净利润8,719.48万元，2019年未经审计实现收入92,586.50万元，扣非后净利润9,362.08万元），对整体估值无较大影响。
可比交易案例盈利预测情况如下表：（单位：万元）
| 被评估医院 | 项目 | 预测第二年较上年增长率 | 预测第三年较上年增长率 | 预测第四年较上年增长率 | 预测第五年较上年增长率 | 预测期内年复合增长率 |
| 重庆军美医院 | 营业收入 | 未披露 | ||||
| 净利润 | ||||||
| 四川友谊医院 | 营业收入 | 29.76% | 23.44% | 15.49% | 11.87% | 19.94% |
| 净利润 | 30.16% | 23.46% | 48.83% | -1.11% | 24.01% | |
| 建昌县中医院 | ||||||
| 营业收入 | 9.25% | 8.37% | 7.49% | 7.05% | 8.04% | |
| 净利润 | 12.31% | 15.27% | 16.16% | 10.18% | 13.46% | |
| 全椒同仁医院 | 营业收入 | 11.76% | 8.94% | 7.19% | 6.05% | 8.46% |
| 净利润 | 19.55% | 19.16% | 17.85% | -3.50% | 12.82% | |
| 泗洪县分金亭医院 | 营业收入 | 12.86% | 10.42% | 8.21% | 6.91% | 9.58% |
| 净利润 | 45.79% | 11.68% | 14.17% | 13.96% | 20.64% | |
| 海口玛丽医院 | 营业收入 | 未披露 | ||||
| 净利润 | ||||||
| 浙江明州医院 | 营业收入 | 未披露 | ||||
| 净利润 | ||||||
| 余干县楚东医院 | 营业收入 | 未披露 | ||||
| 被评估医院 | 项目 | 预测第二年较上年增长率 | 预测第三年较上年增长率 | 预测第四年较上年增长率 | 预测第五年较上年增长率 | 预测期内年复合增长率 |
| 净利润 | ||||||
| 什邡第二医院 | 营业收入 | 17.34% | 12.86% | 5.78% | 0.00% | 8.79% |
| 净利润 | 35.30% | 23.07% | 8.36% | -11.87% | 12.30% |
标的资产下属各医院营业收入预测期内年复合增长率取值在6.77%~19.31%之间，净利润预测期内年复合增长率取值绝大多数在1.55%~22.68%之间，少数医院的净利润预测期内年复合增长率较高主要是由于这些医院进入快速发展阶段，而房租、折旧摊销等固定成本占成本的比重较大但变动不大，因此净利润增速较高，具有合理性；而行业可比交易案例营业收入预测期内年复合增长率取值在8.04%~19.94%之间，净利润预测期内年复合增长率取值在12.30%~24.01%之间。各标的医院营业收入和净利润年复合增长率与可比交易案例的增长水平大致相当，预测较为合理。
综上，标的资产及其下属医院的盈利预测主要是基于各医院历史经营发展情况以及行业经营及发展特点，其盈利预测水平也与可比交易案例大致相当，因此标的资产及其下属医院的盈利预测具有可实现性，本次交易作价较为合理。
四、结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数、床位使用率等行业数据，对标的资产各医院行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产在当地占据着头部优势地位的依据，并说明上述事实对评估作价的影响
考虑到其他医院的诊疗人数、床位使用率数据难以获得，主要通过比较医师数量及床位数量等较为可得的指标进行比较，标的医院一般在各地的主要竞争对手主要包括两类，一类为民营眼科医院，另一类为公立医院的眼科或五官科，此次主要选取标的医院当地前三家主要竞争对手进行比较，根据各标的医院的说明，具体数据如下表所示：
| 序号 | 标的资产 | 主要竞争医院 | 医院性质 | 医师数量（人） | 床位数量（张） |
| 1 | 新疆阿迪娅 | 新疆阿迪娅 | 民营 | 32 | 120 |
| 当地医院A | 公立三甲 | 60 | 260 | ||
| 当地医院B | 公立三甲 | 17 | 180 | ||
| 当地医院C | 公立三甲 | 24 | 80 | ||
| 2 | 银川爱尔 | 银川爱尔 | 民营 | 27 | 60 |
| 当地医院A | 公立三甲 | 74 | 200 | ||
| 当地医院B | 民营二级 | 8 | 90 | ||
| 当地医院C | 公立三甲 | 11 | 30 | ||
| 3 | 西宁爱尔 | 西宁爱尔 | 民营 | 28 | 105 |
| 当地医院A | 公立 | 28 | 120 | ||
| 当地医院B | 公立 | 21 | 45 | ||
| 当地医院C | 公立 | 11 | 30 | ||
| 4 | 烟台爱尔 | 烟台爱尔 | 民营 | 14 | 64 |
| 当地医院A | 民营 | 20 | 64 | ||
| 当地医院B | 民营 | 14 | 64 | ||
| 当地医院C | 公立 | 30 | 70 | ||
| 5 | 玉林爱尔 | 玉林爱尔 | 民营 | 16 | 79 |
| 当地医院A | 公立 | 12 | 60 | ||
| 当地医院B | 公立 | 8 | 60 | ||
| 当地医院C | 民营 | 5 | 42 |
| 序号 | 标的资产 | 主要竞争医院 | 医院性质 | 医师数量（人） | 床位数量（张） |
| 6 | 大连爱尔 | 大连爱尔 | 民营 | 23 | 80 |
| 当地医院A | 公立 | 65 | 90 | ||
| 当地医院B | 民营 | 36 | 88 | ||
| 当地医院C | 公立 | 25 | 50 | ||
| 7 | 十堰爱尔 | 十堰爱尔 | 民营 | 19 | 60 |
| 当地医院A | 公立 | 22 | 75 | ||
| 当地医院B | 公立 | 15 | 45 | ||
| 当地医院C | 公立 | 13 | 50 | ||
| 8 | 梧州爱尔 | 梧州爱尔 | 民营 | 24 | 50 |
| 当地医院A | 公立 | 13 | 50 | ||
| 当地医院B | 公立 | 5 | 40 | ||
| 当地医院C | 公立 | 7 | 40 | ||
| 9 | 上饶爱尔 | 上饶爱尔 | 民营 | 21 | 60 |
| 当地医院A | 公立 | 35 | 100 | ||
| 当地医院B | 公立 | 7 | 25 | ||
| 当地医院C | 公立 | 5 | 25 | ||
| 10 | 大同爱尔 | 大同爱尔 | 民营 | 15 | 79 |
| 当地医院A | 民营 | 14 | 114 | ||
| 当地医院B | 民营 | 10 | 20 | ||
| 当地医院C | 公立 | 14 | 22 |
| 序号 | 标的资产 | 主要竞争医院 | 医院性质 | 医师数量（人） | 床位数量（张） |
| 11 | 江门爱尔 | 江门爱尔 | 民营 | 14 | 60 |
| 当地医院A | 三甲（公立） | 15 | 36 | ||
| 当地医院B | 三甲（公立） | 10 | 28 | ||
| 当地医院C | 三甲（公立） | 10 | 50 | ||
| 12 | 临汾爱尔 | 临汾爱尔 | 民营 | 28 | 80 |
| 当地医院A | 公立 | 55 | 120 | ||
| 当地医院B | 民营 | 6 | 30 | ||
| 当地医院C | 民营 | 8 | 50 | ||
| 13 | 东营爱尔 | 东营爱尔 | 民营 | 16 | 50 |
| 当地医院A | 公立 | 19 | 45 | ||
| 当地医院B | 公立 | 17 | 40 | ||
| 当地医院C | 公立 | 3 | 10 | ||
| 14 | 德州爱尔 | 德州爱尔 | 民营 | 18 | 56 |
| 当地医院A | 公立 | 6 | 30 | ||
| 当地医院B | 公立 | 11 | 30 | ||
| 当地医院C | 公立 | 5 | 25 | ||
| 15 | 仙桃爱尔 | 仙桃爱尔 | 民营 | 12 | 60 |
| 当地医院A | 公立 | 12 | 50 | ||
| 当地医院B | 公立 | 2 | 10 | ||
| 当地医院C | 民营 | 10 | 80 |
| 序号 | 标的资产 | 主要竞争医院 | 医院性质 | 医师数量（人） | 床位数量（张） |
| 16 | 中山爱尔 | 中山爱尔 | 民营 | 16 | 50 |
| 当地医院A | 9 | 30 | 9 | ||
| 当地医院B | 10 | 40 | 10 | ||
| 当地医院C | 7 | 50 | 7 | ||
| 17 | 钦州爱尔 | 钦州爱尔 | 民营 | 9 | 50 |
| 当地医院A | 公立 | 7 | 40 | ||
| 当地医院B | 公立 | 8 | 40 | ||
| 当地医院C | 公立 | 9 | 30 | ||
| 18 | 延吉爱尔 | 延吉爱尔 | 民营 | 11 | 50 |
| 当地医院A | 公立 | 9 | 50 | ||
| 当地医院B | 民营 | 3 | 50 | ||
| 当地医院C | 民营 | 1 | 0 | ||
| 19 | 柳州爱尔 | 柳州爱尔 | 民营 | 16 | 60 |
| 当地医院A | 公立 | 26 | 108 | ||
| 当地医院B | 公立 | 18 | 50 | ||
| 当地医院C | 公立 | 21 | 45 | ||
| 20 | 安庆爱尔 | 安庆爱尔 | 民营 | 15 | 60 |
| 当地医院A | 公立 | 9 | 40 | ||
| 当地医院B | 公立 | 11 | 40 | ||
| 当地医院C | 民营 | 6 | 36 |
| 序号 | 标的资产 | 主要竞争医院 | 医院性质 | 医师数量（人） | 床位数量（张） |
| 21 | 玉溪爱尔 | 玉溪爱尔 | 民营 | 15 | 50 |
| 当地医院A | 民营 | 8 | 50 | ||
| 当地医院B | 公立 | 13 | 35 | ||
| 当地医院C | 公立 | 10 | 55（含耳鼻喉科） | ||
| 22 | 铜陵爱尔 | 铜陵爱尔 | 民营 | 9 | 60 |
| 当地医院A | 公立 | 11 | 60 | ||
| 当地医院B | 公立 | 7 | 60 | ||
| 当地医院C | 公立 | 3 | 40 | ||
| 23 | 张家界爱尔 | 张家界爱尔 | 民营 | 16 | 40 |
| 当地医院A | 公立 | 18 | 50 | ||
| 当地医院B | 公立 | 4 | 20 | ||
| 当地医院C | 公立 | 5 | 30 | ||
| 24 | 百色爱尔 | 百色爱尔 | 民营 | 7 | 30 |
| 当地医院A | 综合三甲公立 | 8 | 50 | ||
| 当地医院B | 综合三甲公立 | 13 | 46 | ||
| 当地医院C | 综合二级公立 | 3 | 22 | ||
| 25 | 乐山爱尔 | 乐山爱尔 | 民营 | 11 | 60 |
| 当地医院A | 公立 | 35 | 80 | ||
| 当地医院B | 公立 | 10 | 35 | ||
| 当地医院C | 公立 | 10 | 50 |
| 序号 | 标的资产 | 主要竞争医院 | 医院性质 | 医师数量（人） | 床位数量（张） |
| 26 | 长治爱尔 | 长治爱尔 | 民营 | 11 | 50 |
| 当地医院A | 公立 | 13 | 50 | ||
| 当地医院B | 民营 | 5 | 45 | ||
| 当地医院C | 公立 | 8 | 25（五官科共用） | ||
| 27 | 奥理德视光 | 奥理德视光 | 民营 | 12 | 90 |
| 当地医院A | 公立 | 10 | 42 | ||
| 当地医院B | 公立 | 13 | 35 | ||
| 当地医院C | 公立 | 11 | 20 | ||
| 28 | 宣城眼科医院 | 宣城眼科医院 | 民营 | 11 | 120 |
| 当地医院A | 公立 | 4 | 20 | ||
| 当地医院B | 公立 | 6 | 20 | ||
| 当地医院C | 民营 | 2 | 60 | ||
| 29 | 万州爱尔 | 万州爱尔 | 民营 | 24 | 99 |
| 当地医院A | 公立 | 11 | 48 | ||
| 当地医院B | 公立 | 5 | 35 | ||
| 当地医院C | 民营 | 11 | 120 | ||
| 30 | 开州爱尔 | 开州爱尔 | 民营 | 12 | 50 |
| 当地医院A | 公立 | 9 | 40 | ||
| 当地医院B | 民营 | 4 | 30 | ||
| 当地医院C | 民营 | 3 | 15 |
由上表可以看出，标的资产大多数医院相对于当地各竞争对手在眼科医师人数和床位数方面大多处于领先地位，同时，凭借着相对领先的专家技术、较为先进的设备、相对优质的服务能力等核心竞争能力，大部分医院在当地占据着一定的优势地位，且很多标的医院都是当地唯一的一家眼科专科医院，也具有一定的先发优势。
而对于部分竞争较为激烈的地区，存在部分竞争对手，尤其是公立医院的眼科医师数或床位数大于标的医院的情况，但是如前所述，标的医院凭借着专注于眼科领域的学术以及手术经验、先进的设备以及优质的服务能力，有着相对于竞争对手的一定优势。同时，部分竞争激烈的标的医院所在地区，如新疆、银川，其人口基数较大（新疆2018年人口数为351万、银川2018年人口数为225万），市场较为广阔，本次评估对标的医院的盈利能力，特别是主要病种的手术量进行预测时，已经充分考虑了标的医院的医师人数、设备能力、床位数及其使用率、标的医院在当地的竞争情况以及整体行业的增长趋势、当地人口、经济发展水平等实际情况（具体详见本反馈回复问题12之“一（五）标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配”）。上述因素已经在评估值中予以反映。
五、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别相关可辨认净资产的公允价值，结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响
（一）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别相关可辨认净资产的公允价值
1、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据本次交易完成后上市公司的备考财务报表，截至2019年9月30日，上市公司的商誉净额为396,623.65万元。其中，本次交易新增的商誉为152,840.51万元。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
本次公司拟以发行股份及支付现金的方式收购天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权以及开州爱瑞90%股权，构成非同一控制下的企业合并。
公司聘请湖北众联资产评估有限公司对天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞的股东全部权益进行评估，基准日为2019年9月30日，并分别出具众联评报字[2020]第1003号、众联评报字[2020]第1006号、众联评报字[2020]第1007号、众联评报字[2020]第1004号、众联评报字[2020]第1005号资产评估报告。公司根据上述评估报告中收益法评估结果确定交易价格，并且构成合并成本。
公司聘请湖北众联资产评估有限公司，对天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞可辨认净资产在2019年9月30日的公允价值进行评估，并出具众联评报字[2020]第1011号资产评估报告。公司根据该评估报告确认取得被购买方可辨认净资产公允价值份额。
相关商誉计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 合并成本 | 取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 | 形成商誉 |
| 天津中视信 | 127,187.09 | 25,838.08 | 101,349.01 |
| 奥理德视光 | 21,700.07 | 4,337.52 | 17,362.55 |
| 宣城眼科医院 | 9,300.35 | 888.53 | 8,411.82 |
| 万州爱瑞 | 21,816.22 | 2,089.73 | 19,726.49 |
| 开州爱瑞 | 6,984.27 | 993.63 | 5,990.64 |
| 合计 | 186,988.00 | 34,147.49 | 152,840.51 |
2、是否已充分识别相关可辨认净资产的公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
除账面上已经反映出来的无形资产之外，天津中视信及其下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞不存在具有商业价值的商标、专利、著作权等其他可辨认无形资产，也不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；天津中视信及其下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性，公允价值无法确定，因此未单独确认为无形资产。
因此，在评估过程中，评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值。
（二）结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响
1、相关收购交易对上市公司商誉的影响
上市公司上市后经四十余次收购，截至2019年9月30日，形成商誉初始金额260,283.70万元（不包含上市前已经形成的商誉），商誉减值准备16,960.10万元，商誉减值准备的综合计提比例为6.52%。本次交易形成的商誉金额为152,840.51万元。
历史上上市公司对相关交易标的计提的商誉减值准备主要是由于少数收购标的的盈利水平未达预期。但是整体来看，商誉减值准备的综合计提比例较低，对上市公司的影响有限。同时，在本次收购完成后，上市公司将进一步对标的医院的技术水平和设备水平进行升级、对其团队进行整合，从而更快地融入上市公司的管理体系，达到收购预期。
2、相关收购交易对上市公司未来净利润的影响
相关收购交易对上市公司未来净利润的影响主要有三方面：一是收购标的资产后新增可辨认资产增值所导致每年的折旧摊销对上市公司合并报表净利润的影响；二是标的资产未来预测净利润；三是收购标的未来如果发生商誉减值，将给上市公司未来业绩带来较大亏损的风险。
假设本次收购的各标的资产未来业绩均能根据收购时的未来业绩预测完成，在不考虑收购标的发生商誉减值的情况下，各标的资产净利润对上市公司合并报表净利润及归母净利润的影响，具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2020年度 | 2021年度 | ||
| 净利润 | 归母净利润 | 净利润 | 归母净利润 | |
| 阿迪娅爱尔 | 771.30 | 539.91 | 850.46 | 595.32 |
| 银川爱尔 | 1,137.55 | 739.41 | 1,072.13 | 696.88 |
| 西宁爱尔 | 233.17 | 93.27 | 860.49 | 344.20 |
| 烟台爱尔 | 429.66 | 219.13 | 787.51 | 401.63 |
| 玉林爱尔 | 1,397.24 | 1,047.93 | 1,235.42 | 926.56 |
| 大连爱尔 | 63.89 | 33.74 | 590.91 | 312.00 |
| 十堰爱尔 | 643.20 | 450.24 | 844.69 | 591.28 |
| 梧州爱尔 | 855.96 | 436.54 | 774.67 | 395.08 |
| 上饶爱尔 | 506.50 | 258.31 | 572.62 | 292.03 |
| 大同爱尔 | 1,135.13 | 908.11 | 1,207.39 | 965.91 |
| 江门爱尔 | 511.96 | 261.10 | 586.44 | 299.08 |
| 临汾爱尔 | 421.18 | 214.80 | 536.34 | 273.53 |
| 东营爱尔 | 383.99 | 195.83 | 642.84 | 327.85 |
| 德州爱尔 | 56.50 | 28.82 | 205.73 | 104.92 |
| 仙桃爱尔 | 673.35 | 437.67 | 757.65 | 492.47 |
| 中山爱尔 | 526.39 | 280.72 | 595.78 | 317.73 |
| 钦州爱尔 | 650.09 | 487.57 | 593.83 | 445.37 |
| 标的公司 | 2020年度 | 2021年度 | ||
| 净利润 | 归母净利润 | 净利润 | 归母净利润 | |
| 延吉爱尔 | 444.58 | 300.46 | 542.78 | 366.83 |
| 柳州爱尔 | 411.71 | 296.43 | 430.36 | 309.86 |
| 安庆爱尔 | 236.83 | 189.46 | 361.38 | 289.10 |
| 玉溪爱尔 | 6.44 | 3.28 | 199.66 | 101.83 |
| 铜陵爱尔 | 558.22 | 418.67 | 626.86 | 470.15 |
| 张家界爱尔 | 402.62 | 205.34 | 508.20 | 259.18 |
| 百色爱尔 | 268.93 | 201.70 | 294.60 | 220.95 |
| 乐山爱尔 | 23.25 | 16.27 | 251.75 | 176.22 |
| 长治爱尔 | 385.76 | 270.03 | 366.23 | 256.36 |
| 奥理德视光 | 1,470.35 | 1,470.35 | 1,687.71 | 1,687.71 |
| 宣城眼科医院 | 951.97 | 761.57 | 1,132.09 | 905.67 |
| 万州爱瑞 | 1,280.14 | 1,152.12 | 1,609.79 | 1,448.82 |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 242.95 | 218.66 | 250.54 | 225.49 |
| 开州爱瑞 | 542.50 | 488.25 | 588.28 | 529.45 |
| 合计 | 17,623.31 | 12,625.69 | 21,565.13 | 15,029.46 |
注：1、上述对2020年及2021年上市公司合并报表的净利润影响为，评估报告未来预测净利润扣除因相关可辨认资产增值所导致的折旧及摊销增加额；2、以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证。
3、相关交易对上市公司未来现金流的影响
相关收购交易对上市公司未来现金流的影响主要为标的资产未来预测现金流。
本次交易对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流，具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | 对上市公司合并现金流的影响（流出-/流入+） | |
| 2020年度 | 2021年度 | |
| 阿迪娅爱尔 | 1,042.61 | 846.57 |
| 银川爱尔 | 1,077.39 | 1,289.38 |
| 西宁爱尔 | 368.04 | 1,118.57 |
| 烟台爱尔 | 56.24 | 421.26 |
| 玉林爱尔 | 1,393.89 | 1,365.80 |
| 标的公司 | 对上市公司合并现金流的影响（流出-/流入+） | |
| 2020年度 | 2021年度 | |
| 大连爱尔 | 308.64 | 937.56 |
| 十堰爱尔 | 266.92 | 928.80 |
| 梧州爱尔 | 1,039.18 | 951.01 |
| 上饶爱尔 | 806.32 | 908.58 |
| 大同爱尔 | 828.45 | 415.70 |
| 江门爱尔 | 801.47 | 853.66 |
| 临汾爱尔 | 140.30 | 492.06 |
| 东营爱尔 | 431.36 | 928.70 |
| 德州爱尔 | 70.96 | 473.02 |
| 仙桃爱尔 | 828.01 | 903.35 |
| 中山爱尔 | 739.95 | 761.27 |
| 钦州爱尔 | 765.89 | 377.60 |
| 延吉爱尔 | 568.34 | 675.12 |
| 柳州爱尔 | 664.61 | 657.71 |
| 安庆爱尔 | 286.23 | 507.45 |
| 玉溪爱尔 | 13.27 | 330.80 |
| 铜陵爱尔 | 739.38 | 738.22 |
| 张家界爱尔 | 411.18 | 470.77 |
| 百色爱尔 | 286.49 | 385.22 |
| 乐山爱尔 | 2.91 | 203.51 |
| 长治爱尔 | 524.65 | 514.04 |
| 奥理德视光 | 1,638.42 | 1,786.18 |
| 宣城眼科医院 | 1,038.91 | 1,154.35 |
| 万州爱瑞 | 11.84 | 1,373.36 |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 209.49 | 284.83 |
| 开州爱瑞 | 16.67 | 280.70 |
注：1、对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流；2、以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第六节 交易标的评估情况” 之“二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见”之“（二）估值合理性分
析”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次交易选取的可比交易的资产规模、盈利能力以及行业有着一定的共性特征，因此具有可比性；
2、天津中视信下属26家医院处于快速发展阶段，预计未来业绩增速较快，因此2019年动态市盈率较高；万州爱瑞的动态市盈率略高于可比交易案例中位数，不存在明显差异；奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞评估增长率较高主要是由于评估基准日前进行了较大金额的股利分配使得账面净资产有所减少，是合理的；
3、2019年10月天津中视信前期收购26家医院的基准日是2019年6月30日，本次收购的评估基准日是2019年9月30日，标的资产2019年7-9月资产规模有所增长，盈利能力相较于前次收购的预期有所提高，因此本次评估增值4%，具有合理性；
4、标的资产及其下属医院的盈利预测主要是基于各医院历史经营发展情况以及行业经营及发展特点，其盈利预测水平也与可比交易案例大致相当，因此标的资产及其下属医院的盈利预测具有可实现性，本次交易作价较为合理；
5、标的资产大多数医院相对于当地各竞争对手在眼科医师人数和床位数方面大多处于领先地位，同时，凭借着相对领先的专家技术、较为先进的设备、相对优质的服务能力等核心竞争能力，大部分医院在当地占据着一定的优势地位，且很多标的医院都是当地唯一的一家眼科专科医院，也具有一定的先发优势；上述因素已经在评估值中予以反映；
6、本次交易备考报表商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，已充分识别相关可辨认净资产的公允价值；
7、已结合公司上市后多次收购的情况，补充披露了相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响。
问题12：申请文件显示，1）标的资产各医院营业收入根据所在地区的居民医疗需求及医疗服务供给状况、企业的发展规划和经营计划等外部条件，对主要病种按手术数量、手术单价进行预测，对其他病种按照一定的增长率进行预测，各病种汇总得到预测营业收入。2）报告期内，天津中视信营业收入快速增长，其他标的资产营业收入增长率基本在10%以内，但预测期内，上述标的资产所属医院营收增长率进一步增加。3）部分医院屈光手术量快速增长，例如阿迪娅爱尔2017和2018年分别为6和52次，预计2019至2021年分别为223、650和1170次，江门爱尔2020年增长率达50.71%；部分医院白内障手术量预测存在波动，如梧州爱尔预测2019年同比下滑15.37%，但预测2020年之和年均增长约5%；奥里德视光、宣城医院和开州爱瑞均预测屈光手术量快速增长、白内障手术量2019年下滑，但2020年至2024年均持续增长，其他病种收入均快速增长。请你公司：1）结合行业发展趋势、标的资产及其下属医院所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，补充披露标的资产2019年及以后年度各病种收入的预测依据，未按照门诊、手术、住院、药品等收入预测的原因及合理性，标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配。2）结合奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞近年来主要经营状况及所在地人口、经济状况发展趋势，补充披露上述标的资产主要业务指标在2019年及以后年度出现较大幅上升的合理性及可实现性。3）进一步补充披露部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因及合理性，补充披露部分医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升的原因及合理性，手术量下降的因素是否已经消除。4）补充披露其他病种收入增长率的预测依据及其合理性,标的资产各病种除手术以外收入的预计方法、依据及其合理性。5）补充披露永续期标的资产营业收入构成与上市公司及标的资产报告期差异情况，并分析上述收入结构是否符合行业特点及具有可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合行业发展趋势、标的资产及其下属医院所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，
补充披露标的资产2019年及以后年度各病种收入的预测依据，未按照门诊、手术、住院、药品等收入预测的原因及合理性，标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配
（一）行业发展趋势
1、我国医疗服务市场规模持续增长，享充足发展空间
近年来，随着我国国民经济不断发展，居民可支配收入水平持续上升，公众的健康意识正在不断增强，使得我国居民对医疗服务的消费能力得到了有效提升。另一方面，我国的医疗保险制度的不断完善，大大提升了患者及其家属对医疗费用的支付能力。受此推动，我国医疗服务需求持续增长，医疗服务市场规模不断扩大。根据国家统计局数据，我国卫生总费用由2010年的19,980亿元增至2018年59,122亿元，年均复合增长率为14.52%。与此同时，我国人均卫生总费用水平近年来也始终保持两位数的增速，从2010年的1,490元增至2018年的4,237元，复合增长率为13.95%。
然而，根据世界银行数据，2016年中国人均医疗卫生支出仅为398.33美元，远低于美国9,869.74美元；中国医疗卫生支出总额占GDP比重为4.98%，亦远低于美国17.07%。2016年中国上述两项数据也低于澳大利亚、德国、加拿大、英国、法国、日本、意大利、韩国等世界其他国家。与上述其他国家相比，我国的医疗服务市场规模仍有较大的提升空间。
2、政策支持下，社会办医快速发展
近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府颁布了多项政策鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题。
近年来，我国社会办医的发展环境在国家多项政策的鼓励支持下不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。具体而言，民营医院数量自2015年开始超过公立医院数量，截至2018
年末达到20,977个，2010年末至2018年末复合增长率达到14.57%；民营医院总床位数自2010年末37.37万张增长至2018年末171.76万张，复合增长率达到
21.01%；民营医院诊疗人次数由2010年1.7亿人次增长至2018年5.3亿人次；民营医院入院人数由2010年800万人增长至2018年3,666万人。尽管中国民营医院数量及各项卫生资源及医疗服务指标在近年迅速增长，但我国民营医院所拥有的卫生资源数量以及在市场上提供的医疗服务数量与公立医院仍存在明显差距。2018年我国民营医院卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数在所有医院总量中占比较低，均不超过21%，因此，民营医院在市场中所占规模及拥有的影响力仍有较大的提升空间。
3、眼科医疗服务细分行业发展前景广阔
近年来，随着电脑及手机媒体的快速发展，人们用眼强度明显增加，加以人口老龄化因素的影响，我国各类眼病患病率呈上升趋势。随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求。
与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量不断扩大。根据中商产业研究院统计数据，2017年我国眼科市场规模达到867亿元，2013年至2017年，我国眼科市场复合年增长率达到16.68%，预计2019年可达到1,117亿元。随着眼科医疗服务需求的进一步提升，眼科医疗服务市场或将继续扩容，行业有望继续保持高景气度发展。
资料来源：中商产业研究院
4、眼健康受政策重视，眼科医疗服务行业发展前景光明
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众眼健康水平。2016年10月，国家卫生和计划生育委员会发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020年）》，旨在切实做好“十三五”期间我国眼健康工作，保障人民群众的身体健康和生活质量，进一步提高人民群众眼健康水平，并提出了以下九大目标：
1,117
1,0001,2001,400
201320142015201620172018E2019E
我国眼科医疗服务市场规模（亿元）
序号
| 序号 | 到2020年力争实现以下目标 |
| 1 | 构建上下联动、紧密衔接的眼病防治工作网络，不断提升眼病防治服务能力。建立完善部门协作机制，充分动员社会力量，积极推动、参与眼病防治相关工作 |
| 2 | 县级综合医院普遍开展眼科医疗服务，90%以上的县有医疗机构能够独立开展白内障复明手术 |
| 3 | 开展眼病防治管理人员和专业技术人员培训工作 |
| 4 | 进一步提高CSR，到2020年底全国CSR达到2000以上，农村贫困白内障患者得到有效救治 |
| 5 | 重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤。每个县均有合格的验光师提供验光服务 |
| 6 | 进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗，探索建立适宜工作模式 |
| 7 | 巩固消除致盲性沙眼成果 |
| 8 | 普遍开展早产儿视网膜病变防治培训，降低早产儿视网膜病变发病率和致残率 |
| 9 | 开展低视力诊疗、康复工作，建立眼科医疗机构与低视力康复机构的合作、转诊工作机制 |
2018年8月，教育部、卫健委等8部门联合印发《综合防控儿童青少年近
视实施方案》，提出了到2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在2018年的基础上每年降低0.5个百分点以上，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近视率下降到60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下的目标。为贯彻落实《综合防控儿童青少年近视实施方案》，目前教育部、卫健委已与各省人民政府和新疆生产建设兵团全面完成近视防控工作责任书的签订，明确了三方的职责任务，同时，已有超过29个省份印发了省级近视防控实施方案。
国家已将青少年近视防控和全国人民眼健康问题上升到战略高度，相关政策和规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。受到政策的正面引导加持，眼科医疗服务行业将在高速发展的道路上走向更远。
（二）标的资产及其下属医院所处地区的人口及经济状况发展趋势
| 序号 | 医院名称 | 所处地区 | 面积（平方公里） | 人口数（万） | 2018年生产总值（亿元） | 生产总值增长率（相对于2017年） |
| 1 | 阿迪娅 爱尔 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 | 14,216 | 351 | 3,099.77 | 7.8% |
| 2 | 银川爱尔 | 宁夏回族自治区银川市 | 9,491 | 225 | 1,901.48 | 7.2% |
| 3 | 西宁爱尔 | 青海省西宁市 | 7,679 | 237 | 1,286.41 | 9.0% |
| 4 | 烟台爱尔 | 山东省烟台市 | 13,747 | 712 | 7,832.58 | 6.4% |
| 5 | 玉林爱尔 | 广西壮族自治区玉林市 | 12,838 | 733 | 1,566.95 | 7.2% |
| 6 | 大连爱尔 | 辽宁省大连市 | 13,237 | 593 | 7,668.50 | 6.5% |
| 7 | 十堰爱尔 | 湖北省十堰市 | 23,680 | 347 | 1,747.80 | 7.2% |
| 8 | 梧州爱尔 | 广西壮族自治区梧州市 | 12,588 | 352 | 932.49 | 1.8% |
| 9 | 上饶爱尔 | 江西省上饶市 | 22,800 | 681 | 2,212.80 | 9.0% |
| 10 | 大同爱尔 | 山西省大同市 | 14,056 | 346 | 1,271.80 | 6.8% |
| 11 | 江门爱尔 | 广东省江门市 | 9,504 | 460 | 2,900.41 | 7.8% |
| 序号 | 医院名称 | 所处地区 | 面积（平方公里） | 人口数（万） | 2018年生产总值（亿元） | 生产总值增长率（相对于2017年） |
| 12 | 临汾爱尔 | 山西省临汾市 | 20,275 | 450 | 1,440.00 | 2.8% |
| 13 | 东营爱尔 | 山东省东营市 | 8,243 | 217 | 4,152.47 | 4.5% |
| 14 | 德州爱尔 | 山东省德州市 | 10,356 | 581 | 3,380.30 | 6.7% |
| 15 | 仙桃爱尔 | 湖北省仙桃市 | 2,538 | 154 | 800.13 | 8.3% |
| 16 | 中山爱尔 | 广东省中山市 | 1,800 | 331 | 3,632.70 | 5.9% |
| 17 | 钦州爱尔 | 广西壮族自治区钦州市 | 10,843 | 415 | 1,214.32 | 6.0% |
| 18 | 延吉爱尔 | 吉林省延吉市 | 1,748 | 55 | 314.91 | 3.5% |
| 19 | 柳州爱尔 | 广西壮族自治区柳州市 | 18,618 | 404 | 3,009.29 | 6.4% |
| 20 | 安庆爱尔 | 安徽省安庆市 | 13,590 | 528 | 1,917.60 | 7.8% |
| 21 | 玉溪爱尔 | 云南省玉溪市 | 15,285 | 239 | 1,493.00 | 8.9% |
| 22 | 铜陵爱尔 | 安徽省铜陵市 | 3,008 | 163 | 1,222.40 | 3.9% |
| 23 | 张家界爱尔 | 湖南省张家界市 | 9,516 | 153 | 578.92 | 7.5% |
| 24 | 百色爱尔 | 广西壮族自治区百色市 | 36,252 | 418 | 1,361.76 | 8.8% |
| 25 | 乐山爱尔 | 四川省乐山市 | 12,827 | 351 | 1,615.09 | 8.7% |
| 26 | 长治爱尔 | 山西省长治市 | 13,955 | 347 | 1,645.60 | 7.4% |
| 27 | 奥理德 视光 | 广东省湛江市 | 13,263 | 733 | 3,008.39 | 6.0% |
| 28 | 宣城眼科医院 | 安徽省宣城市 | 12,340 | 279 | 1,317.20 | 8.3% |
| 29 | 万州爱瑞 | 重庆市万州区 | 3,457 | 165 | 982.58 | 0.1% |
| 30 | 开州爱瑞 | 重庆市开州区 | 3,959 | 169 | 473.13 | 7.6% |
注：上述各医院所在地区的数据来源为各地方政府工作报告或城市国民经济和社会发展统计公报由上表可知，标的资产及其下属医院所处地区人口数量较多，经济发展速度
相对较快，拥有较为广阔的市场空间。
（三）标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况标的资产各下属医院大多为当地唯一或少数几家民营眼病专科医院之一，凭借着相对领先的专家技术、较为先进的设备、相对优质的服务能力等核心竞争能力，各医院均在当地占据着一定的领先优势，具有较强的定价能力。标的资产各下属医院与当地其他可比医院在医师人数和床位数等行业数据的对比情况详见本反馈回复问题11之“四、结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数、床位使用率等行业数据，对标的资产各医院行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产在当地占据着头部优势地位的依据，并说明上述事实对评估作价的影响”。同时，标的资产各下属医院作为专业的眼病医院，大多开设有屈光科、白内障科、青光眼科、视光科（配镜中心）、斜弱视和小儿眼科、眼底科、泪道科、综合眼病科等专业科室，可提供包括屈光矫正、白内障、青光眼、眼底病、小儿斜弱视、眼整形、泪道以及医学验光配镜、干眼治疗、青少年近视防控治疗项目在内的各项眼科治疗项目。特别是近几年来，标的资产各下属医院积极引进国际先进的治疗技术，如飞秒激光矫正近视手术、超声乳化白内障摘除人工晶体植入手术、青光眼白内障联合手术等；以及高端眼科治疗设备，如蔡司全飞秒激光治疗仪、爱尔康飞秒激光治疗仪、阿玛仕准分子激光手术系统、欧堡超广角免散瞳眼底照相机、光学相干断层扫描仪（OCT）等，极大增强了各个医院的服务能力。
各标的资产所拥有的医疗资源的服务能力具体情况如下：
| 标的资产 | 医院面积 （万平方米） | 医师人数（人） | 床位数（张） | 2019年1-9月门诊量（万人） | 2019年1-9月住院人次（万人） |
| 阿迪娅爱尔 | 1.16 | 32 | 120 | 6.99 | 0.32 |
| 银川爱尔 | 0.38 | 27 | 60 | 5.00 | 0.24 |
| 西宁爱尔 | 0.78 | 28 | 105 | 3.89 | 0.46 |
| 烟台爱尔 | 0.48 | 14 | 64 | 2.54 | 0.24 |
| 玉林爱尔 | 0.45 | 16 | 79 | 2.35 | 0.37 |
| 大连爱尔 | 1.10 | 23 | 80 | 3.22 | 0.07 |
| 标的资产 | 医院面积 （万平方米） | 医师人数（人） | 床位数（张） | 2019年1-9月门诊量（万人） | 2019年1-9月住院人次（万人） |
| 十堰爱尔 | 0.28 | 19 | 60 | 1.86 | 0.21 |
| 梧州爱尔 | 0.29 | 24 | 50 | 1.61 | 0.35 |
| 上饶爱尔 | 0.75 | 21 | 60 | 2.69 | 0.21 |
| 大同爱尔 | 0.41 | 15 | 79 | 2.68 | 0.16 |
| 江门爱尔 | 0.50 | 14 | 60 | 2.54 | 0.19 |
| 临汾爱尔 | 0.57 | 28 | 80 | 2.38 | 0.22 |
| 东营爱尔 | 0.53 | 16 | 50 | 3.24 | 0.18 |
| 德州爱尔 | 1.05 | 18 | 56 | 1.18 | 0.09 |
| 仙桃爱尔 | 0.26 | 12 | 60 | 3.27 | 0.31 |
| 中山爱尔 | 0.50 | 16 | 50 | 1.77 | 0.07 |
| 钦州爱尔 | 0.32 | 9 | 50 | 1.71 | 0.29 |
| 延吉爱尔 | 0.38 | 11 | 50 | 2.38 | 0.11 |
| 柳州爱尔 | 0.37 | 16 | 60 | 1.36 | 0.18 |
| 安庆爱尔 | 0.46 | 15 | 60 | 1.93 | 0.17 |
| 玉溪爱尔 | 0.69 | 15 | 50 | 1.57 | 0.31 |
| 铜陵爱尔 | 0.32 | 9 | 60 | 2.38 | 0.14 |
| 张家界爱尔 | 0.23 | 16 | 40 | 2.63 | 0.13 |
| 百色爱尔 | 0.35 | 7 | 30 | 1.18 | 0.34 |
| 乐山爱尔 | 0.40 | 11 | 60 | 1.11 | 0.27 |
| 长治爱尔 | 0.46 | 11 | 50 | 1.88 | 0.09 |
| 奥理德视光 | 0.80 | 12 | 90 | 4.75 | 0.21 |
| 宣城眼科医院 | 0.76 | 11 | 120 | 5.23 | 0.29 |
| 万州爱瑞 | 1.19 | 24 | 99 | 2.89 | 0.41 |
| 开州爱瑞 | 0.33 | 12 | 50 | 1.52 | 0.22 |
（四）标的资产2019年及以后年度各病种收入的预测依据，未按照门诊、手术、住院、药品等收入预测的原因及合理性
本次对标的资产2019年及以后年度各病种的收入预测主要是基于前述行业快速发展的趋势、标的资产及其下属医院所拥有的较为广阔的市场空间、在当地处于优势的竞争地位、较强的定价能力以及各个标的资产历史经营情况。
具体而言，各医院需要进行手术的病种主要集中于屈光和晶状体病，屈光和晶状体病实现的收入占各医院总收入的比重较大，而且屈光手术和晶状体病手术
每年单价变化幅度较小，因此对于屈光和晶状体病的预测主要按照手术单价和手术数量进行预测。其他病种所占比重较小，影响程度较小，根据历史发展情况，按一定增长率进行预测。本次评估对各医院的业务收入进行预测时，绝大部分医院预测期内主要病种屈光和白内障的手术量年度增长率最高不超过25%，符合整体行业增长趋势以及各标的医院的历史发展情况，部分医院的屈光手术量增长率较高的情况及原因详见本反馈回复问题12之“一（五）标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配”；2019年10-12月的手术单价与2019年1-9月的手术单价保持一致，后续年度的手术单价增长率最高不超过5%。各医院营业收入预测的合理性以及可实现性详见本反馈回复问题11之“三、结合可比交易案例盈利预测、标的资产以前年度经营情况、标的资产2019年经营情况等，补充披露标的资产及其下属医院盈利预测的可实现性及本次交易作价合理性”。本次收入预测未按照门诊、手术、住院、药品等收入预测主要原因为：在对综合性医院进行评估时，即使首先按照门诊、手术、住院、药品等分类进行预测，也会再进一步对相关口径按照科室/病种进行细分；而眼科医院业务较为单一，和综合性医院差异较大，因此本次评估直接按照病种对医院的收入进行分类预测；同时，各个病种在归集收入时已经对该病种的包括手术、门诊、住院和药品等相关收入进行了归集。另外，医院一般按病种细分目标市场，收入预测按病种分类也有助于医院依据细分目标市场进行更合理可靠的预测，也更契合医院进行精细化管理的要求。同时，本次评估在统计分析报告期并预测以后年度该等病种的综合平均单价时，其单价已包含与手术相关的诊疗、检查和药品等项目，因此屈光和晶状体病收入按综合平均单价和手术量两个指标来进行预测。对于屈光、晶状体病外的其他病种的收入，本次评估按照一定的增长率进行预测，其收入金额中已经包含了这些其他病种的手术、诊疗、检查和药品等收入。因此，本次评估分病种进行预测已经充分考虑了各个标的医院的整体经营情况，与按照门诊、手术、住院、药品进行预测的评估方法进行对比，没有明显差异，也更有利于本次评估预测。因此，标的医院2019年及以后年度未按照门诊、手术、住院、药品等收入
预测，而是按照各病种进行收入预测是合理的。
（五）标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配标的资产各下属医院设备、床位、医师等配置情况如下
| 标的资产 | 医疗设备原值（万元） | 医师人数(人) | 床位数（张） | 床位使用率 |
| 阿迪娅爱尔 | 2,365.02 | 32 | 120 | 36.94% |
| 银川爱尔 | 1,590.06 | 27 | 60 | 39.33% |
| 西宁爱尔 | 1,433.89 | 28 | 105 | 57.76% |
| 烟台爱尔 | 1,767.83 | 14 | 64 | 35.15% |
| 玉林爱尔 | 840.89 | 16 | 79 | 39.96% |
| 大连爱尔 | 1,482.63 | 23 | 80 | 26.00% |
| 十堰爱尔 | 924.34 | 19 | 60 | 69.37% |
| 梧州爱尔 | 937.11 | 24 | 50 | 29.70% |
| 上饶爱尔 | 1,484.51 | 21 | 60 | 40.50% |
| 大同爱尔 | 828.44 | 15 | 79 | 30.34% |
| 江门爱尔 | 1,590.29 | 14 | 60 | 28.42% |
| 临汾爱尔 | 1,508.48 | 28 | 80 | 38.24% |
| 东营爱尔 | 904.66 | 16 | 50 | 29.42% |
| 德州爱尔 | 3,106.89 | 18 | 56 | 25.28% |
| 仙桃爱尔 | 834.12 | 12 | 60 | 46.33% |
| 中山爱尔 | 1,644.62 | 16 | 50 | 15.68% |
| 钦州爱尔 | 955.82 | 9 | 50 | 50.34% |
| 延吉爱尔 | 1,072.48 | 11 | 50 | 26.70% |
| 柳州爱尔 | 1,193.16 | 16 | 60 | 45.91% |
| 安庆爱尔 | 717.80 | 15 | 60 | 32.24% |
| 玉溪爱尔 | 945.87 | 15 | 50 | 35.35% |
| 铜陵爱尔 | 954.26 | 9 | 60 | 48.90% |
| 张家界爱尔 | 764.65 | 16 | 40 | 60.95% |
| 百色爱尔（注3） | 76.20 | 7 | 30 | 68.80% |
| 乐山爱尔 | 804.45 | 11 | 60 | 42.64% |
| 长治爱尔 | 467.35 | 11 | 50 | 25.00% |
| 奥理德视光 | 1,581.63 | 12 | 90 | 23.63% |
| 宣城眼科医院 | 848.33 | 11 | 120 | 45.40% |
| 标的资产 | 医疗设备原值（万元） | 医师人数(人) | 床位数（张） | 床位使用率 |
| 万州爱瑞 | 1,845.72 | 16 | 80 | 73.99% |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 196.45 | 8 | 19 | 41.00% |
| 开州爱瑞 | 508.50 | 12 | 50 | 48.21% |
注1：上表中医疗设备原值、医师人数、床位数及床位使用率均为截至2019年9月30日的数据；注2：床位使用率＝期内实际占用总床日数÷期内实际开放总床日数注3：百色爱尔的医疗设备原值较小主要是由于其经营租入了较多的医疗设备由上表可以看出，标的资产各下属医院设备实力、医师力量较强，床位资源也较为丰富。标的资产下属医院两年一期的手术量实际情况如下表：
单位：台
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年度 | 增长率 | 2019年1-9月 |
| 阿迪娅爱尔 | 屈光手术 | 6.00 | 52.00 | 766.67% | 173.00 |
| 晶状体病 | 1,233.00 | 2,299.00 | 86.46% | 1,940.00 | |
| 银川爱尔 | 屈光手术 | 620.50 | 912.50 | 47.06% | 994.50 |
| 晶状体病 | 1,982.00 | 2,758.00 | 39.15% | 1,727.00 | |
| 西宁爱尔 | 屈光手术 | 366.50 | 523.50 | 42.84% | 545.50 |
| 晶状体病 | 2,627.00 | 3,886.00 | 47.93% | 3017.00 | |
| 烟台爱尔 | 屈光手术 | 578.00 | 830.00 | 43.60% | 864.00 |
| 晶状体病 | 3,393.00 | 3,520.00 | 3.74% | 1,810.00 | |
| 玉林爱尔 | 屈光手术 | 381.00 | 692.50 | 81.76% | 746.50 |
| 晶状体病 | 2,159.00 | 3,975.00 | 84.11% | 2,598.00 | |
| 大连爱尔 | 屈光手术 | 188.00 | 499.00 | 165.43% | 558.50 |
| 晶状体病 | 174.00 | 623.00 | 258.05% | 1,330.00 | |
| 十堰爱尔 | 屈光手术 | 750.50 | 824.00 | 9.79% | 1,031.50 |
| 晶状体病 | 717.00 | 1,331.00 | 85.63% | 947.00 | |
| 梧州爱尔 | 屈光手术 | 229.50 | 354.50 | 54.47% | 299.50 |
| 晶状体病 | 3,317.00 | 3,929.00 | 18.45% | 2,494.00 | |
| 上饶爱尔 | 屈光手术 | 534.00 | 600.50 | 12.45% | 752.50 |
| 晶状体病 | 972.00 | 1,257.00 | 29.32% | 1,018.00 | |
| 大同爱尔 | 屈光手术 | 329.50 | 607.00 | 84.22% | 710.00 |
| 晶状体病 | 982.00 | 1,727.00 | 75.87% | 1,105.00 | |
| 江门爱尔 | 屈光手术 | 134.50 | 250.00 | 85.87% | 478.00 |
| 晶状体病 | 149.00 | 798.00 | 435.57% | 1,138.00 |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年度 | 增长率 | 2019年1-9月 |
| 临汾爱尔 | 屈光手术 | 477.00 | 726.00 | 52.20% | 794.50 |
| 晶状体病 | 756.00 | 1,625.00 | 114.95% | 1,118.00 | |
| 东营爱尔 | 屈光手术 | 410.00 | 576.00 | 40.49% | 563.50 |
| 晶状体病 | 1,503.00 | 1,498.00 | -0.33% | 1,132.00 | |
| 德州爱尔 | 屈光手术 | 1,106.50 | 1,299.00 | 17.40% | 1,131.50 |
| 晶状体病 | 3,787.00 | 2,055.00 | -45.74% | 685.00 | |
| 仙桃爱尔 | 屈光手术 | 157.50 | 193.50 | 22.86% | 186.00 |
| 晶状体病 | 1,493.00 | 1,680.00 | 12.53% | 1,408.00 | |
| 中山爱尔 | 屈光手术 | 243.00 | 576.00 | 137.04% | 562.50 |
| 晶状体病 | 9.00 | 32.00 | 255.56% | 420.00 | |
| 钦州爱尔 | 屈光手术 | 240.00 | 385.50 | 60.63% | 528.00 |
| 晶状体病 | 1,770.00 | 2,515.00 | 42.09% | 2,399.00 | |
| 延吉爱尔 | 屈光手术 | 424.50 | 490.50 | 15.55% | 455.00 |
| 晶状体病 | 609.00 | 1,085.00 | 78.16% | 951.00 | |
| 柳州爱尔 | 屈光手术 | 199.00 | 556.00 | 179.40% | 514.50 |
| 晶状体病 | 1,414.00 | 2,417.00 | 70.93% | 1,355.00 | |
| 安庆爱尔 | 屈光手术 | 375.00 | 438.50 | 16.93% | 518.00 |
| 晶状体病 | 1,843.00 | 1,442.00 | -21.76% | 988.00 | |
| 玉溪爱尔 | 屈光手术 | - | 2.00 | NA | 123.50 |
| 晶状体病 | 2,339.00 | 4,206.00 | 79.82% | 1,513.00 | |
| 铜陵爱尔 | 屈光手术 | 534.00 | 600.50 | 12.45% | 603.00 |
| 晶状体病 | 972.00 | 1,257.00 | 29.32% | 806.00 | |
| 张家界爱尔 | 屈光手术 | 128.50 | 291.50 | 126.85% | 386.00 |
| 晶状体病 | 411.00 | 932.00 | 126.76% | 901.00 | |
| 百色爱尔 | 屈光手术 | 73.00 | 242.00 | 231.51% | 336.00 |
| 晶状体病 | 48.00 | 747.00 | 1,456.25% | 1,258.00 | |
| 乐山爱尔 | 屈光手术 | 74.00 | 155.00 | 109.46% | 134.00 |
| 晶状体病 | 815.00 | 1,903.00 | 133.50% | 2,444.00 | |
| 长治爱尔 | 屈光手术 | - | 268.00 | NA | 474.00 |
| 晶状体病 | - | 325.00 | NA | 1,023.00 | |
| 奥理德视光 | 屈光手术 | 113.00 | 160.00 | 41.59% | 150.00 |
| 晶状体病 | 1,549.00 | 1,611.00 | 4.00% | 1,172.00 | |
| 宣城眼科医院 | 屈光手术 | 800.00 | 872.00 | 9.00% | 806.00 |
| 晶状体病 | 1,930.00 | 1,577.00 | -18.29% | 1,109.00 | |
| 万州爱瑞 | 屈光手术 | 728.00 | 859.00 | 17.99% | 958.00 |
| 晶状体病 | 5,360.00 | 5,008.00 | -6.57% | 4,158.00 | |
| 万州爱瑞五桥 | 屈光手术 | 34.00 | 66.00 | 94.12% | 54.00 |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年度 | 增长率 | 2019年1-9月 |
| 分公司 | 晶状体病 | 1,678.00 | 1,718.00 | 2.38% | 945.00 |
| 开州爱瑞 | 屈光手术 | 101.00 | 174.00 | 72.28% | 212.00 |
| 晶状体病 | 2,615.00 | 2,661.00 | 1.76% | 1,937.00 |
注：如果仅治疗一只眼，那么屈光手术的统计为0.5台从上表可以看到，报告期内，标的资产各下属医院的屈光手术量增速较快，少数医院的晶状体病手术量增速较低甚至负增长。报告期内屈光手术量增速较快以及少数医院晶状体病手术量增速较低甚至负增长的详细原因及合理性请见本反馈回复问题12之“三、进一步补充披露部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因及合理性，补充披露部分医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升的原因及合理性，手术量下降的因素是否已经消除”。
标的资产下属医院手术量预测情况如下表：
单位：台
| 标的公司 | 病种 | 预测期 | |||||||||||
| 2019.10-12 | 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 预测期内年复合增长率 | ||
| 阿迪娅爱尔 | 屈光手术 | 50.00 | 650.00 | 191.48% | 1,170.00 | 80.00% | 1,630.00 | 39.32% | 1,960.00 | 20.25% | 2,150.00 | 9.69% | 34.86% |
| 晶状体病 | 570.00 | 2,735.00 | 8.96% | 2,980.00 | 8.96% | 3,160.00 | 6.04% | 3,250.00 | 2.85% | 3,280.00 | 0.92% | 4.65% | |
| 银川爱尔 | 屈光手术 | 332.00 | 1,451.00 | 9.39% | 1,547.00 | 6.62% | 1,621.00 | 4.78% | 1,668.00 | 2.90% | 1,718.00 | 3.00% | 4.31% |
| 晶状体病 | 578.00 | 2,386.00 | 3.51% | 2,464.00 | 3.27% | 2,547.00 | 3.37% | 2,634.00 | 3.42% | 2,726.00 | 3.49% | 3.39% | |
| 西宁爱尔 | 屈光手术 | 182.00 | 845.00 | 16.15% | 943.00 | 11.60% | 1,035.00 | 9.76% | 1,106.00 | 6.86% | 1,184.00 | 7.05% | 8.80% |
| 晶状体病 | 1,001.00 | 4,475.00 | 11.37% | 4,789.00 | 7.02% | 4,943.00 | 3.22% | 5,105.00 | 3.28% | 5,277.00 | 3.37% | 4.21% | |
| 烟台爱尔 | 屈光手术 | 100.00 | 1,214.00 | 25.93% | 1,464.00 | 20.59% | 1,714.00 | 17.08% | 1,954.00 | 14.00% | 2,185.00 | 11.82% | 15.83% |
| 晶状体病 | 860.00 | 2,790.00 | 4.00% | 2,900.00 | 3.94% | 3,000.00 | 3.45% | 3,080.00 | 2.67% | 3,140.00 | 1.95% | 3.00% | |
| 玉林爱尔 | 屈光手术 | 249.00 | 1,145.00 | 15.02% | 1,305.00 | 13.97% | 1,475.00 | 13.03% | 1,652.00 | 12.00% | 1,817.00 | 9.99% | 12.24% |
| 晶状体病 | 866.00 | 3,533.00 | 1.99% | 3,604.00 | 2.01% | 3,676.00 | 2.00% | 3,750.00 | 2.01% | 3,825.00 | 2.00% | 2.01% | |
| 大连爱尔 | 屈光手术 | 186.00 | 931.00 | 25.05% | 1,117.00 | 19.98% | 1,285.00 | 15.04% | 1,414.00 | 10.04% | 1,499.00 | 6.01% | 12.65% |
| 晶状体病 | 443.00 | 2,216.00 | 24.99% | 2,659.00 | 19.99% | 3,058.00 | 15.01% | 3,364.00 | 10.01% | 3,566.00 | 6.00% | 12.63% | |
| 十堰爱尔 | 屈光手术 | 92.00 | 1,280.00 | 13.93% | 1,420.00 | 10.94% | 1,570.00 | 10.56% | 1,710.00 | 8.92% | 1,830.00 | 7.02% | 9.35% |
| 晶状体病 | 218.00 | 1,300.00 | 11.59% | 1,440.00 | 10.77% | 1,570.00 | 9.03% | 1,690.00 | 7.64% | 1,800.00 | 6.51% | 8.48% | |
| 梧州爱尔 | 屈光手术 | 100.00 | 499.00 | 24.91% | 599.00 | 20.04% | 689.00 | 15.03% | 758.00 | 10.01% | 796.00 | 5.01% | 12.38% |
| 晶状体病 | 831.00 | 3,491.00 | 5.00% | 3,666.00 | 5.01% | 3,849.00 | 4.99% | 4,041.00 | 4.99% | 4,243.00 | 5.00% | 5.00% | |
| 上饶爱尔 | 屈光手术 | 125.00 | 904.00 | 3.02% | 931.00 | 2.99% | 969.00 | 4.08% | 1,018.00 | 5.06% | 1,080.00 | 6.09% | 4.55% |
| 标的公司 | 病种 | 预测期 | |||||||||||
| 2019.10-12 | 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 预测期内年复合增长率 | ||
| 晶状体病 | 168.00 | 1,216.00 | 2.53% | 1,256.00 | 3.29% | 1,309.00 | 4.22% | 1,377.00 | 5.19% | 1,477.00 | 7.26% | 4.98% | |
| 大同爱尔 | 屈光手术 | 236.00 | 1,186.00 | 25.37% | 1,435.00 | 20.99% | 1,669.00 | 16.31% | 1,861.00 | 11.50% | 1,988.00 | 6.82% | 13.78% |
| 晶状体病 | 366.00 | 1,633.00 | 11.01% | 1,742.00 | 6.67% | 1,776.00 | 1.95% | 1,813.00 | 2.08% | 1,851.00 | 2.10% | 3.18% | |
| 江门爱尔 | 屈光手术 | 159.00 | 960.00 | 50.71% | 1,200.00 | 25.00% | 1,340.00 | 11.67% | 1,420.00 | 5.97% | 1,470.00 | 3.52% | 11.24% |
| 晶状体病 | 381.00 | 2,200.00 | 44.83% | 2,800.00 | 27.27% | 3,200.00 | 14.29% | 3,400.00 | 6.25% | 3,500.00 | 2.94% | 12.31% | |
| 临汾爱尔 | 屈光手术 | 78.00 | 1,193.00 | 36.73% | 1,385.00 | 16.09% | 1,542.00 | 11.34% | 1,644.00 | 6.61% | 1,675.00 | 1.89% | 8.85% |
| 晶状体病 | 350.00 | 1,677.00 | 14.24% | 1,945.00 | 15.98% | 2,165.00 | 11.31% | 2,307.00 | 6.56% | 2,349.00 | 1.82% | 8.79% | |
| 东营爱尔 | 屈光手术 | 188.00 | 865.00 | 15.10% | 980.00 | 13.29% | 1,090.00 | 11.22% | 1,200.00 | 10.09% | 1,250.00 | 4.17% | 9.64% |
| 晶状体病 | 377.00 | 1,700.00 | 12.66% | 1,869.00 | 9.94% | 2,030.00 | 8.61% | 2,190.00 | 7.88% | 2,290.00 | 4.57% | 7.73% | |
| 德州爱尔 | 屈光手术 | 188.00 | 1,570.00 | 18.98% | 1,770.00 | 12.74% | 1,970.00 | 11.30% | 2,150.00 | 9.14% | 2,300.00 | 6.98% | 10.02% |
| 晶状体病 | 114.00 | 885.00 | 10.76% | 985.00 | 11.30% | 1,045.00 | 6.09% | 1,091.00 | 4.40% | 1,125.00 | 3.12% | 6.18% | |
| 仙桃爱尔 | 屈光手术 | 60.00 | 270.00 | 9.76% | 290.00 | 7.41% | 310.00 | 6.90% | 320.00 | 3.23% | 330.00 | 3.13% | 5.14% |
| 晶状体病 | 379.00 | 1,900.00 | 6.32% | 2,000.00 | 5.26% | 2,077.00 | 3.85% | 2,120.00 | 2.07% | 2,160.00 | 1.89% | 3.26% | |
| 中山爱尔 | 屈光手术 | 188.00 | 923.00 | 22.98% | 1,108.00 | 20.04% | 1,296.00 | 16.97% | 1,477.00 | 13.97% | 1,629.00 | 10.29% | 15.26% |
| 晶状体病 | 140.00 | 650.00 | 16.07% | 741.00 | 14.00% | 830.00 | 12.01% | 913.00 | 10.00% | 986.00 | 8.00% | 10.98% | |
| 钦州爱尔 | 屈光手术 | 176.00 | 866.00 | 23.01% | 1,039.00 | 19.98% | 1,205.00 | 15.98% | 1,350.00 | 12.03% | 1,445.00 | 7.04% | 13.65% |
| 晶状体病 | 800.00 | 3,615.00 | 13.00% | 4,049.00 | 12.01% | 4,494.00 | 10.99% | 4,898.00 | 8.99% | 5,190.00 | 5.96% | 9.46% | |
| 延吉爱尔 | 屈光手术 | 120.00 | 675.00 | 17.39% | 790.00 | 17.04% | 880.00 | 11.39% | 945.00 | 7.39% | 975.00 | 3.17% | 9.63% |
| 晶状体病 | 270.00 | 1,370.00 | 12.20% | 1,530.00 | 11.68% | 1,670.00 | 9.15% | 1,770.00 | 5.99% | 1,820.00 | 2.82% | 7.36% | |
| 柳州爱尔 | 屈光手术 | 185.00 | 839.00 | 19.94% | 973.00 | 15.97% | 1,099.00 | 12.95% | 1,209.00 | 10.01% | 1,294.00 | 7.03% | 11.44% |
| 晶状体病 | 452.00 | 2,042.00 | 13.00% | 2,267.00 | 11.02% | 2,471.00 | 9.00% | 2,669.00 | 8.01% | 2,829.00 | 5.99% | 8.49% | |
| 标的公司 | 病种 | 预测期 | |||||||||||
| 2019.10-12 | 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 预测期内年复合增长率 | ||
| 安庆爱尔 | 屈光手术 | 138.00 | 735.00 | 12.04% | 809.00 | 10.07% | 874.00 | 8.03% | 926.00 | 5.95% | 963.00 | 4.00% | 6.99% |
| 晶状体病 | 231.00 | 1,365.00 | 11.98% | 1,502.00 | 10.04% | 1,622.00 | 7.99% | 1,719.00 | 5.98% | 1,788.00 | 4.01% | 6.98% | |
| 玉溪爱尔 | 屈光手术 | 41.00 | 222.00 | 34.95% | 278.00 | 25.23% | 320.00 | 15.11% | 352.00 | 10.00% | 387.00 | 9.94% | 14.91% |
| 晶状体病 | 145.00 | 1,956.00 | 17.97% | 2,269.00 | 16.00% | 2,587.00 | 14.01% | 2,897.00 | 11.98% | 3,100.00 | 7.01% | 12.20% | |
| 铜陵爱尔 | 屈光手术 | 201.00 | 879.00 | 9.33% | 942.00 | 7.17% | 1,010.00 | 7.22% | 1,072.00 | 6.14% | 1,117.00 | 4.20% | 6.17% |
| 晶状体病 | 266.00 | 1,151.00 | 7.37% | 1,222.00 | 6.17% | 1,273.00 | 4.17% | 1,302.00 | 2.28% | 1,306.00 | 0.31% | 3.21% | |
| 张家界爱尔 | 屈光手术 | 128.00 | 577.00 | 12.26% | 630.00 | 9.19% | 720.00 | 14.29% | 781.00 | 8.47% | 833.00 | 6.66% | 9.61% |
| 晶状体病 | 300.00 | 1,330.00 | 10.74% | 1,436.00 | 7.97% | 1,622.00 | 12.95% | 1,753.00 | 8.08% | 1,860.00 | 6.10% | 8.75% | |
| 百色爱尔 | 屈光手术 | 112.00 | 550.00 | 22.77% | 630.00 | 14.55% | 700.00 | 11.11% | 750.00 | 7.14% | 780.00 | 4.00% | 9.13% |
| 晶状体病 | 420.00 | 2,100.00 | 25.15% | 2,500.00 | 19.05% | 2,900.00 | 16.00% | 3,200.00 | 10.34% | 3,350.00 | 4.69% | 12.38% | |
| 乐山爱尔 | 屈光手术 | 36.00 | 272.00 | 60.00% | 435.00 | 59.93% | 696.00 | 60.00% | 863.00 | 23.99% | 992.00 | 14.95% | 38.19% |
| 晶状体病 | 326.00 | 3,324.00 | 20.00% | 3,656.00 | 9.99% | 3,839.00 | 5.01% | 4,031.00 | 5.00% | 4,233.00 | 5.01% | 6.23% | |
| 长治爱尔 | 屈光手术 | 95.00 | 649.00 | 14.06% | 727.00 | 12.02% | 810.00 | 11.42% | 880.00 | 8.64% | 933.00 | 6.02% | 9.50% |
| 晶状体病 | 341.00 | 1,555.00 | 14.00% | 1,742.00 | 12.03% | 1,916.00 | 9.99% | 2,069.00 | 7.99% | 2,193.00 | 5.99% | 8.98% | |
| 奥理德视光 | 屈光手术 | 28.00 | 280.00 | 57.30% | 380.00 | 35.71% | 470.00 | 23.68% | 550.00 | 17.02% | 600.00 | 9.09% | 20.99% |
| 晶状体病 | 390.00 | 1,690.00 | 8.19% | 1,830.00 | 8.28% | 1,970.00 | 7.65% | 2,100.00 | 6.60% | 2,250.00 | 7.14% | 7.42% | |
| 宣城眼科医院 | 屈光手术 | 270.00 | 1,216.00 | 13.01% | 1,362.00 | 12.01% | 1,525.00 | 11.97% | 1,708.00 | 12.00% | 1,913.00 | 12.00% | 11.99% |
| 晶状体病 | 370.00 | 1,671.00 | 12.98% | 1,888.00 | 12.99% | 2,115.00 | 12.02% | 2,369.00 | 12.01% | 2,653.00 | 11.99% | 12.25% | |
| 万州爱瑞 | 屈光手术 | 130.00 | 1,306.00 | 20.04% | 1,528.00 | 17.00% | 1,742.00 | 14.01% | 1,951.00 | 12.00% | 2,127.00 | 9.02% | 12.97% |
| 晶状体病 | 1,180.00 | 6,192.00 | 16.00% | 7,059.00 | 14.00% | 7,906.00 | 12.00% | 8,697.00 | 10.01% | 9,480.00 | 9.00% | 11.24% |
| 标的公司 | 病种 | 预测期 | |||||||||||
| 2019.10-12 | 2020年 | 较上年增长率 | 2021年 | 较上年增长率 | 2022年 | 较上年增长率 | 2023年 | 较上年增长率 | 2024年 | 较上年增长率 | 预测期内年复合增长率 | ||
| 万州爱瑞五桥分公司 | 屈光手术 | 18.00 | 94.00 | 30.56% | 118.00 | 25.53% | 139.00 | 17.80% | 158.00 | 13.67% | 177.00 | 12.03% | 17.14% |
| 晶状体病 | 315.00 | 1,134.00 | -10.00% | 1,043.00 | -8.02% | 991.00 | -4.99% | 961.00 | -3.03% | 990.00 | 3.02% | -3.34% | |
| 开州爱瑞 | 屈光手术 | 71.00 | 334.00 | 18.02% | 384.00 | 14.97% | 430.00 | 11.98% | 473.00 | 10.00% | 511.00 | 8.03% | 11.22% |
| 晶状体病 | 646.00 | 2,790.00 | 8.01% | 2,985.00 | 6.99% | 3,164.00 | 6.00% | 3,322.00 | 4.99% | 3,455.00 | 4.00% | 5.49% | |
从以上表格可以看到，绝大多数标的资产下属医院的屈光手术增长率的增速均低于历史增长率，预测较为谨慎，其中，阿迪娅爱尔预测期初期的增长率较高，从2018年的52次后续增加到2019年-2021年的223次、650次和1,170次，主要是由于在2019年之前，屈光手术在新疆的普及率并不高，随着行业快速发展、技术水平日新月异、设备不断更新换代，人们进行屈光手术的意愿越来越强，同时，阿迪娅爱尔于2019年初新购置了全飞秒手术设备，使得手术能力大为提高，因此自2019年开始，阿迪娅爱尔的屈光手术量不断增加，仅在2019年1-9月，就已经开展了173台屈光手术，较2018年全年52台已经有了大幅提高。结合阿迪娅爱尔的设备的更新换代、医师人数也较多，在当地有着鲜明的竞争优势，因此预计后续屈光手术量将有较大幅度的增长；而对于江门爱尔，2020年预测的屈光手术增长率达到了50.71%，增幅也较大，这也主要是由于江门爱尔于2019年初新购置了先进的全飞秒手术设备，手术能力出现较大提升，使得公司历史期间屈光手术量呈现快速增长的趋势，2019年1-9月，江门爱尔已经开展了478台屈光手术，远远超过了2018年的全年手术量250台，结合2019年10-12月的预测台数，2019年相对于2018年的屈光手术台数增长率达到了154.80%。同时结合江门地区的经济发展水平较高、人口数量较多，江门爱尔在当地的竞争能力也较强，对屈光手术台数的增长预测较为合理，同时也在医院能够承载的合理范围内。整体来看，部分医院报告期内屈光手术量较少，而2020年的预测屈光手术量增幅较高的原因主要为（1）部分医院在2019年新购置了较为先进的屈光手术设备，使得手术能力大为提高；（2）医院加大了屈光手术的宣传力度以及营销力度；同时鉴于屈光手术行业发展迅速、人们进行手术的意愿逐渐提高，因此，部分医院在预测期第一个完整年度屈光手术量增速较高是合理的。
综上，本次评估对各医院的手术量进行预测时，结合各标的医院的历史发展情况以及行业增速进行预测，并考虑了各医院的设备能力、医师人数及床位水平以及医院在当地的竞争能力，标的资产下属医院预测手术量与其设备、床位、医师等软硬件设施较为匹配。
二、结合奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞近年来主要经营状况及所在地人口、经济状况发展趋势，补充披露上述标的资产主要业务指标在2019年及以后年度出现较大幅上升的合理性及可实现性
（一）奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞近年来主要经营状况奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞近年来主要经营状况如下表：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 历史数据 | |||
| 2017年 | 2018年 | 较上年增长率 | 2019年1-9月 | ||
| 奥理德视光 | 营业收入 | 3,411.31 | 3,941.51 | 15.54% | 3,127.39 |
| 净利润 | 1,173.19 | 1,381.83 | 17.78% | 1,038.41 | |
| 宣城眼科医院 | 营业收入 | 3,395.05 | 3,544.20 | 4.39% | 3,049.17 |
| 净利润 | 818.60 | 825.92 | 0.89% | 674.83 | |
| 万州爱瑞 | 营业收入 | 6,609.70 | 7,038.82 | 6.49% | 6,606.60 |
| 净利润 | 1,391.18 | 1,440.59 | 3.55% | 1,449.68 | |
| 开州爱瑞 | 营业收入 | 1,739.40 | 1,889.79 | 8.65% | 1,661.98 |
| 净利润 | 395.29 | 492.75 | 24.66% | 477.74 | |
从上表可以看到，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞在报告期内的增长较为稳定，2019年的业绩呈现加速增长的趋势。
（二）奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞所在地人口、经济状况发展趋势
奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞所在地的人口、经济状况发展趋势详见本反馈回复问题12之“一、结合行业发展趋势、标的资产及其下属医院所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，补充披露标的资产2019年及以后年度各病种收入的预测依据，未按照门诊、手术、住院、药品等收入预测的原因及合理性，标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配”。
（三）上述标的资产主要业务指标在2019年及以后年度出现较大幅上升的合理性及可实现性
本次对奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞主要业务指标的预测主要是基于包括屈光以及晶状体病在内的主要病种的手术量以及手术单价进
行预测的，因此对于未来盈利预测的可实现性，主要病种的手术量以及手术单价为影响的重要因素。
1、手术量增长合理性
报告期内，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞手术量增长情况如下：
单位：台
| 标的资产/手术量 | 2017年度 | 2018年度 | 较上年增长 | 2019年1-9月 | |
| 奥理德视光 | 屈光手术 | 113 | 160 | 41.59% | 150 |
| 晶状体病 | 1,549 | 1,611 | 4.00% | 1172 | |
| 宣城眼科医院 | 屈光手术 | 800 | 872 | 9.00% | 806 |
| 晶状体病 | 1,930 | 1,577 | -18.29% | 1109 | |
| 万州爱瑞 | 屈光手术 | 728 | 859 | 17.99% | 958 |
| 晶状体病 | 5,360 | 5,008 | -6.57% | 4158 | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 屈光手术 | 34 | 66 | 94.12% | 54 |
| 晶状体病 | 1,618 | 1,718 | 6.18% | 945 | |
| 开州爱瑞 | 屈光手术 | 101 | 174 | 72.28% | 212 |
| 晶状体病 | 2,615 | 2,661 | 1.76% | 1937 | |
预测期内，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞手术量预测如下：
单位：台
| 标的资产/手术量 | 预测第一年 | 预测第二年 | 预测第三年 | 预测第四年 | 预测第五年 | 预测年复合增长率 | |
| 奥理德视光 | 屈光手术 | 280 | 380 | 470 | 550 | 600 | 16.43% |
| 晶状体病 | 1,690 | 1,830 | 1,970 | 2,100 | 2,250 | 5.87% | |
| 宣城眼科医院 | 屈光手术 | 1,216 | 1,362 | 1,525 | 1,708 | 1,913 | 9.49% |
| 晶状体病 | 1,671 | 1,888 | 2,115 | 2,369 | 2,653 | 9.69% | |
| 万州爱瑞 | 屈光手术 | 1,306 | 1,528 | 1,742 | 1,951 | 2,127 | 10.25% |
| 晶状体病 | 6,192 | 7,059 | 7,906 | 8,697 | 9,480 | 8.89% | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 屈光手术 | 94 | 118 | 139 | 158 | 177 | 13.49% |
| 晶状体病 | 1,134 | 1,043 | 991 | 961 | 990 | -2.68% | |
| 开州爱瑞 | 屈光手术 | 334 | 384 | 430 | 473 | 511 | 8.88% |
| 晶状体病 | 2,790 | 2,985 | 3,164 | 3,322 | 3,455 | 4.37% | |
如本反馈回复问题12之“一（五）标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配”中所述，对各医院的手术量主要是结合各标的医院的历史发展情况以及行业增速进行预测，并考虑了各医院的设备能力、医师及床位水平以及医院在当地的竞争能力，标的资产下属医院预测手术量与其设备、床位、医师等软硬件设施较为匹配。如上表所示，预测期内奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞的屈光手术的复合增长率均低于报告期内该等医院屈光手术的增长率，预测较为谨慎，可实现性较高；而部分医院的报告期内晶状体病手术量有所下降，但预测期内仍为增长，其原因详见本反馈回复问题12之“三、进一步补充披露部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因及合理性，补充披露部分医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升的原因及合理性，手术量下降的因素是否已经消除”，预测符合行业发展的趋势以及标的资产下属医院的实际情况，具有合理性和可实现性。综上，对奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞预测的手术量增长情况较为合理，具有可实现性。
2、手术单价增长合理性
报告期内，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞手术单价变化情况如下：
单位：万元
| 标的资产/手术单价 | 2017年度 | 2018年度 | 增长 | 2019年 1-9月 | 增长 | |
| 奥理德视光 | 屈光手术 | 0.65 | 0.75 | 15.38% | 0.83 | 10.67% |
| 晶状体病 | 1.41 | 1.40 | -0.71% | 1.53 | 9.29% | |
| 宣城眼科医院 | 屈光手术 | 0.95 | 0.90 | -5.26% | 0.83 | -7.78% |
| 晶状体病 | 0.47 | 0.6 | 27.66% | 0.66 | 10.00% | |
| 万州爱瑞 | 屈光手术 | 0.88 | 0.92 | 4.55% | 1.38 | 50.00% |
| 晶状体病 | 0.51 | 0.56 | 9.80% | 0.63 | 12.50% | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 屈光手术 | 0.85 | 0.92 | 8.24% | 1.43 | 55.43% |
| 晶状体病 | 0.48 | 0.49 | 2.08% | 0.54 | 10.20% | |
| 开州爱瑞 | 屈光手术 | 0.53 | 0.65 | 22.64% | 0.76 | 16.92% |
| 晶状体病 | 0.47 | 0.46 | -2.13% | 0.52 | 13.04% | |
从上述表格中可以看到，除宣城眼科医院的屈光手术外，其他医院各主要病
种的价格在报告期内均有所上升。
预测期内，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞手术单价预测如下：
单位：万元
| 标的资产/手术单价 | 预测 第一年 | 预测 第二年 | 预测 第三年 | 预测 第四年 | 预测 第五年 | 预测年复合增长率 | |
| 奥理德视光 | 屈光手术 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.00% |
| 晶状体病 | 1.53 | 1.53 | 1.53 | 1.53 | 1.53 | 0.00% | |
| 宣城眼科医院 | 屈光手术 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.00% |
| 晶状体病 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.00% | |
| 万州爱瑞 | 屈光手术 | 1.41 | 1.41 | 1.44 | 1.44 | 1.47 | 0.84% |
| 晶状体病 | 0.64 | 0.64 | 0.65 | 0.65 | 0.66 | 0.62% | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 屈光手术 | 1.47 | 1.51 | 1.54 | 1.57 | 1.60 | 1.71% |
| 晶状体病 | 0.56 | 0.58 | 0.6 | 0.62 | 0.64 | 2.71% | |
| 开州爱瑞 | 屈光手术 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.79 | 0.79 | 0.26% |
| 晶状体病 | 0.53 | 0.54 | 0.55 | 0.56 | 0.57 | 1.47% | |
如上表所示，预测期内标的资产下属医院屈光和晶状体病的手术单价与2019年1-9月的单价持平或其增长率显著低于历史年度手术单价增长率，具有合理性和谨慎性。
因此，对奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞预测的手术单价情况较为合理，具有可实现性。
3、收入预测合理性
本次评估通过对主要病种（屈光和晶状体病）的手术量和手术单价进行分析预测，采用以下公式对收入进行预测，具体公式：
医疗收入=（屈光和晶状体病）手术量×手术单价
通过上述“1、手术量增长合理性”和“2、手术单价增长合理性”的数据分析，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞的手术量和手术单价的预测是合理的，具有可实现性。
对于屈光、晶状体病外其他病种本次评估按照一定的增长率进行预测，其增
长具有合理性和可实现性详见本反馈回复问题12之“补充披露其他病种收入增长率的预测依据及其合理性，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞各病种除手术以外收入的预计方法、依据及其合理性”。
综上，收入预测具有合理性和可实现性。
4、收入增长率与可比交易案例比较情况
查询近期可比交易案例如下：
| 被评估医院 | 预测期收入复合增长率 |
| 重庆军美医院 | NA |
| 四川友谊医院（2017-2024年） | 13.56% |
| 建昌县中医院（2017-2022年） | 7.84% |
| 全椒同仁医院（2017-2022年） | 9.60% |
| 泗洪县分金亭医院（2017-2022年） | 11.08% |
| 海口玛丽医院 | NA |
| 浙江明州医院 | NA |
| 余干县楚东医院 | NA |
| 什邡第二医院（2016-2020年） | 14.88% |
| 平均数 | 11.39% |
| 中位数 | 11.08% |
| 奥理德视光（2020-2024年） | 11.04% |
| 宣城眼科医院（2020-2024年） | 12.12% |
| 万州爱瑞（2020-2024年） | 11.22% |
| 万州爱瑞五桥分公司（2020-2024年） | 6.92% |
| 开州爱瑞（2020-2024年） | 10.04% |
如上表所示，可比交易案例收入预测复合增长率平均值为11.39%，中位数为11.08%，范围为7.84%~13.56%。本次奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞预测期收入复合增长率在6.92%~12.12%之间，接近同行业交易案例平均水平，处于合理区间内，预测较为合理并且具有可实现性。
三、进一步补充披露部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因及合理性，补充披露部分医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升的原因及合理性，手术量下降的因素是否已经消除
（一）部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因以及合理性
①市场规模较大，渗透率有望不断提升
根据国元证券的《2020年生物医药年度策略》，屈光市场参考于美国情况，保守估计将达到300亿元以上，行业发展势头强劲。受工作学习压力日益增大、电子产品使用时间增长、视力保护意识不足等因素的影响，我国屈光不正患者人数不断增多。 根据统计，2017年美国屈光近视手术约60万台，渗透率为0.61%。而中国的近视人口大约6亿人，屈光近视手术150万台，渗透率约为0.25%。因此，与发达国家相比，我国屈光手术的渗透率还有很大的提升空间。
②人们进行屈光手术的意愿增强
近年来，随着屈光手术专业技术能力的不断提高，屈光手术临床安全性得到越来越充分地验证，大大提高了人们进行屈光手术的意愿。同时，随着人们收入水平日益提高以及对眼健康的重视，屈光手术数量也会不断增长。
③标的资产下属各医院品牌认知度强，在当地的眼科服务竞争环境中借助较为齐全的医疗设备以及优质的服务能力，核心竞争力较强，当地认知度较高。结合上述行业发展前景以及人们进行屈光手术的意愿增强，同时，结合前文所述，标的资产下属医院预测手术量与其设备、床位、医师等软硬件设施较为匹配。因此部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长较为合理。
（二）白内障手术量2019年下降而在2020年以后预测持续上升的原因：
①白内障手术量2019年下降主要是受到国家“医保控费”的影响，少数地区的医保控费影响了白内障筛查活动，对低端白内障手术产生阶段性的下降。
②“医保控费”最终目的是优化医保支出的结构，加之医保费用总额每年都在持续增长，长期来看将有更多资金用于诊疗和手术，眼科将长期从中受益。针对医保控费对白内障筛查阶段性的影响，医院逐渐转变为推广眼科知识科普、基层网络转诊、扩大医院品牌影响等途径吸引病人就诊、增加手术量。并且随着屈光性白内障、飞秒白内障等高端手术的接受度提高，一定阶段之后白内障手术量有望继续恢复较快增长。
③我国每百万人白内障手术率只有欧美日等发达国家的四分之一到五分之
一，白内障手术量仍处于较低水平，随着“健康中国”战略的实施，人们对视觉质量和生活质量的要求越来越高，白内障手术量将会持续增长。
④在上述行业整体因素的作用下，标的资产下属医院凭借着较好的品牌效益、较大的患者基数、领先的技术水平以及优质的服务能力，能够更好地在行业趋势变化的过程中把握机遇，促进自身业务的发展。
综上，部分医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升是合理的。
随着行业的快速发展、医保支出结构的不断优化和屈光性白内障、飞秒白内障等高端手术的推广使用以及白内障手术渗透率的不断提高，白内障手术量下降的因素正在逐步消除。
四、补充披露其他病种收入增长率的预测依据及其合理性,标的资产各病种除手术以外收入的预计方法、依据及其合理性
（一）补充披露其他病种收入增长率的预测依据及其合理性
由于其他病种收入在各标的资产下属医院占比较小，因此评估师结合各标的资产下属医院其他病种收入的历史经营情况，按一定增长率对该部分收入进行预测，部分小型病种如报告期内形成收入较小，且医院判断后续不会有较大起色，预测期将不再对该病种收入进行预测。
其他病种收入在报告期以及预测期的增长情况如下表：
单位：万元
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 阿迪娅爱尔 | 角结膜病 | 195.76 | 635.85 | 224.81% | 791.46 | 2.32% |
| 泪道疾病 | 30.20 | 52.23 | 72.95% | 62.18 | 2.32% | |
| 青光眼 | 122.08 | 229.74 | 88.19% | 218.97 | 2.32% | |
| 斜弱视 | 42.62 | 74.22 | 74.14% | 85.37 | 2.32% | |
| 眼底病 | 225.29 | 400.74 | 77.88% | 440.34 | 2.32% | |
| 眼眶病 | 8.68 | 7.79 | -10.25% | 1.81 | 2.36% | |
| 眼外伤 | 26.84 | 41.87 | 56.00% | 33.29 | 2.32% | |
| 眼整形 | 11.47 | 23.31 | 103.23% | 24.81 | 2.31% | |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 眼肿瘤 | 0.67 | 0.45 | -32.84% | 0.13 | 4.26% | |
| 耳鼻喉 | 0.07 | - | -100.00% | 0.01 | - | |
| 其他 | 1,112.42 | 231.92 | -79.15% | 157.75 | 2.31% | |
| 视光 | 1,033.41 | 1,787.16 | 72.94% | 1,687.73 | 10.55% | |
| 合计 | 2,809.51 | 3,485.28 | 24.05% | 3,503.85 | 6.81% | |
| 银川爱尔 | 角结膜病 | 201.78 | 296.70 | 47.04% | 312.34 | 6.24% |
| 泪道疾病 | 26.02 | 32.79 | 26.02% | 30.33 | 6.50% | |
| 青光眼 | 34.10 | 45.71 | 34.05% | 59.24 | 6.50% | |
| 斜弱视 | 21.31 | 27.34 | 28.30% | 24.52 | 6.50% | |
| 眼底病 | 204.33 | 285.82 | 39.88% | 418.83 | 6.50% | |
| 眼眶病 | 0.68 | 0.29 | -57.35% | 0.43 | 6.58% | |
| 眼外伤 | 5.06 | 7.40 | 46.25% | 10.45 | 6.48% | |
| 眼整形 | 26.56 | 33.44 | 25.90% | 48.35 | 6.49% | |
| 眼肿瘤 | 0.09 | 0.05 | -44.44% | 0.05 | 9.63% | |
| 视光 | 384.88 | 711.75 | 84.93% | 704.08 | 6.95% | |
| 合计 | 904.81 | 1,441.29 | 59.29% | 1,608.62 | 6.65% | |
| 西宁爱尔 | 角结膜病 | 234.92 | 307.96 | 31.09% | 317.71 | 9.22% |
| 泪道疾病 | 48.36 | 37.82 | -21.79% | 29.82 | 9.22% | |
| 青光眼 | 14.49 | 26.90 | 85.65% | 27.87 | 9.22% | |
| 斜弱视 | 23.74 | 22.36 | -5.81% | 24.30 | 9.22% | |
| 眼底病 | 133.12 | 258.95 | 94.52% | 322.91 | 8.71% | |
| 眼外伤 | 6.39 | 11.58 | 81.22% | 7.56 | 9.23% | |
| 眼整形 | 14.98 | 19.63 | 31.04% | 19.81 | 9.22% | |
| 其他 | 0.19 | 0.17 | -10.53% | 0.57 | 2.77% | |
| 视光 | 492.70 | 638.96 | 29.69% | 685.10 | 13.65% | |
| 合计 | 968.89 | 1,324.33 | 36.69% | 1,435.65 | 11.39% | |
| 烟台爱尔 | 角结膜病 | 245.86 | 211.59 | -13.94% | 161.66 | 1.75% |
| 泪道疾病 | 30.98 | 25.18 | -18.72% | 22.42 | 1.75% | |
| 青光眼 | 17.69 | 20.51 | 15.94% | 18.77 | 1.75% | |
| 斜弱视 | 29.47 | 40.40 | 37.09% | 42.13 | 1.50% | |
| 眼底病 | 219.64 | 180.15 | -17.98% | 197.85 | 1.85% | |
| 眼眶病 | 0.97 | 1.07 | 10.31% | 2.00 | 1.55% | |
| 眼外伤 | 1.67 | 3.56 | 113.17% | 1.93 | 1.54% | |
| 眼整形 | 16.17 | 24.91 | 54.05% | 16.70 | 1.50% | |
| 眼肿瘤 | 0.02 | - | - | - | ||
| 视光 | 379.51 | 565.80 | 49.09% | 522.41 | 21.19% | |
| 合计 | 941.98 | 1,073.17 | 13.93% | 985.87 | 14.09% | |
| 玉林爱尔 | 角结膜病 | 134.14 | 292.18 | 117.82% | 220.35 | 5.00% |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 泪道疾病 | 9.53 | 15.84 | 66.21% | 3.73 | -4.97% | |
| 青光眼 | 18.11 | 27.31 | 50.80% | 28.98 | 14.98% | |
| 斜弱视 | 7.24 | 9.93 | 37.15% | 10.57 | 14.98% | |
| 眼底病 | 21.92 | 64.51 | 194.30% | 106.98 | 13.98% | |
| 眼眶病 | 0.13 | 0.02 | -84.62% | 0.07 | 15.83% | |
| 眼外伤 | 1.74 | 2.79 | 60.34% | 5.52 | 12.99% | |
| 眼整形 | 4.23 | 7.76 | 83.45% | 5.20 | -5.01% | |
| 其他 | 0.13 | 0.54 | 315.38% | 9.18 | 10.00% | |
| 视光 | 166.36 | 227.96 | 37.03% | 269.03 | 10.98% | |
| 合计 | 363.53 | 648.84 | 78.48% | 659.61 | 9.91% | |
| 大连爱尔 | 角结膜病 | 21.13 | 127.35 | 502.70% | 150.79 | 16.04% |
| 泪道疾病 | 2.36 | 18.45 | 681.78% | 8.59 | 15.84% | |
| 青光眼 | 25.71 | 54.60 | 112.37% | 81.39 | 16.05% | |
| 斜弱视 | 5.63 | 26.57 | 371.94% | 21.35 | 63.68% | |
| 眼底病 | 26.98 | 167.84 | 522.09% | 206.42 | 16.01% | |
| 眼眶病 | 1.88 | 10.72 | 470.21% | 1.81 | 15.94% | |
| 眼外伤 | 0.84 | 3.62 | 330.95% | 4.38 | 16.43% | |
| 眼整形 | 39.14 | 41.22 | 5.31% | 11.59 | 15.98% | |
| 视光 | 261.72 | 708.21 | 170.60% | 784.70 | 16.00% | |
| 合计 | 385.39 | 1,158.58 | 200.63% | 1,271.02 | 16.38% | |
| 十堰爱尔 | 角结膜病 | 119.25 | 251.17 | 110.63% | 229.05 | 8.99% |
| 泪道疾病 | 9.11 | 28.71 | 215.11% | 18.93 | 7.49% | |
| 青光眼 | 16.04 | 15.10 | -5.82% | 17.05 | 7.49% | |
| 斜弱视 | 22.10 | 36.29 | 64.19% | 73.08 | 7.74% | |
| 眼底病 | 52.64 | 83.19 | 58.05% | 80.11 | 7.74% | |
| 眼眶病 | 0.02 | 0.04 | 70.67% | - | - | |
| 眼外伤 | 0.81 | 0.51 | -36.91% | 0.01 | - | |
| 眼整形 | 28.53 | 66.85 | 134.30% | 41.78 | 8.00% | |
| 视光 | 207.63 | 372.61 | 79.45% | 486.90 | 14.72% | |
| 合计 | 456.13 | 854.48 | 87.33% | 946.91 | 11.97% | |
| 梧州爱尔 | 角结膜病 | 313.66 | 596.33 | 90.12% | 346.41 | -2.32% |
| 泪道疾病 | 4.62 | 0.96 | -79.22% | 0.93 | 14.99% | |
| 青光眼 | 11.44 | 11.63 | 1.66% | 14.93 | 10.01% | |
| 斜弱视 | 70.21 | 90.55 | 28.97% | 75.46 | 14.00% | |
| 眼底病 | 166.50 | 456.23 | 174.01% | 208.20 | 1.15% | |
| 眼眶病 | 0.35 | 0.08 | -77.14% | 0.06 | 9.63% | |
| 眼外伤 | 1.14 | 0.36 | -68.42% | 0.14 | 9.82% | |
| 眼整形 | 3.86 | 13.33 | 245.34% | 4.36 | 9.98% | |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 其他 | 1.56 | 0.20 | -87.18% | 0.11 | 9.63% | |
| 视光 | 124.68 | 160.20 | 28.49% | 192.88 | 13.46% | |
| 合计 | 698.02 | 1,329.87 | 90.52% | 843.48 | 5.56% | |
| 上饶爱尔 | 角结膜病 | 281.46 | 410.06 | 45.69% | 335.53 | 6.49% |
| 泪道疾病 | 23.67 | 24.03 | 1.52% | 26.20 | 6.50% | |
| 青光眼 | 22.94 | 38.15 | 66.30% | 39.26 | 6.49% | |
| 斜弱视 | 9.66 | 29.17 | 201.97% | 91.38 | 6.49% | |
| 眼底病 | 97.08 | 158.36 | 63.12% | 211.74 | 6.49% | |
| 眼眶病 | 0.41 | 0.91 | 121.95% | 0.13 | 7.03% | |
| 眼外伤 | 10.88 | 19.96 | 83.46% | 20.53 | 6.50% | |
| 眼整形 | 13.56 | 18.92 | 39.53% | 18.21 | 6.51% | |
| 其他 | 0.04 | 4.52 | 11200.00% | 15.50 | 6.50% | |
| 视光 | 257.52 | 425.80 | 65.35% | 489.74 | 10.00% | |
| 合计 | 717.22 | 1,129.88 | 57.54% | 1,248.22 | 7.95% | |
| 大同爱尔 | 角结膜病 | 82.45 | 151.26 | 83.46% | 119.10 | 12.40% |
| 泪道疾病 | 3.59 | 7.58 | 111.14% | 9.13 | 12.40% | |
| 青光眼 | 16.91 | 11.08 | -34.48% | 1.57 | 12.40% | |
| 斜弱视 | 3.59 | 61.83 | 1622.28% | 85.39 | 12.40% | |
| 眼底病 | 113.58 | 380.82 | 235.29% | 546.75 | 12.40% | |
| 眼外伤 | 0.89 | 1.60 | 79.78% | 0.71 | 12.47% | |
| 眼整形 | 2.39 | 5.17 | 116.32% | 6.83 | 12.39% | |
| 视光 | 225.78 | 477.70 | 111.58% | 597.64 | 11.01% | |
| 合计 | 449.18 | 1,097.04 | 144.23% | 1,367.12 | 11.76% | |
| 江门爱尔 | 角结膜病 | 34.13 | 111.73 | 227.37% | 170.68 | 11.15% |
| 泪道疾病 | 2.14 | 11.88 | 455.14% | 9.74 | 11.15% | |
| 青光眼 | 4.92 | 25.28 | 413.82% | 28.01 | 11.15% | |
| 斜弱视 | 3.78 | 10.66 | 182.01% | 19.37 | 11.16% | |
| 眼底病 | 31.46 | 222.53 | 607.34% | 391.89 | 10.29% | |
| 眼眶病 | 0.06 | 0.18 | 200.00% | 1.58 | - | |
| 眼外伤 | 1.88 | 4.71 | 150.53% | 20.41 | 11.16% | |
| 眼整形 | 5.64 | 15.44 | 173.76% | 13.34 | 11.16% | |
| 眼肿瘤 | 0.08 | 0.98 | 1125.00% | 0.01 | 14.72% | |
| 其他 | 0.60 | 0.04 | -93.33% | 0.01 | - | |
| 视光 | 173.22 | 352.05 | 103.24% | 435.26 | 7.28% | |
| 合计 | 257.91 | 755.48 | 192.92% | 1,090.30 | 9.37% | |
| 临汾爱尔 | 角结膜病 | 74.28 | 249.11 | 235.37% | 203.42 | 14.72% |
| 泪道疾病 | 2.03 | 7.29 | 259.11% | 13.79 | 14.72% | |
| 青光眼 | 3.02 | 9.09 | 200.99% | 4.59 | 14.72% | |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 斜弱视 | 43.25 | 71.63 | 65.62% | 106.09 | 14.72% | |
| 眼底病 | 35.95 | 143.05 | 297.91% | 197.54 | 14.72% | |
| 眼外伤 | - | 0.48 | 4.36 | 14.74% | ||
| 眼整形 | 11.96 | 37.53 | 213.80% | 66.49 | 14.72% | |
| 其他 | - | 4.72 | - | - | ||
| 视光 | 169.06 | 332.45 | 96.65% | 419.10 | 12.33% | |
| 合计 | 339.55 | 855.35 | 151.91% | 1,015.38 | 13.77% | |
| 东营爱尔 | 角结膜病 | 154.56 | 171.41 | 10.90% | 106.76 | 7.74% |
| 泪道疾病 | 2.17 | 2.42 | 11.52% | 1.80 | 36.51% | |
| 青光眼 | 31.64 | 39.52 | 24.91% | 30.93 | 12.40% | |
| 斜弱视 | 7.16 | 13.50 | 88.55% | 8.44 | 14.25% | |
| 眼底病 | 149.76 | 384.41 | 156.68% | 328.26 | 15.23% | |
| 眼眶病 | 0.23 | 0.18 | -21.74% | 0.10 | 123.61% | |
| 眼外伤 | 4.74 | 9.20 | 94.09% | 4.33 | 28.72% | |
| 眼整形 | 6.00 | 8.44 | 40.67% | 8.20 | 15.07% | |
| 眼肿瘤 | - | 0.12 | 0.27 | 84.66% | ||
| 其他 | 3.57 | 4.37 | 22.41% | 2.87 | 14.98% | |
| 视光 | 335.43 | 551.70 | 64.48% | 686.38 | 17.70% | |
| 合计 | 695.26 | 1,185.27 | 70.48% | 1,178.34 | 16.26% | |
| 德州爱尔 | 角结膜病 | 356.00 | 234.06 | -34.25% | 84.37 | 7.72% |
| 泪道疾病 | 91.61 | 56.88 | -37.91% | 36.89 | 7.24% | |
| 青光眼 | 19.09 | 16.76 | -12.21% | 16.48 | 7.23% | |
| 斜弱视 | 34.78 | 36.91 | 6.12% | 36.80 | 7.24% | |
| 眼底病 | 156.14 | 196.17 | 25.64% | 182.22 | 9.72% | |
| 眼眶病 | 1.68 | 3.55 | 111.31% | 0.70 | 5.00% | |
| 眼外伤 | 4.60 | 7.28 | 58.26% | 4.37 | 4.96% | |
| 眼整形 | 20.71 | 19.99 | -3.48% | 10.94 | 10.49% | |
| 眼肿瘤 | 0.04 | 0.01 | -75.00% | 0.01 | - | |
| 耳鼻喉 | 0.07 | 0.01 | -85.71% | - | - | |
| 其他 | 157.49 | 148.92 | -5.44% | 101.45 | 5.74% | |
| 视光 | 160.14 | 222.37 | 38.86% | 208.55 | 20.69% | |
| 合计 | 1,002.35 | 942.91 | -5.93% | 682.78 | 12.88% | |
| 仙桃爱尔 | 角结膜病 | 288.10 | 308.73 | 7.16% | 453.65 | 4.99% |
| 泪道疾病 | 17.07 | 23.81 | 39.48% | 21.26 | 5.50% | |
| 青光眼 | 19.00 | 79.89 | 320.47% | 75.26 | 5.50% | |
| 斜弱视 | 85.73 | 66.41 | -22.54% | 131.20 | 5.49% | |
| 眼底病 | 22.10 | 17.57 | -20.50% | 35.63 | 8.99% | |
| 眼眶病 | 0.13 | 0.16 | 23.08% | 0.61 | 5.55% | |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 眼外伤 | 7.94 | 9.96 | 25.44% | 7.59 | 5.50% | |
| 眼整形 | 52.84 | 62.68 | 18.62% | 58.75 | 5.49% | |
| 其他 | 12.60 | 8.86 | -29.68% | 6.71 | 5.50% | |
| 视光 | 382.35 | 776.02 | 102.96% | 838.06 | 9.24% | |
| 合计 | 887.86 | 1,354.09 | 52.51% | 1,628.72 | 7.48% | |
| 中山爱尔 | 角结膜病 | 14.91 | 52.12 | 249.56% | 120.77 | 10.45% |
| 泪道疾病 | 0.49 | 7.22 | 1373.47% | 17.16 | 13.22% | |
| 青光眼 | 2.22 | 7.16 | 222.52% | 8.67 | 12.97% | |
| 斜弱视 | 3.84 | 7.42 | 93.23% | 14.67 | 14.46% | |
| 眼底病 | 21.35 | 42.11 | 97.24% | 167.24 | 12.98% | |
| 眼眶病 | 0.53 | 0.56 | 5.66% | 0.89 | 12.18% | |
| 眼外伤 | 5.67 | 12.20 | 115.17% | 14.72 | 9.98% | |
| 眼整形 | 2.30 | 14.82 | 544.35% | 26.98 | 11.97% | |
| 眼肿瘤 | 0.01 | 0.01 | 0.00% | 0.02 | - | |
| 耳鼻喉 | 0.04 | 0.06 | 50.00% | - | - | |
| 其他 | 0.92 | 26.15 | 2742.39% | 11.11 | 5.01% | |
| 视光 | 184.80 | 446.08 | 141.39% | 551.64 | 17.13% | |
| 合计 | 237.08 | 615.91 | 159.79% | 933.87 | 15.18% | |
| 钦州爱尔 | 角结膜病 | 169.58 | 244.51 | 44.19% | 302.68 | 11.49% |
| 泪道疾病 | 22.53 | 12.35 | -45.18% | 7.93 | 5.00% | |
| 青光眼 | 7.02 | 10.87 | 54.84% | 18.09 | 10.98% | |
| 斜弱视 | 0.31 | 1.42 | 358.06% | 3.90 | 9.98% | |
| 眼底病 | 5.00 | 16.10 | 222.00% | 12.14 | 2.00% | |
| 眼眶病 | 0.03 | 0.43 | 1333.33% | 0.02 | - | |
| 眼外伤 | 1.22 | 1.57 | 28.69% | 1.15 | 18.23% | |
| 眼整形 | 3.15 | 4.35 | 38.10% | 5.26 | 17.36% | |
| 其他 | 1.11 | 2.11 | 90.09% | 1.77 | 12.23% | |
| 视光 | 131.95 | 200.84 | 52.21% | 215.22 | 13.17% | |
| 合计 | 341.90 | 494.55 | 44.65% | 568.16 | 11.96% | |
| 延吉爱尔 | 角结膜病 | 127.00 | 165.94 | 30.66% | 162.76 | 14.19% |
| 泪道疾病 | 6.25 | 3.43 | -45.12% | 7.23 | 14.20% | |
| 青光眼 | 6.88 | 6.30 | -8.43% | 8.45 | 14.18% | |
| 斜弱视 | 39.46 | 64.16 | 62.60% | 57.53 | 14.19% | |
| 眼底病 | 46.72 | 116.32 | 148.97% | 96.75 | 14.19% | |
| 眼整形 | 0.01 | - | 0.26 | 14.09% | ||
| 视光 | 385.54 | 539.93 | 40.05% | 541.07 | 18.23% | |
| 合计 | 611.86 | 896.08 | 46.45% | 874.05 | 16.41% | |
| 柳州爱尔 | 角结膜病 | 185.14 | 271.57 | 46.68% | 104.14 | 12.36% |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 泪道疾病 | 4.03 | 11.68 | 189.83% | 6.88 | 9.99% | |
| 青光眼 | 16.34 | 14.03 | -14.14% | 13.85 | 12.98% | |
| 斜弱视 | 22.96 | 36.35 | 58.32% | 39.17 | 12.98% | |
| 眼底病 | 98.23 | 155.36 | 58.16% | 78.71 | 11.98% | |
| 眼眶病 | 0.67 | 0.74 | 10.45% | 0.52 | 9.93% | |
| 眼外伤 | 17.14 | 10.98 | -35.94% | 9.44 | 12.98% | |
| 眼整形 | 18.14 | 59.77 | 229.49% | 50.77 | 11.49% | |
| 眼肿瘤 | 0.04 | 0.47 | 1075.00% | - | - | |
| 其他 | 3.66 | 2.65 | -27.60% | 1.70 | 15.03% | |
| 视光 | 144.08 | 226.97 | 57.53% | 266.34 | 17.19% | |
| 合计 | 510.43 | 790.57 | 54.88% | 571.52 | 14.52% | |
| 安庆爱尔 | 角结膜病 | 372.68 | 321.04 | -13.86% | 274.64 | 10.69% |
| 泪道疾病 | 54.65 | 24.52 | -55.13% | 33.97 | 10.68% | |
| 青光眼 | 33.57 | 28.16 | -16.12% | 28.31 | 10.73% | |
| 斜弱视 | 9.25 | 8.12 | -12.22% | 12.83 | 10.85% | |
| 眼底病 | 89.59 | 121.30 | 35.39% | 101.80 | 10.81% | |
| 眼眶病 | - | 4.93 | 8.21 | 10.73% | ||
| 眼外伤 | 89.87 | 33.04 | -63.24% | 24.58 | 12.07% | |
| 眼整形 | - | 18.61 | 23.51 | 10.79% | ||
| 视光 | 185.76 | 237.52 | 27.86% | 222.08 | 10.72% | |
| 合计 | 835.37 | 797.24 | -4.56% | 729.93 | 10.77% | |
| 玉溪爱尔 | 角结膜病 | 428.17 | 577.29 | 34.83% | 373.43 | 6.00% |
| 泪道疾病 | 0.72 | 6.17 | 756.94% | 5.16 | 12.50% | |
| 青光眼 | 2.95 | 11.84 | 301.36% | 11.15 | 15.44% | |
| 斜弱视 | 0.67 | 3.68 | 449.25% | 11.12 | 17.90% | |
| 眼底病 | 14.11 | 110.13 | 680.51% | 98.18 | 14.46% | |
| 眼眶病 | - | 0.55 | 0.25 | 10.15% | ||
| 眼外伤 | 0.47 | 1.62 | 244.68% | 2.43 | 17.37% | |
| 眼整形 | 15.60 | 61.89 | 296.73% | 64.22 | 14.98% | |
| 眼肿瘤 | 0.03 | 0.40 | 1233.33% | 0.62 | 11.94% | |
| 其他 | 10.98 | 3.69 | -66.39% | 4.23 | 12.48% | |
| 视光 | 209.18 | 262.92 | 25.69% | 321.77 | 16.62% | |
| 合计 | 682.88 | 1,040.18 | 52.32% | 892.56 | 12.77% | |
| 铜陵爱尔 | 角结膜病 | 162.82 | 184.95 | 13.59% | 168.72 | 6.49% |
| 泪道疾病 | 3.43 | 7.49 | 118.37% | 9.70 | 6.49% | |
| 青光眼 | 5.31 | 7.72 | 45.39% | 6.61 | 6.51% | |
| 斜弱视 | 18.28 | 29.74 | 62.69% | 23.36 | 6.48% | |
| 眼底病 | 20.86 | 36.68 | 75.84% | 44.85 | 6.48% | |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 眼眶病 | 0.04 | 0.06 | 50.00% | 0.07 | 8.78% | |
| 眼外伤 | 5.95 | 6.20 | 4.20% | 5.48 | 6.47% | |
| 眼整形 | 8.47 | 8.67 | 2.36% | 8.11 | 6.49% | |
| 视光 | 225.01 | 354.26 | 57.44% | 395.73 | 10.00% | |
| 合计 | 450.17 | 635.77 | 41.23% | 662.63 | 8.63% | |
| 张家界爱尔 | 角结膜病 | 66.11 | 184.38 | 178.90% | 205.77 | 10.72% |
| 泪道疾病 | 3.69 | 12.32 | 233.88% | 15.53 | 10.72% | |
| 青光眼 | 10.64 | 18.40 | 72.93% | 20.81 | 10.73% | |
| 斜弱视 | 0.90 | 3.24 | 260.00% | 4.96 | 10.73% | |
| 眼底病 | 15.30 | 39.03 | 155.10% | 35.09 | 10.72% | |
| 眼眶病 | 0.26 | 0.06 | -76.92% | 0.04 | 13.62% | |
| 眼外伤 | 2.08 | 5.36 | 157.69% | 6.75 | 10.73% | |
| 眼整形 | 8.53 | 42.18 | 394.49% | 28.46 | 10.72% | |
| 眼肿瘤 | 0.15 | 0.03 | -80.00% | 0.04 | 13.62% | |
| 耳鼻喉 | 0.30 | 0.81 | 170.00% | 0.17 | 10.67% | |
| 其他 | 9.97 | 13.48 | 35.21% | 16.46 | 10.72% | |
| 视光 | 147.13 | 382.12 | 159.72% | 464.98 | 11.90% | |
| 合计 | 265.06 | 701.41 | 164.62% | 799.06 | 11.41% | |
| 百色爱尔 | 角结膜病 | 2.26 | 102.39 | 4430.53% | 245.55 | 11.46% |
| 泪道疾病 | 0.47 | 0.64 | 36.17% | 0.67 | 12.54% | |
| 青光眼 | 0.40 | 5.99 | 1397.50% | 16.97 | 12.54% | |
| 斜弱视 | 1.02 | 9.41 | 822.55% | 8.11 | 12.54% | |
| 眼底病 | 1.25 | 6.61 | 428.80% | 10.51 | 12.54% | |
| 眼眶病 | - | 0.01 | - | 0.02 | - | |
| 眼外伤 | 0.15 | 1.00 | 566.67% | 1.34 | - | |
| 眼整形 | 0.86 | 4.59 | 433.72% | 13.64 | 12.55% | |
| 其他 | 1.06 | 14.67 | 1283.96% | 31.13 | 26.31% | |
| 视光 | 89.66 | 221.46 | 147.00% | 234.46 | 12.29% | |
| 合计 | 97.13 | 366.77 | 277.61% | 562.40 | 12.77% | |
| 乐山爱尔 | 角结膜病 | 67.11 | 71.75 | 6.91% | 42.76 | 21.77% |
| 泪道疾病 | 4.89 | 5.22 | 6.75% | 4.49 | 21.83% | |
| 青光眼 | 4.21 | 7.24 | 71.97% | 6.03 | 21.44% | |
| 斜弱视 | 1.73 | 2.09 | 20.81% | 4.79 | 21.81% | |
| 眼底病 | 13.34 | 17.62 | 32.08% | 15.83 | 20.67% | |
| 眼眶病 | 0.03 | 0.03 | 0.00% | - | - | |
| 眼外伤 | 1.35 | 3.16 | 134.07% | 2.54 | 21.81% | |
| 眼整形 | 5.03 | 6.99 | 38.97% | 10.93 | 21.89% | |
| 视光 | 86.42 | 108.51 | 25.56% | 107.59 | 21.81% | |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 合计 | 184.11 | 222.61 | 20.91% | 194.96 | 21.71% | |
| 长治爱尔 | 角结膜病 | - | 19.99 | NA | 53.35 | 11.20% |
| 泪道疾病 | - | 9.78 | NA | 5.62 | 11.52% | |
| 青光眼 | - | 2.85 | NA | 7.46 | 10.55% | |
| 斜弱视 | - | 19.65 | NA | 34.73 | 11.41% | |
| 眼底病 | - | 52.09 | NA | 83.15 | 14.72% | |
| 眼整形 | - | 2.00 | NA | 2.57 | 12.24% | |
| 视光 | - | 160.00 | NA | 324.74 | 11.17% | |
| 合计 | - | 266.36 | NA | 511.62 | 11.86% | |
| 奥理德视光 | 角结膜病 | 263.09 | 282.45 | 7.36% | 155.25 | 11.35% |
| 泪道疾病 | 166.98 | 243.25 | 45.68% | 171.59 | 13.92% | |
| 青光眼 | 36.33 | 66.10 | 81.94% | 41.09 | 22.27% | |
| 斜弱视 | 48.57 | 78.21 | 61.03% | 55.39 | 9.33% | |
| 眼底病 | 129.02 | 258.49 | 100.35% | 201.55 | 14.53% | |
| 眼眶病 | 4.17 | 2.13 | -48.92% | 1.16 | 13.21% | |
| 眼外伤 | 52.76 | 90.78 | 72.06% | 59.44 | 15.65% | |
| 其他 | 13.07 | 17.90 | 36.95% | 15.69 | 12.26% | |
| 视光 | 436.82 | 527.86 | 20.84% | 513.57 | 13.71% | |
| 合计 | 1,150.81 | 1,567.17 | 36.18% | 1,214.73 | 13.84% | |
| 宣城眼科医院 | 角结膜病 | 462.98 | 391.82 | -15.37% | 305.94 | 11.74% |
| 泪道疾病 | 77.95 | 124.28 | 59.44% | 129.88 | 12.00% | |
| 青光眼 | 70.14 | 46.76 | -33.33% | 33.93 | 12.00% | |
| 斜弱视 | 26.40 | 47.40 | 79.55% | 58.98 | 12.00% | |
| 眼底病 | 101.22 | 158.48 | 56.57% | 140.82 | 12.25% | |
| 眼眶病 | 3.89 | 0.98 | -74.81% | 0.53 | 12.25% | |
| 眼外伤 | 24.63 | 27.83 | 12.99% | 18.00 | 12.00% | |
| 眼整形 | 65.59 | 26.18 | -60.09% | 53.33 | 12.00% | |
| 其他 | 54.28 | 83.88 | 54.53% | 75.43 | 12.00% | |
| 视光 | 690.60 | 859.03 | 24.39% | 787.83 | 12.19% | |
| 合计 | 1,577.68 | 1,766.64 | 11.98% | 1,604.67 | 12.07% | |
| 万州爱瑞 | 角结膜病 | 251.55 | 197.10 | -21.65% | 142.40 | -5.00% |
| 泪道疾病 | 84.94 | 82.08 | -3.37% | 64.00 | 3.00% | |
| 青光眼 | 39.65 | 34.77 | -12.31% | 18.00 | -15.00% | |
| 斜弱视 | 25.50 | 29.30 | 14.90% | 23.50 | 3.01% | |
| 眼底病 | 651.08 | 616.00 | -5.39% | 497.10 | 7.00% | |
| 眼眶病 | 7.20 | 4.95 | -31.25% | 4.50 | 18.98% | |
| 眼外伤 | 57.60 | 38.99 | -32.31% | 28.00 | -4.99% | |
| 眼整形 | 148.50 | 140.40 | -5.45% | 93.80 | -10.00% | |
| 标的公司 | 病种 | 2017年度 | 2018年 | 2019年1-9月 | 预测期内年复合增长率 | |
| 收入金额 | 收入金额 | 较上年增长 | 收入金额 | |||
| 其他 | 66.72 | 121.05 | 81.43% | 61.50 | -5.00% | |
| 视光 | 666.05 | 842.41 | 26.48% | 812.36 | 11.49% | |
| 合计 | 1,998.79 | 2,107.05 | 5.42% | 1,745.16 | 7.11% | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 角结膜病 | 41.45 | 40.89 | -1.35% | 33.85 | 10.00% |
| 泪道疾病 | 11.13 | 16.76 | 50.58% | 7.53 | -13.82% | |
| 青光眼 | 4.28 | 3.55 | -17.06% | 2.02 | -10.11% | |
| 斜弱视 | 3.30 | 0.85 | -74.24% | 1.16 | 24.51% | |
| 眼底病 | - | 4.80 | - | 7.23 | 24.49% | |
| 眼眶病 | - | 1.75 | - | - | 18.92% | |
| 眼外伤 | 0.50 | 7.69 | 1438.00% | 4.42 | -10.05% | |
| 眼整形 | 18.62 | 39.47 | 111.98% | 30.40 | 5.00% | |
| 其他 | 190.75 | 132.14 | -30.73% | 84.11 | -3.25% | |
| 视光 | 125.79 | 178.98 | 42.28% | 163.97 | 15.74% | |
| 合计 | 395.82 | 426.88 | 7.85% | 334.69 | 10.61% | |
| 开州爱瑞 | 角结膜病 | 84.60 | 79.20 | -6.38% | 62.37 | 5.00% |
| 泪道疾病 | 83.79 | 120.56 | 43.88% | 55.86 | -5.00% | |
| 青光眼 | 7.20 | 11.27 | 56.53% | 3.60 | -5.03% | |
| 斜弱视 | 17.40 | 14.40 | -17.24% | 11.40 | 6.00% | |
| 眼底病 | - | - | 1.96 | 6.10% | ||
| 眼外伤 | 1.50 | 2.00 | 33.33% | 2.50 | 17.34% | |
| 眼整形 | 30.80 | 29.70 | -3.57% | 27.45 | 14.21% | |
| 其他 | 12.54 | 3.42 | -72.73% | 8.74 | 11.99% | |
| 视光 | 198.41 | 272.20 | 37.19% | 307.51 | 17.37% | |
| 合计 | 436.24 | 532.75 | 22.12% | 481.39 | 14.00% | |
从以上表格可以看到，绝大多数医院的其他病种收入预测期的复合增长率均显著低于报告期的增长率，只有极个别医院的其他病种收入预测期的复合增长率接近或略大于报告期的增长率，主要是由于各个医院成立时间较短，报告期内的部分病种的经营情况有所波动，而后续随着经营情况的逐渐稳定，医院的其他病种收入预计将有所稳定，且该部分其他病种收入占比较小，因此，其他病种收入增长率的预测具有合理性。
（二）标的资产各病种除手术以外收入的预计方法、依据及其合理性
对于标的资产主要病种屈光和晶状体病，其绝大部分为手术收入，诊疗、检查和药品等收入基本与手术相关，本次评估统计分析报告期并预测以后年度该等
病种的综合平均单价时，其单价已包含与手术相关的诊疗、检查和药品等项目，因此屈光和晶状体病收入按综合平均单价和手术量两个指标来进行预测。
对于屈光、晶状体病外的其他病种的收入，本次评估按照一定的增长率进行预测，其收入金额中已经包含了这些其他病种的手术、诊疗、检查和药品等收入。因此，本次评估在预测标的资产下属医院各病种的收入时，已经充分考虑了除手术以外的其他收入，这些收入的预测主要是结合各个医院的历史实际经营情况来进行预测，具有合理性。
五、补充披露永续期标的资产营业收入构成与上市公司及标的资产报告期差异情况，并分析上述收入结构是否符合行业特点及具有可实现性
标的资产报告期和永续期营业收入构成如下表：
单位：万元
| 标的资产 | 病种 | 报告期 | 永续年 | ||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 阿迪娅 爱尔 | 屈光项目 | 6.59 | 0.16% | 111.45 | 2.01% | 269.50 | 4.83% | 3,354.00 | 25.58% |
| 白内障项目 | 1,287.48 | 31.37% | 1,961.03 | 35.28% | 1,807.97 | 32.39% | 3,050.40 | 23.27% | |
| 眼前段项目 | 437.65 | 10.67% | 1,065.01 | 19.16% | 1,217.89 | 21.82% | 1,834.44 | 13.99% | |
| 眼后段项目 | 225.96 | 5.51% | 401.19 | 7.22% | 440.47 | 7.89% | 651.69 | 4.97% | |
| 视光服务项目 | 1,033.41 | 25.18% | 1,787.16 | 32.16% | 1,687.73 | 30.24% | 3,980.00 | 30.36% | |
| 其他项目 | 1,112.49 | 27.11% | 231.92 | 4.17% | 157.76 | 2.83% | 240.39 | 1.83% | |
| 银川爱尔 | 屈光项目 | 796.50 | 25.01% | 1,292.41 | 27.64% | 1,512.26 | 34.33% | 3,040.86 | 36.11% |
| 白内障项目 | 1,483.38 | 46.58% | 1,942.80 | 41.54% | 1,283.12 | 29.13% | 2,289.84 | 27.19% | |
| 眼前段项目 | 315.51 | 9.91% | 443.67 | 9.49% | 485.66 | 11.03% | 910.62 | 10.81% | |
| 眼后段项目 | 204.42 | 6.42% | 285.87 | 6.11% | 418.88 | 9.51% | 790.28 | 9.39% | |
| 视光服务项目 | 384.88 | 12.09% | 711.75 | 15.22% | 704.08 | 15.99% | 1,388.64 | 16.49% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | 0.47 | 0.01% | - | 0.00% | |
| 西宁爱尔 | 屈光项目 | 449.40 | 14.36% | 665.83 | 15.40% | 861.07 | 19.58% | 2,166.72 | 21.83% |
| 白内障项目 | 1,711.68 | 54.69% | 2,334.28 | 53.98% | 2,101.33 | 47.78% | 4,221.60 | 42.54% | |
| 眼前段项目 | 342.88 | 10.95% | 426.25 | 9.86% | 427.07 | 9.71% | 931.97 | 9.39% | |
| 眼后段项目 | 133.12 | 4.25% | 258.95 | 5.99% | 322.91 | 7.34% | 697.55 | 7.03% | |
| 视光服务项目 | 492.70 | 15.74% | 638.96 | 14.78% | 685.10 | 15.58% | 1,905.86 | 19.20% | |
| 标的资产 | 病种 | 报告期 | 永续年 | ||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 其他项目 | 0.19 | 0.01% | 0.17 | 0.00% | 0.57 | 0.01% | 0.87 | 0.01% | |
| 烟台爱尔 | 屈光项目 | 730.14 | 21.16% | 1,175.68 | 27.24% | 1,241.10 | 34.55% | 4,005.76 | 43.91% |
| 白内障项目 | 1,778.24 | 51.54% | 2,066.58 | 47.89% | 1,365.58 | 38.01% | 2,615.62 | 28.67% | |
| 眼前段项目 | 342.81 | 9.94% | 327.22 | 7.58% | 265.61 | 7.39% | 391.84 | 4.29% | |
| 眼后段项目 | 219.66 | 6.37% | 180.15 | 4.17% | 197.85 | 5.51% | 283.16 | 3.10% | |
| 视光服务项目 | 379.51 | 11.00% | 565.80 | 13.11% | 522.41 | 14.54% | 1,826.83 | 20.02% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 玉林爱尔 | 屈光项目 | 404.64 | 29.01% | 851.83 | 24.88% | 1,226.05 | 36.04% | 3,052.56 | 44.18% |
| 白内障项目 | 626.44 | 44.92% | 1,922.60 | 56.16% | 1,516.53 | 44.58% | 2,409.75 | 34.88% | |
| 眼前段项目 | 175.12 | 12.56% | 355.83 | 10.39% | 274.42 | 8.07% | 509.11 | 7.37% | |
| 眼后段项目 | 21.92 | 1.57% | 64.51 | 1.88% | 106.98 | 3.14% | 286.47 | 4.15% | |
| 视光服务项目 | 166.36 | 11.93% | 227.96 | 6.66% | 269.03 | 7.91% | 631.15 | 9.14% | |
| 其他项目 | 0.13 | 0.01% | 0.54 | 0.02% | 9.18 | 0.27% | 19.71 | 0.29% | |
| 大连爱尔 | 屈光项目 | 243.34 | 33.69% | 788.11 | 31.88% | 927.65 | 29.33% | 2,886.34 | 29.32% |
| 白内障项目 | 93.62 | 12.96% | 525.09 | 21.24% | 963.45 | 30.46% | 2,994.66 | 30.42% | |
| 眼前段项目 | 96.69 | 13.39% | 282.53 | 11.43% | 279.90 | 8.85% | 877.72 | 8.92% | |
| 眼后段项目 | 26.98 | 3.74% | 167.84 | 6.79% | 206.42 | 6.53% | 643.29 | 6.53% | |
| 视光服务项目 | 261.72 | 36.23% | 708.21 | 28.65% | 784.70 | 24.81% | 2,439.18 | 24.78% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1.15 | 0.04% | 3.56 | 0.04% | |
| 十堰爱尔 | 屈光项目 | 897.22 | 53.18% | 1,260.27 | 45.72% | 1,660.89 | 52.96% | 3,416.06 | 50.68% |
| 白内障项目 | 333.78 | 19.78% | 641.91 | 23.29% | 528.27 | 16.84% | 1,108.62 | 16.45% | |
| 眼前段项目 | 195.86 | 11.61% | 398.67 | 14.46% | 379.90 | 12.11% | 722.60 | 10.72% | |
| 眼后段项目 | 52.64 | 3.12% | 83.19 | 3.02% | 80.11 | 2.55% | 161.19 | 2.39% | |
| 视光服务项目 | 207.63 | 12.31% | 372.61 | 13.52% | 486.90 | 15.53% | 1,332.61 | 19.77% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 梧州爱尔 | 屈光项目 | 215.51 | 9.20% | 429.62 | 10.93% | 417.52 | 13.68% | 1,225.84 | 20.46% |
| 白内障项目 | 1,429.59 | 61.01% | 2,169.76 | 55.22% | 1,791.07 | 58.68% | 3,351.97 | 55.94% | |
| 眼前段项目 | 405.28 | 17.30% | 713.24 | 18.15% | 442.29 | 14.49% | 618.22 | 10.32% | |
| 眼后段项目 | 166.50 | 7.11% | 456.23 | 11.61% | 208.20 | 6.82% | 276.03 | 4.61% | |
| 视光服务项目 | 124.68 | 5.32% | 160.20 | 4.08% | 192.88 | 6.32% | 519.98 | 8.68% | |
| 其他项目 | 1.56 | 0.07% | 0.20 | 0.01% | 0.11 | 0.00% | 0.26 | 0.00% | |
| 上饶爱尔 | 屈光项目 | 497.26 | 30.05% | 816.18 | 31.89% | 1,158.02 | 38.83% | 1,824.54 | 37.58% |
| 白内障项目 | 439.85 | 26.58% | 613.43 | 23.97% | 575.93 | 19.31% | 915.84 | 18.86% | |
| 标的资产 | 病种 | 报告期 | 永续年 | ||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 眼前段项目 | 362.58 | 21.91% | 541.20 | 21.14% | 531.24 | 17.81% | 837.02 | 17.24% | |
| 眼后段项目 | 97.31 | 5.88% | 158.36 | 6.19% | 211.75 | 7.10% | 333.62 | 6.87% | |
| 视光服务项目 | 257.52 | 15.56% | 425.80 | 16.64% | 489.74 | 16.42% | 920.19 | 18.95% | |
| 其他项目 | 0.04 | 0.00% | 4.54 | 0.18% | 15.56 | 0.52% | 24.50 | 0.50% | |
| 大同爱尔 | 屈光项目 | 342.10 | 28.37% | 656.85 | 24.72% | 828.73 | 28.70% | 2,723.56 | 34.13% |
| 白内障项目 | 414.76 | 34.39% | 902.82 | 33.98% | 692.10 | 23.97% | 1,351.23 | 16.93% | |
| 眼前段项目 | 109.82 | 9.11% | 238.52 | 8.98% | 222.73 | 7.71% | 615.27 | 7.71% | |
| 眼后段项目 | 113.58 | 9.42% | 380.82 | 14.33% | 546.75 | 18.93% | 1,510.61 | 18.93% | |
| 视光服务项目 | 225.78 | 18.72% | 477.70 | 17.98% | 597.64 | 20.69% | 1,779.33 | 22.30% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 江门爱尔 | 屈光项目 | 199.78 | 36.97% | 378.59 | 20.77% | 791.83 | 27.85% | 2,440.20 | 29.86% |
| 白内障项目 | 82.73 | 15.31% | 688.94 | 37.79% | 960.82 | 33.80% | 2,940.00 | 35.98% | |
| 眼前段项目 | 52.55 | 9.72% | 179.88 | 9.87% | 263.13 | 9.26% | 808.43 | 9.89% | |
| 眼后段项目 | 31.54 | 5.84% | 223.51 | 12.26% | 391.90 | 13.78% | 962.38 | 11.78% | |
| 视光服务项目 | 173.22 | 32.05% | 352.05 | 19.31% | 435.26 | 15.31% | 1,020.00 | 12.48% | |
| 其他项目 | 0.60 | 0.11% | 0.04 | 0.00% | 0.01 | 0.00% | - | 0.00% | |
| 临汾爱尔 | 屈光项目 | 417.93 | 41.45% | 732.98 | 31.35% | 912.38 | 35.67% | 2,244.50 | 34.72% |
| 白内障项目 | 250.83 | 24.88% | 749.92 | 32.07% | 630.43 | 24.64% | 1,550.34 | 23.98% | |
| 眼前段项目 | 134.54 | 13.34% | 375.13 | 16.04% | 398.74 | 15.59% | 1,096.75 | 16.96% | |
| 眼后段项目 | 35.95 | 3.57% | 143.05 | 6.12% | 197.54 | 7.72% | 543.10 | 8.40% | |
| 视光服务项目 | 169.06 | 16.77% | 332.45 | 14.22% | 419.10 | 16.38% | 1,030.49 | 15.94% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | 4.72 | 0.20% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 东营爱尔 | 屈光项目 | 374.70 | 22.97% | 653.60 | 25.27% | 758.90 | 29.69% | 1,951.75 | 28.62% |
| 白内障项目 | 561.59 | 34.42% | 748.08 | 28.92% | 619.20 | 24.22% | 1,382.93 | 20.28% | |
| 眼前段项目 | 206.50 | 12.66% | 244.67 | 9.46% | 160.56 | 6.28% | 368.99 | 5.41% | |
| 眼后段项目 | 149.76 | 9.18% | 384.53 | 14.86% | 328.53 | 12.85% | 931.11 | 13.65% | |
| 视光服务项目 | 335.43 | 20.56% | 551.70 | 21.33% | 686.38 | 26.85% | 2,177.71 | 31.93% | |
| 其他项目 | 3.57 | 0.22% | 4.37 | 0.17% | 2.87 | 0.11% | 8.04 | 0.12% | |
| 德州爱尔 | 屈光项目 | 997.09 | 32.61% | 1,374.82 | 44.80% | 1,411.77 | 56.94% | 3,491.40 | 59.58% |
| 白内障项目 | 1,058.05 | 34.61% | 750.75 | 24.47% | 385.00 | 15.53% | 698.06 | 11.91% | |
| 眼前段项目 | 528.47 | 17.28% | 375.43 | 12.24% | 190.55 | 7.68% | 355.32 | 6.06% | |
| 眼后段项目 | 156.18 | 5.11% | 196.18 | 6.39% | 182.23 | 7.35% | 384.64 | 6.56% |
| 标的资产 | 病种 | 报告期 | 永续年 | ||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 视光服务项目 | 160.14 | 5.24% | 222.37 | 7.25% | 208.55 | 8.41% | 749.23 | 12.79% | |
| 其他项目 | 157.56 | 5.15% | 148.93 | 4.85% | 101.45 | 4.09% | 181.37 | 3.10% | |
| 仙桃爱尔 | 屈光项目 | 188.46 | 11.89% | 279.41 | 12.80% | 291.45 | 11.76% | 570.90 | 12.78% |
| 白内障项目 | 508.91 | 32.10% | 549.95 | 25.19% | 559.09 | 22.55% | 946.94 | 21.20% | |
| 眼前段项目 | 470.81 | 29.70% | 551.64 | 25.26% | 748.32 | 30.18% | 1,202.51 | 26.93% | |
| 眼后段项目 | 22.13 | 1.40% | 17.57 | 0.80% | 35.63 | 1.44% | 70.05 | 1.57% | |
| 视光服务项目 | 382.35 | 24.12% | 776.02 | 35.54% | 838.06 | 33.80% | 1,663.27 | 37.25% | |
| 其他项目 | 12.60 | 0.79% | 8.86 | 0.41% | 6.71 | 0.27% | 11.98 | 0.27% | |
| 中山爱尔 | 屈光项目 | 380.54 | 60.93% | 908.44 | 58.40% | 1,449.31 | 44.07% | 3,209.13 | 46.63% |
| 白内障项目 | 6.97 | 1.12% | 31.32 | 2.01% | 593.99 | 18.06% | 966.28 | 14.04% | |
| 眼前段项目 | 29.96 | 4.80% | 101.50 | 6.52% | 271.82 | 8.27% | 493.82 | 7.18% | |
| 眼后段项目 | 21.36 | 3.42% | 42.12 | 2.71% | 223.01 | 6.78% | 421.53 | 6.13% | |
| 视光服务项目 | 184.80 | 29.59% | 446.08 | 28.67% | 735.52 | 22.37% | 1,772.14 | 25.75% | |
| 其他项目 | 0.96 | 0.15% | 26.22 | 1.69% | 14.81 | 0.45% | 18.91 | 0.27% | |
| 钦州爱尔 | 屈光项目 | 243.80 | 19.90% | 465.15 | 22.66% | 895.97 | 30.56% | 1,907.40 | 34.23% |
| 白内障项目 | 639.28 | 52.19% | 1,093.31 | 53.25% | 1,277.98 | 43.60% | 2,283.60 | 40.98% | |
| 眼前段项目 | 203.84 | 16.64% | 275.50 | 13.42% | 452.02 | 15.42% | 793.93 | 14.25% | |
| 眼后段项目 | 5.00 | 0.41% | 16.10 | 0.78% | 16.19 | 0.55% | 17.87 | 0.32% | |
| 视光服务项目 | 131.95 | 10.77% | 200.84 | 9.78% | 286.96 | 9.79% | 564.85 | 10.14% | |
| 其他项目 | 1.11 | 0.09% | 2.11 | 0.10% | 2.36 | 0.08% | 4.30 | 0.08% | |
| 延吉爱尔 | 屈光项目 | 546.08 | 36.78% | 707.27 | 33.46% | 943.92 | 35.62% | 1,599.00 | 29.23% |
| 白内障项目 | 326.82 | 22.01% | 510.71 | 24.16% | 597.08 | 22.53% | 891.80 | 16.30% | |
| 眼前段项目 | 179.60 | 12.10% | 239.83 | 11.34% | 300.25 | 11.33% | 910.96 | 16.65% | |
| 眼后段项目 | 46.72 | 3.15% | 116.32 | 5.50% | 122.97 | 4.64% | 369.31 | 6.75% | |
| 视光服务项目 | 385.54 | 25.97% | 539.93 | 25.54% | 686.07 | 25.89% | 1,700.00 | 31.07% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 柳州爱尔 | 屈光项目 | 208.63 | 17.43% | 667.37 | 28.78% | 1,068.55 | 39.90% | 2,031.58 | 39.76% |
| 白内障项目 | 477.61 | 39.90% | 861.05 | 37.13% | 810.89 | 30.28% | 1,357.92 | 26.58% | |
| 眼前段项目 | 264.42 | 22.09% | 405.12 | 17.47% | 323.78 | 12.09% | 661.15 | 12.94% | |
| 眼后段项目 | 98.27 | 8.21% | 155.83 | 6.72% | 116.52 | 4.35% | 214.35 | 4.19% | |
| 视光服务项目 | 144.08 | 12.04% | 226.97 | 9.79% | 356.34 | 13.30% | 840.16 | 16.44% | |
| 其他项目 | 3.90 | 0.33% | 2.65 | 0.11% | 2.27 | 0.08% | 4.57 | 0.09% | |
| 安庆爱尔 | 屈光项目 | 323.13 | 15.15% | 422.24 | 20.00% | 725.20 | 29.04% | 1,270.44 | 29.03% |
| 标的资产 | 病种 | 报告期 | 永续年 | ||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 白内障项目 | 973.78 | 45.67% | 892.06 | 42.25% | 787.30 | 31.52% | 1,378.11 | 31.49% | |
| 眼前段项目 | 560.02 | 26.26% | 438.42 | 20.76% | 531.71 | 21.29% | 933.94 | 21.34% | |
| 眼后段项目 | 89.59 | 4.20% | 121.33 | 5.75% | 142.54 | 5.71% | 249.60 | 5.70% | |
| 视光服务项目 | 185.76 | 8.71% | 237.52 | 11.25% | 310.89 | 12.45% | 544.22 | 12.44% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 玉溪爱尔 | 屈光项目 | 1.35 | 0.07% | 7.03 | 0.24% | 215.87 | 9.29% | 565.02 | 11.63% |
| 白内障项目 | 1,268.79 | 64.97% | 1,850.70 | 63.86% | 967.83 | 41.64% | 2,108.00 | 43.40% | |
| 眼前段项目 | 448.58 | 22.97% | 663.04 | 22.88% | 573.90 | 24.69% | 870.73 | 17.93% | |
| 眼后段项目 | 14.14 | 0.72% | 110.53 | 3.81% | 131.74 | 5.67% | 271.10 | 5.58% | |
| 视光服务项目 | 209.18 | 10.71% | 262.92 | 9.07% | 429.03 | 18.46% | 1,031.62 | 21.24% | |
| 其他项目 | 10.98 | 0.56% | 3.69 | 0.13% | 5.64 | 0.24% | 10.39 | 0.21% | |
| 铜陵爱尔 | 屈光项目 | 349.83 | 28.89% | 550.95 | 32.41% | 1,038.68 | 41.24% | 1,497.26 | 41.05% |
| 白内障项目 | 410.78 | 33.93% | 513.32 | 30.19% | 596.55 | 23.68% | 796.91 | 21.85% | |
| 眼前段项目 | 204.30 | 16.87% | 244.83 | 14.40% | 296.06 | 11.75% | 418.78 | 11.48% | |
| 眼后段项目 | 20.86 | 1.72% | 36.68 | 2.16% | 59.80 | 2.37% | 84.57 | 2.32% | |
| 视光服务项目 | 225.01 | 18.58% | 354.26 | 20.84% | 527.64 | 20.95% | 849.76 | 23.30% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 张家界爱尔 | 屈光项目 | 154.15 | 27.11% | 422.80 | 27.22% | 755.08 | 30.75% | 1,282.25 | 30.47% |
| 白内障项目 | 149.41 | 26.28% | 429.11 | 27.63% | 635.40 | 25.87% | 1,079.03 | 25.64% | |
| 眼前段项目 | 92.21 | 16.22% | 265.94 | 17.12% | 376.43 | 15.33% | 639.28 | 15.19% | |
| 眼后段项目 | 15.45 | 2.72% | 39.06 | 2.51% | 46.84 | 1.91% | 79.56 | 1.89% | |
| 视光服务项目 | 147.13 | 25.87% | 382.12 | 24.60% | 619.97 | 25.24% | 1,089.86 | 25.90% | |
| 其他项目 | 10.27 | 1.81% | 14.29 | 0.92% | 22.18 | 0.90% | 37.66 | 0.90% | |
| 百色爱尔 | 屈光项目 | 91.57 | 44.63% | 323.29 | 34.00% | 695.90 | 30.68% | 1,209.00 | 26.20% |
| 白内障项目 | 16.46 | 8.02% | 260.69 | 27.42% | 822.38 | 36.26% | 1,641.50 | 35.57% | |
| 眼前段项目 | 5.16 | 2.52% | 124.03 | 13.05% | 381.74 | 16.83% | 970.88 | 21.04% | |
| 眼后段项目 | 1.25 | 0.61% | 6.61 | 0.70% | 14.01 | 0.62% | 33.48 | 0.73% | |
| 视光服务项目 | 89.66 | 43.70% | 221.46 | 23.29% | 312.61 | 13.78% | 620.00 | 13.43% | |
| 其他项目 | 1.06 | 0.52% | 14.67 | 1.54% | 41.51 | 1.83% | 140.00 | 3.03% | |
| 乐山爱尔 | 屈光项目 | 93.74 | 16.21% | 245.56 | 17.40% | 266.62 | 14.04% | 1,821.19 | 34.99% |
| 白内障项目 | 300.52 | 51.96% | 943.30 | 66.83% | 1,371.57 | 72.24% | 2,453.46 | 47.14% | |
| 眼前段项目 | 84.35 | 14.58% | 96.48 | 6.84% | 95.31 | 5.02% | 337.29 | 6.48% | |
| 眼后段项目 | 13.34 | 2.31% | 17.62 | 1.25% | 19.79 | 1.04% | 69.48 | 1.34% | |
| 标的资产 | 病种 | 报告期 | 永续年 | ||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 视光服务项目 | 86.42 | 14.94% | 108.51 | 7.69% | 143.40 | 7.55% | 522.82 | 10.05% | |
| 其他项目 | - | 0.00% | 0.02 | 0.00% | 1.92 | 0.10% | - | 0.00% | |
| 长治爱尔 | 屈光项目 | / | / | 321.06 | 43.90% | 812.64 | 40.69% | 1,485.60 | 40.66% |
| 白内障项目 | / | / | 139.22 | 19.04% | 530.11 | 26.54% | 950.21 | 26.01% | |
| 眼前段项目 | / | / | 54.27 | 7.42% | 137.70 | 6.89% | 242.31 | 6.63% | |
| 眼后段项目 | / | / | 52.09 | 7.12% | 110.87 | 5.55% | 247.21 | 6.77% | |
| 视光服务项目 | / | / | 160.00 | 21.88% | 406.03 | 20.33% | 728.00 | 19.93% | |
| 其他项目 | / | / | 4.72 | 0.65% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 奥理德视光 | 屈光项目 | 73.33 | 2.15% | 120.12 | 3.05% | 147.25 | 3.51% | 498.00 | 6.42% |
| 白内障项目 | 2,187.17 | 64.12% | 2,254.23 | 57.19% | 2,385.35 | 56.90% | 3,442.50 | 44.40% | |
| 眼前段项目 | 571.90 | 16.76% | 762.92 | 19.36% | 704.92 | 16.81% | 1,399.00 | 18.04% | |
| 眼后段项目 | 129.02 | 3.78% | 258.49 | 6.56% | 251.55 | 6.00% | 585.00 | 7.55% | |
| 视光服务项目 | 436.82 | 12.81% | 527.86 | 13.39% | 683.57 | 16.31% | 1,789.00 | 23.07% | |
| 其他项目 | 13.07 | 0.38% | 17.90 | 0.45% | 19.69 | 0.47% | 39.70 | 0.51% | |
| 宣城眼科医院 | 屈光项目 | 762.79 | 22.47% | 784.92 | 22.15% | 896.88 | 22.13% | 1,587.79 | 22.20% |
| 白内障项目 | 912.92 | 26.89% | 938.86 | 26.49% | 981.01 | 24.21% | 1,750.98 | 24.48% | |
| 眼前段项目 | 731.58 | 21.55% | 665.25 | 18.77% | 1,063.40 | 26.24% | 1,752.78 | 24.51% | |
| 眼后段项目 | 101.22 | 2.98% | 158.48 | 4.47% | 187.76 | 4.63% | 1.27 | 0.02% | |
| 视光服务项目 | 690.60 | 20.34% | 859.03 | 24.24% | 787.83 | 19.44% | 1,880.49 | 26.29% | |
| 其他项目 | 195.94 | 5.77% | 137.65 | 3.88% | 135.48 | 3.34% | 178.80 | 2.50% | |
| 万州爱瑞 | 屈光项目 | 642.11 | 11.93% | 794.27 | 13.93% | 1,501.47 | 21.32% | 3,126.69 | 25.07% |
| 白内障项目 | 2,733.60 | 50.79% | 2,797.54 | 49.05% | 3,359.81 | 47.72% | 6,256.80 | 50.17% | |
| 眼前段项目 | 614.94 | 11.43% | 527.59 | 9.25% | 492.42 | 6.99% | 400.82 | 3.21% | |
| 眼后段项目 | 651.08 | 12.10% | 616.00 | 10.80% | 662.80 | 9.41% | 929.62 | 7.45% | |
| 视光服务项目 | 666.05 | 12.38% | 842.41 | 14.77% | 947.75 | 13.46% | 1,698.34 | 13.62% | |
| 其他项目 | 74.43 | 1.38% | 125.11 | 2.19% | 76.88 | 1.09% | 59.49 | 0.48% | |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 屈光项目 | 28.94 | 2.36% | 60.90 | 4.56% | 102.93 | 8.40% | 283.20 | 17.09% |
| 白内障项目 | 802.37 | 65.37% | 847.97 | 63.48% | 675.72 | 55.14% | 633.60 | 38.23% | |
| 眼前段项目 | 79.28 | 6.46% | 110.96 | 8.31% | 108.74 | 8.87% | 141.48 | 8.54% | |
| 眼后段项目 | - | 0.00% | 4.80 | 0.36% | 7.23 | 0.59% | 34.73 | 2.10% | |
| 视光服务项目 | 125.79 | 10.25% | 178.98 | 13.40% | 218.63 | 17.84% | 470.83 | 28.41% | |
| 其他项目 | 191.11 | 15.57% | 132.29 | 9.90% | 112.25 | 9.16% | 93.35 | 5.63% | |
| 开州爱瑞 | 屈光项目 | 53.85 | 3.12% | 113.92 | 6.09% | 215.36 | 9.79% | 403.69 | 10.86% |
| 标的资产 | 病种 | 报告期 | 永续年 | ||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 白内障项目 | 1,234.11 | 71.57% | 1,223.33 | 65.41% | 1,342.97 | 61.03% | 1,969.35 | 52.97% | |
| 眼前段项目 | 225.29 | 13.07% | 257.13 | 13.75% | 217.57 | 9.89% | 270.76 | 7.28% | |
| 眼后段项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | 2.61 | 0.12% | 3.51 | 0.09% | |
| 视光服务项目 | 198.41 | 11.51% | 272.20 | 14.55% | 410.01 | 18.63% | 1,050.28 | 28.25% | |
| 其他项目 | 12.60 | 0.73% | 3.65 | 0.20% | 11.92 | 0.54% | 20.51 | 0.55% | |
注：为了与上市公司分类口径保持一致便于对比，此处对标的医院相关病种进行了合并处理。如以上表格所示，天津中视信下属部分医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞永续期间的营业收入构成与标的资产报告期内的营业收入构成有所差异，这主要是由于该等医院在成立初期以及历史实际经营过程中，白内障项目收入占比较高，后续如本反馈回复问题12之“三（一）部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因以及合理性”中所述，随着未来市场渗透率不断提升、人们进行屈光手术的意愿不断增强，其屈光项目的收入比例也将不断提升。上市公司2017年、2018年和2019年1-9月的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 屈光项目 | 193,144.64 | 32.39% | 281,204.66 | 35.11% | 286,474.71 | 37.05% |
| 白内障项目 | 141,707.73 | 23.77% | 154,475.39 | 19.29% | 126,679.44 | 16.38% |
| 眼前段项目 | 78,659.74 | 13.19% | 98,259.46 | 12.27% | 83,160.45 | 10.76% |
| 眼后段项目 | 47,758.85 | 8.01% | 54,240.59 | 6.77% | 51,474.94 | 6.66% |
| 视光服务项目 | 117,179.73 | 19.65% | 147,692.33 | 18.44% | 150,046.76 | 19.41% |
| 其他项目 | 17,182.40 | 2.88% | 63,856.89 | 7.97% | 74,504.37 | 9.64% |
| 合计 | 596,284.56 | 800,857.40 | 773,193.86 | |||
由以上表格可以看到，天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞的永续期收入构成与上市公司的收入构成相比，既有共性、也有差异。标的资产的大部分医院和上市公司类似，屈光项目、白内障项目以及视光服务项目为占比最大的三类项目，且随着医院的不断发展，屈光项目的收入
占比在不断提升，白内障项目的收入占比在不断下降；但是由于各个医院所处的地区特点不同、经济发展水平以及医院的现有资源及能力不同，过往发展战略也有所区别，因此，使得标的资产的部分医院的屈光项目、白内障项目以及视光服务项目在永续期的收入占比与上市公司有所不同。综上，永续期标的资产营业收入构成与上市公司及标的资产报告期情况有所差异，但上述差异均是合理的，符合各个医院的实际情况，也符合行业的发展特点，具有可实现性。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第六节 交易标的评估情况” 之“二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见”之“（二）估值合理性分析”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、2019年及以后年度各病种的收入预测主要是基于前述行业快速发展的趋势、标的资产及其下属医院所拥有的较为广阔的市场空间、在当地处于优势的竞争地位、较强的定价能力以及各个标的资产历史经营情况；
2、标的医院2019年及以后年度未按照门诊、手术、住院、药品等进行收入预测，而是按照病种进行预测已经充分考虑了各个标的医院的整体经营情况，与按照门诊、手术、住院、药品进行预测的评估方法进行对比，没有明显差异，也更有利于本次评估预测。因此是合理的；
3、本次评估对各医院的手术量进行预测时，结合各标的医院的历史发展情况以及行业增速进行预测，并考虑了各医院的设备能力、医师人数及床位水平以及医院在当地的竞争能力，标的资产下属医院预测手术量与其设备、床位、医师等软硬件设施较为匹配；
4、根据奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞近年来主要经营状况，以及该等医院所在地人口、经济状况发展趋势，上述标的资产主要业务指标在2019年及以后年度出现较大幅上升是合理的，具有可实现性；
5、部分标的医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升的原因是合理的；白内障手术量下降的因素正在逐步消除；
6、绝大多数医院的其他病种收入预测期的复合增长率均显著低于报告期的增长率，只有极个别医院的其他病种收入预测期的复合增长率接近或略大于报告期的增长率，主要是由于各个医院成立时间较短，报告期内的部分病种的经营情况有所波动，而后续随着经营情况的逐渐稳定，医院的其他病种收入预计将有所稳定，且该部分其他病种收入占比较小，因此，其他病种收入增长率的预测具有合理性；本次评估在预测标的资产下属医院各病种的收入时，已经充分考虑了除手术以外的其他收入，这些收入的预测主要是结合各个医院的历史实际经营情况来进行预测，具有合理性；
7、永续期标的资产营业收入构成与上市公司及标的资产报告期情况有所差异，但上述差异均是合理的，符合各个医院的实际情况，也符合行业的发展特点，具有可实现性。
问题13：申请材料显示，1）评估预测中，医生基本工资根据预测期医生编制、薪酬增长计划进行预测；医生奖金和福利、医用材料、药品费、视光材料、办公费、业务招待费、差旅费等与营业收入成正比；房租根据现有及新增房屋租赁合同约定和当地社会经济发展状况预测。2）标的资产报告期毛利率持续增长。请你公司：1）补充披露标的资产各下属医院医生编制、薪酬增长计划及相应工资预测合理性，相关计划是否与业务量增长相匹配。2）结合上市公司现有医院各项成本与营业收入的匹配关系，补充披露上述各项根据营业收入成正比预测的合理性，是否符合行业特点。3）补充披露预测期和报告期标的资产的毛利率情况，并比较两者是否存在重大差异，如是，说明存在差异的原因。4）结合标的资产下属医院设备更新需求及永续期设备更新情况，补充披露相关资产支出预测是否充分、合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产各下属医院医生编制、薪酬增长计划及相应工资预测合理性，相关计划是否与业务量增长相匹配
本次评估对标的资产各下属医院的医生工资进行预测时，主要是依据各下属医院在预测期内的薪酬增长计划进行预测，医院在预计后续的薪酬增长计划时，主要综合考虑了医院所在地工资水平和经济发展状况、医院收入的增长能力、医师人数的可能增长以及为维持医院的核心竞争力对薪酬水平进行的调整。针对各个医院，上述考虑因素的占比可能会有所不同，使得各个医院的薪酬增长与收入增长无显著线性相关关系。本次评估中，标的资产各下属医院预测期医生的工资总额增长情况具体如下：
| 标的资产 | 预测第二年 增长率 | 预测第三年 增长率 | 预测第四年 增长率 | 预测第五年 增长率 | 预测期年复合增长率 |
| 阿迪娅爱尔 | 23.03% | 14.57% | 8.37% | 3.88% | 12.24% |
| 银川爱尔 | 20.00% | 20.00% | 15.00% | 15.00% | 17.47% |
| 西宁爱尔 | 6.00% | 4.00% | 4.00% | 3.00% | 4.24% |
| 烟台爱尔 | 5.00% | 10.00% | 5.00% | 5.00% | 6.23% |
| 玉林爱尔 | 29.45% | 22.20% | 16.07% | 13.84% | 20.24% |
| 大连爱尔 | 14.19% | 14.59% | 14.01% | 13.51% | 14.08% |
| 十堰爱尔 | 6.00% | 18.00% | 6.00% | 6.00% | 8.88% |
| 梧州爱尔 | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 上饶爱尔 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 大同爱尔 | 40.00% | 30.00% | 20.00% | 20.00% | 27.24% |
| 江门爱尔 | 28.02% | 13.68% | 7.22% | 3.07% | 12.61% |
| 临汾爱尔 | 30.00% | 20.00% | 20.00% | 10.00% | 19.79% |
| 东营爱尔 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 德州爱尔 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| 仙桃爱尔 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 中山爱尔 | 21.89% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 11.32% |
| 钦州爱尔 | 13.20% | 9.18% | 8.91% | 7.34% | 9.64% |
| 延吉爱尔 | 20.86% | 16.03% | 11.21% | 5.82% | 13.34% |
| 柳州爱尔 | 20.35% | 18.83% | 17.89% | 17.56% | 18.65% |
| 安庆爱尔 | 9.38% | 9.00% | 8.67% | 5.00% | 8.00% |
| 玉溪爱尔 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| 铜陵爱尔 | 10.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 11.50% |
| 张家界爱尔 | 5.00% | 5.00% | 8.00% | 12.00% | 7.46% |
| 百色爱尔 | 12.18% | 22.88% | 13.25% | 7.33% | 13.77% |
| 标的资产 | 预测第二年 增长率 | 预测第三年 增长率 | 预测第四年 增长率 | 预测第五年 增长率 | 预测期年复合增长率 |
| 乐山爱尔 | 9.05% | 8.76% | 8.49% | 5.50% | 7.94% |
| 长治爱尔 | 16.16% | 15.45% | 14.85% | 14.35% | 15.20% |
| 奥理德视光 | 25.27% | 12.03% | 8.94% | 7.28% | 13.17% |
| 宣城眼科医院 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 万州爱瑞 | 7.18% | 9.31% | 8.42% | 6.00% | 7.72% |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| 开州爱瑞 | 9.23% | 10.07% | 9.21% | 9.11% | 9.40% |
预测期内，标的资产各下属医院营业收入增长情况如下表：
| 标的公司 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 预测期内年复合增长率 |
| 阿迪娅爱尔 | 20.66% | 19.75% | 12.88% | 7.50% | 3.59% | 10.76% |
| 银川爱尔 | 10.34% | 8.63% | 7.05% | 6.00% | 5.42% | 6.77% |
| 西宁爱尔 | 17.61% | 13.16% | 9.67% | 7.76% | 7.61% | 9.53% |
| 烟台爱尔 | 17.05% | 15.42% | 14.68% | 13.32% | 11.49% | 13.72% |
| 玉林爱尔 | 9.28% | 9.74% | 8.82% | 8.86% | 7.29% | 8.67% |
| 大连爱尔 | 27.81% | 23.39% | 18.93% | 13.23% | 9.14% | 16.05% |
| 十堰爱尔 | 16.43% | 13.95% | 13.29% | 11.48% | 9.63% | 12.07% |
| 梧州爱尔 | 8.00% | 8.35% | 8.11% | 8.29% | 7.47% | 8.05% |
| 上饶爱尔 | 5.82% | 5.85% | 6.71% | 7.55% | 8.56% | 7.16% |
| 大同爱尔 | 29.85% | 20.00% | 15.00% | 10.14% | 5.00% | 12.40% |
| 江门爱尔 | 33.60% | 23.88% | 12.30% | 5.90% | 2.87% | 10.95% |
| 临汾爱尔 | 27.22% | 21.18% | 16.23% | 9.99% | 5.00% | 12.94% |
| 东营爱尔 | 18.99% | 17.55% | 15.19% | 13.21% | 9.69% | 13.87% |
| 德州爱尔 | 19.73% | 16.59% | 13.95% | 11.92% | 10.28% | 13.16% |
| 仙桃爱尔 | 10.29% | 8.82% | 7.83% | 6.15% | 5.13% | 6.97% |
| 中山爱尔 | 20.86% | 19.24% | 16.93% | 13.26% | 9.64% | 14.71% |
| 钦州爱尔 | 18.36% | 16.72% | 14.66% | 11.91% | 7.23% | 12.57% |
| 延吉爱尔 | 28.34% | 18.41% | 16.02% | 10.37% | 6.08% | 12.62% |
| 柳州爱尔 | 20.97% | 15.52% | 14.13% | 10.50% | 8.25% | 12.06% |
| 安庆爱尔 | 16.48% | 14.49% | 12.41% | 9.19% | 7.04% | 10.75% |
| 玉溪爱尔 | 21.40% | 19.25% | 15.84% | 13.34% | 9.95% | 14.54% |
| 标的公司 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 预测期内年复合增长率 |
| 铜陵爱尔 | 10.00% | 8.42% | 7.95% | 6.81% | 5.30% | 7.11% |
| 张家界爱尔 | 12.77% | 10.00% | 16.25% | 10.00% | 8.00% | 11.02% |
| 百色爱尔 | 31.06% | 17.68% | 14.26% | 9.78% | 5.18% | 11.62% |
| 乐山爱尔 | 35.29% | 26.09% | 24.31% | 15.87% | 11.56% | 19.31% |
| 长治爱尔 | 17.89% | 14.74% | 13.24% | 10.89% | 7.68% | 11.61% |
| 奥理德视光 | 21.37% | 14.10% | 12.85% | 9.86% | 7.72% | 11.10% |
| 宣城眼科医院 | 11.78% | 12.78% | 12.00% | 12.00% | 11.61% | 12.10% |
| 万州爱瑞 | 14.64% | 12.26% | 11.79% | 9.14% | 9.14% | 11.22% |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 3.46% | 5.09% | 6.38% | 7.00% | 9.27% | 6.92% |
| 开州爱瑞 | 15.23% | 12.73% | 11.05% | 9.34% | 7.13% | 10.04% |
由以上表格所示，标的资产的大多数下属医院的医生工资在评估预测期的复合增长率大于或者接近预测期收入的复合增长率，少数医院（如西宁爱尔、德州爱尔、玉溪爱尔、乐山爱尔等）的医生工资在预测期的复合增长率小于预测期收入的复合增长率，主要是由于该等医院在制定薪酬增长计划时较为保守，医院收入增长的因素在整体考虑因素中占比不大。工资的预测具有合理性。
整体而言，医生工资的水平随着医院整体收入的增加而增加，各个医院医生收入的增加比例根据医院收入增加这一要素在薪酬增长计划中的占比不同而有所不同，薪酬增长与收入增长无显著线性相关关系，但总体上基本匹配。
二、结合上市公司现有医院各项成本与营业收入的匹配关系，补充披露上述各项根据营业收入成正比预测的合理性，是否符合行业特点
上市公司各项成本与营业收入情况如下：
| 项目 | 2017年 | 占营业收入比重 | 2018年 | 占营业收入比重 | 2019年1-9月 | 占营业收入比重 |
| 一、营业收入 | 596,284.56 | 100% | 800,857.40 | 100% | 773,193.86 | 100% |
| 二、主要营业成本 | 269,406.15 | 45.18% | 362,842.99 | 45.31% | 346,153.70 | 44.77% |
| 其中：医用材料 | 169,593.62 | 28.44% | 216,553.49 | 27.04% | 215,850.09 | 27.92% |
| 人力工资 | 88,278.00 | 14.80% | 127,801.72 | 15.96% | 110,847.06 | 14.34% |
| 其他成本 | 11,534.52 | 1.93% | 18,487.77 | 2.31% | 19,456.55 | 2.52% |
根据上表上市公司医院各项成本占营业收入的比重可以看出，包括医护人员奖金和福利在内的人工工资、包括材料、药品费、视光材料等在内的医用材料以及包括办公费、业务招待费、差旅费等在内的其他成本占营业收入的比重基本稳定。随着营业收入的增加，医护人员奖金及福利、医用材料的耗用以及相关费用等各项成本也会随之增加，各项成本与营业收入基本成正比。
因此，在本次业绩预测过程中，各项成本根据营业收入成正比预测是合理的，符合行业特点。
三、补充披露预测期和报告期标的资产的毛利率情况，并比较两者是否存在重大差异，如是，说明存在差异的原因
标的资产预测期和报告期毛利率情况具体如下表：
| 标的公司/ 项目 | 报告期毛利率 | 预测期毛利率 | ||||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | 2019年10-12月（注） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 阿迪娅爱尔 | 26.69% | 31.60% | 34.34% | 32.31% | 34.15% | 34.25% | 34.29% | 34.31% | 34.33% | 34.37% |
| 银川爱尔 | 39.21% | 43.21% | 45.11% | 44.82% | 44.09% | 43.85% | 43.25% | 42.77% | 43.03% | 42.40% |
| 西宁爱尔 | 30.23% | 29.25% | 27.96% | 27.83% | 29.83% | 31.26% | 32.09% | 32.87% | 34.37% | 32.49% |
| 烟台爱尔 | 36.99% | 40.57% | 38.95% | 9.21% | 36.45% | 39.07% | 37.59% | 41.37% | 44.55% | 43.64% |
| 玉林爱尔 | 23.68% | 51.52% | 51.71% | 51.13% | 50.66% | 50.00% | 49.10% | 48.61% | 49.06% | 47.85% |
| 大连爱尔 | -52.34% | 16.78% | 39.86% | 38.90% | 43.07% | 46.72% | 49.08% | 50.30% | 50.78% | 50.96% |
| 十堰爱尔 | 37.54% | 42.57% | 46.78% | 13.50% | 43.47% | 44.78% | 42.86% | 44.67% | 46.41% | 46.08% |
| 梧州爱尔 | 43.16% | 44.29% | 47.55% | 47.17% | 47.03% | 46.99% | 47.37% | 47.76% | 47.94% | 48.49% |
| 上饶爱尔 | 24.05% | 38.67% | 45.20% | 12.70% | 44.58% | 45.43% | 45.98% | 46.69% | 48.59% | 47.81% |
| 大同爱尔 | 16.73% | 41.59% | 49.08% | 48.55% | 49.25% | 46.42% | 46.21% | 45.93% | 45.24% | 44.27% |
| 江门爱尔 | -9.12% | 20.34% | 39.01% | 22.73% | 38.89% | 38.83% | 38.81% | 38.75% | 38.78% | 39.01% |
| 临汾爱尔 | 23.51% | 40.33% | 39.77% | 21.94% | 38.60% | 39.08% | 40.26% | 40.08% | 39.87% | 40.78% |
| 东营爱尔 | 16.53% | 30.89% | 35.01% | 35.56% | 38.32% | 40.17% | 41.39% | 40.41% | 40.75% | 40.68% |
| 德州爱尔 | 41.15% | 37.79% | 30.24% | 7.50% | 28.61% | 31.67% | 35.05% | 37.65% | 43.92% | 39.10% |
| 仙桃爱尔 | 36.12% | 39.04% | 44.00% | 38.96% | 43.66% | 44.07% | 44.30% | 44.30% | 44.55% | 43.85% |
| 中山爱尔 | -15.62% | 25.95% | 38.01% | 36.64% | 37.04% | 37.98% | 40.77% | 42.42% | 43.35% | 43.22% |
| 钦州爱尔 | 28.85% | 44.48% | 47.71% | 47.29% | 48.43% | 47.61% | 47.57% | 48.82% | 50.08% | 48.40% |
| 标的公司/ 项目 | 报告期毛利率 | 预测期毛利率 | ||||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | 2019年10-12月（注） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 延吉爱尔 | 31.03% | 41.78% | 46.63% | 46.54% | 46.44% | 46.44% | 46.40% | 46.35% | 46.33% | 46.11% |
| 柳州爱尔 | 11.67% | 35.00% | 36.73% | 40.13% | 40.76% | 41.77% | 42.31% | 42.15% | 41.91% | 41.60% |
| 安庆爱尔 | 39.70% | 34.78% | 40.95% | 24.38% | 41.77% | 43.61% | 44.77% | 45.51% | 46.50% | 45.60% |
| 玉溪爱尔 | 39.00% | 31.59% | 26.68% | 6.88% | 27.84% | 31.67% | 34.16% | 36.12% | 38.13% | 37.47% |
| 铜陵爱尔 | 22.35% | 37.84% | 46.34% | 47.56% | 47.00% | 47.73% | 47.94% | 48.04% | 48.33% | 47.88% |
| 张家界爱尔 | -5.16% | 23.92% | 34.85% | 35.47% | 32.94% | 34.76% | 34.83% | 35.98% | 36.32% | 36.30% |
| 百色爱尔 | -44.26% | 11.86% | 46.62% | 40.52% | 44.35% | 46.60% | 46.60% | 46.62% | 46.62% | 46.62% |
| 乐山爱尔 | -37.43% | 6.65% | 23.71% | -6.84% | 26.91% | 31.36% | 34.81% | 36.60% | 37.86% | 37.75% |
| 长治爱尔 | / | 23.01% | 42.81% | 35.86% | 42.54% | 43.67% | 44.41% | 44.75% | 44.60% | 44.43% |
| 奥理德视光 | 53.61% | 53.01% | 49.12% | 48.12% | 48.38% | 47.99% | 48.05% | 48.25% | 48.11% | 48.14% |
| 宣城眼科 医院 | 47.58% | 44.90% | 43.32% | 42.62% | 43.59% | 43.98% | 44.14% | 43.89% | 43.70% | 43.40% |
| 万州爱瑞 | 55.99% | 54.41% | 48.15% | 46.08% | 46.85% | 48.67% | 50.61% | 51.20% | 51.49% | 50.52% |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 58.96% | 55.97% | 50.60% | 48.89% | 47.56% | 48.43% | 48.69% | 48.39% | 47.53% | 47.47% |
| 开州爱瑞 | 53.67% | 59.48% | 55.88% | 55.21% | 49.29% | 49.42% | 50.26% | 49.90% | 49.97% | 52.12% |
注：2019年10-12月部分医院的毛利率预测低于报告期，主要是由于部分医院根据当地的实际经营历史情况，第四季度的收入会较低，而由于医院成立时间较短，固定成本如房租、固定资产的折旧摊销较大，从而使得毛利率较低。由上表得知，标的资产的预测期毛利率与报告期相比，总体不存在重大差异。具体来看，部分标的资产预测期毛利率维持稳定甚至小幅下滑，体现了一定的谨慎性；而部分标的资产预测期毛利率呈小幅增长趋势，主要由于这些医院处于快速发展阶段，营业收入的增加速度较快，但是这些医院的固定成本如房租费用、固定资产折旧和长期待摊费用在一定阶段内将会保持不变，并且该等固定成本占比较高，因此部分医院预测期内随着收入增长，毛利率将有所上涨。
此外，选取近年A股上市公司收购医疗服务企业的可比交易案例进行分析，其预测期内毛利率情况如下：
| 项目 | 预测第一年 | 预测第二年 | 预测第三年 | 预测第四年 | 预测第五年 |
| 项目 | 预测第一年 | 预测第二年 | 预测第三年 | 预测第四年 | 预测第五年 |
| 重庆军美医院 | NA | ||||
| 四川友谊医院 | 54.55% | 50.46% | 47.80% | 48.76% | 47.72% |
| 建昌县中医院 | 35.91% | 35.66% | 36.51% | 37.65% | 37.96% |
| 全椒同仁医院 | 31.27% | 31.89% | 33.38% | 35.19% | 33.02% |
| 泗洪县分金亭医院 | 29.33% | 33.04% | 32.72% | 33.53% | 34.74% |
| 海口玛丽医院 | NA | ||||
| 浙江明州医院 | NA | ||||
| 余干县楚东医院 | NA | ||||
| 什邡第二医院 | 27.92% | 32.15% | 34.04% | 34.92% | 35.19% |
| 均值 | 35.80% | 36.64% | 36.89% | 38.01% | 37.73% |
根据上表统计，上市公司收购医疗服务企业的交易案例预测期的毛利率为
27.92%至54.55%，本次标的资产的预测期完整年度毛利率取值在26.91%至
52.12%，与同行业交易案例取值范围和平均值接近，预测较为合理。
四、结合标的资产下属医院设备更新需求及永续期设备更新情况，补充披露相关资产支出预测是否充分、合理标的资产下属医院的资本性支出主要是根据各医院对未来固定资产投资和装修支出的规划以及未来各年满足维持现有医疗能力所必需的新增资本性支出进行预测。具体来说，在预测期内，评估师按照各医院的固定资产的使用状态，以评估基准日账面上已有的固定资产的账面原值、会计折旧年限、预计残值率估算加权折旧率来得到固定资产未来年度的折旧额。假设该资产在预测期内经济年限到期，需按照资产评估的原值对该资产进行更新投入。同时，根据对各医院在预测期内的实际新增的资本性开支（主要包括固定资产的新增支出以及装修支出）需求在预测期内进行列支。标的资产下属医院大部分开业时间较短，而绝大多数的固定资产经济使用寿命超出了预测期，因此预测期内需要更新的数量不多、金额不大。部分医院由于自身业务发展较快，因此在预测期内新增了部分固定资产的购买以及装修工程的开支。
而在永续期内，评估师假设在永续期间内，各医院的运营进入稳定状态，不会再新增固定资产的购置或者装修工程，而主要是根据预测期末的已有固定资产或者装修工程的余额，按照预测期的相关设备更新策略在后续进行投入，并将相关投入金额折现至预测期期末。综上，相关资产支出在预测期和永续期的预测均考虑了现有机器设备、装修工程的使用状态、各个医院单独的购置需求以及永续期内的稳定运营状态，是合理和充分的。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见”之“（二）估值合理性分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、医生工资的水平随着医院整体收入的增加而增加，各个医院医生收入的增加比例根据医院收入增加这一要素在薪酬增长计划中的占比不同而有所不同，薪酬增长与收入增长无显著线性相关关系，但总体上基本匹配。
2、标的医院各项成本根据营业收入成正比预测，是合理的，符合行业特点。
3、预测期和报告期标的资产的毛利率不存在重大差异，部分医院的预测期毛利率呈小幅增长趋势的原因是合理的；标的资产的预测期毛利率与同行业交易案例取值范围和平均值接近，预测较为合理。
4、相关资产支出在预测期和永续期的预测均考虑了现有机器设备、装修工程的使用状态、各个医院单独的购置需求以及永续期内的稳定运营状态，是合理和充分的。
问题14：请你公司：1）补充披露各标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
1、折现率基本模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，折现率采用权益资本成本。由于各标的资产无银行贷款等有息负债或短期借款及融资租赁等有息负债到期后不再续借，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re。计算公式为：
式中，rf：无风险收益率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特定风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
2、折现率的确定
①无风险收益率的确定
本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险收益率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的中债分类的国债，评估师选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。通过计算，选取从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（央行规则）的平均值3.68%作为本次评估的无风险收益率。
②市场期望报酬率的确定
市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分
析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
1）确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。评估师在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
2）收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择了沪深300指数自发布以来至2019年9月30日止作为ERP的计算期间。
3）指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估师在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
4）数据的采集：本次ERP测算评估师借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
5）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
(i=1,2,3,….,N)式中：Ri为第i年收益率P
i为第i年年末交易收盘价（后复权价）设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
An=
?
?
??iiiiPPPRN
Rni
i?
?1
式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
C
i=
-1(i=2,3,…N)Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）6）无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rf
i
，本次测算评估师采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。评估师首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率R
f
和距到期剩余年限超过5年但小于10年的R
f
。
通过估算，2018年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.03%。
③β值的确定
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
)1(
?i
i
PP
序号
| 序号 | 年分 | Rm算术 平均值 | Rm几何 平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 1 | 2018 | 30.64% | 10.16% | 4.13% | 26.51% | 6.03% | 3.74% | 26.90% | 6.41% |
a、选取目标参考公司通过对沪、深两市上市公司与各标的医院的主营业务的对比，评估师选取下述四家上市公司作为对比公司，详情如下表：
| 序号 | 参考公司 | 所涉类似业务 | |
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 1 | 300015.SZ | 爱尔眼科 | 卫生医疗服务行业 |
| 2 | 600763.SH | 通策医疗 | 卫生医疗服务行业 |
| 3 | 300244.SZ | 迪安诊断 | 卫生医疗服务行业 |
| 4 | 002173.SZ | 创新医疗 | 卫生医疗服务行业 |
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 原始BETA | T | 剔除杠杆贝塔 | 调整贝塔 |
| 1 | 300015.SZ | 爱尔眼科 | 1.84% | 0.6790 | 15% | 0.6685 | 0.7779 |
| 2 | 600763.SH | 通策医疗 | 1.27% | 0.5721 | 25% | 0.5667 | 0.7097 |
| 3 | 300244.SZ | 迪安诊断 | 22.85% | 0.9519 | 25% | 0.8126 | 0.8744 |
| 4 | 002173.SZ | 创新医疗 | 4.27% | 0.6179 | 25% | 0.5987 | 0.7311 |
| 合计 | 0.7733 | ||||||
故，β＝0.7733。
④特定风险系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报
告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
| 组别 | 净资产账面价值 （百万美元） | 规模超额收益率算术平均值 | 规模超额收益率平 滑处理后算术平均值 |
| 1 | 16,884 | 5.70% | 4.20% |
| 2 | 6,691 | 4.90% | 5.40% |
| 3 | 4,578 | 7.10% | 5.80% |
| --- | --- | --- | --- |
| 20 | 205 | 10.30% | 9.80% |
| 21 | 176 | 10.90% | 10.00% |
| 22 | 149 | 10.70% | 10.20% |
| 23 | 119 | 10.40% | 10.50% |
| 24 | 84 | 10.50% | 11.00% |
| 25 | 37 | 13.20% | 12.00% |
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%
左右。
参考Grabowski-King研究的思路，评估师对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
评估师将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围（亿元） | 规模超额收益率(原始Beta) | 股东权益（亿元） |
| 1 | 7 | 0-0.5 | 3.22% | 2.28 |
| 2 | 20 | 0.50-1.0 | 2.79% | 2.04 |
| 3 | 28 | 1.0-1.5 | 2.49% | 2.47 |
| 4 | 98 | 1.5-2.0 | 2.27% | 3.08 |
| 5 | 47 | 2.0-2.5 | 2.02% | 3.56 |
| 6 | 53 | 2.5-3.0 | 1.78% | 4.43 |
| 7 | 88 | 3.0-4.0 | 1.49% | 5.62 |
| 8 | 83 | 4.0-5.0 | 1.31% | 6.37 |
| 9 | 57 | 5.0-6.0 | 0.99% | 8.35 |
| 10 | 47 | 6.0-7.0 | 0.84% | 10.09 |
| 11 | 34 | 7.0-8.0 | 0.64% | 10.16 |
| 12 | 41 | 8.0-10.0 | 0.54% | 11.11 |
| 13 | 79 | 10.0-15.0 | 5.05% | 16.63 |
| 14 | 35 | 15.0-20.0 | 5.90% | 24.52 |
| 15 | 35 | 20.0- | 7.41% | 60.36 |
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，评估师可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs
=3.139%-0.2485%×NA(R
=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
评估师根据各标的资产审定的2019年9月财务报表，按照以上回归方程，计算得到各标的资产特定风险系数。
⑤折现率的确定
对于无银行贷款等有息负债的标的公司，直接将上述确定的参数代入权益资本成本公式：
，计算得出各标的资产折现率。
对于有短期借款及融资租赁等有息负债的标的公司，由于偿还本金导致有息负债各期余额变动，标的公司的各年资本结构不同，故采用迭代法计算各年的折现率。迭代计算时对各年权益成本r
e进行5次迭代，第一次迭代时资本结构采用有息负债和股权的评估基准日账面值，计算得出第一次迭代后的折现率，以该折现率计算出权益价值并带入第二次迭代的设定股权E，即可求得各年第二次迭代后的折现率，重复5次上述迭代过程可得出各标的资产各年的折现率。
综上所述，各标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据是合理的。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性
标的资产各下属医院的折现率情况具体如下：
| 序号 | 标的资产 | 折现率 |
| 1 | 阿迪娅爱尔 | 11.41% |
| 2 | 银川爱尔 | 11.40% |
| 3 | 西宁爱尔 | 11.43% |
| 4 | 烟台爱尔 | 11.75%/11.48%/11.44% |
| 5 | 玉林爱尔 | 11.40% |
| 6 | 大连爱尔 | 11.48%/11.43% |
| 7 | 十堰爱尔 | 11.57%/11.43% |
| 8 | 梧州爱尔 | 11.41% |
| 9 | 上饶爱尔 | 11.43% |
| 10 | 大同爱尔 | 11.43% |
| 11 | 江门爱尔 | 11.42% |
| 12 | 临汾爱尔 | 11.49%/11.43% |
| 13 | 东营爱尔 | 11.58%/11.45% |
| 14 | 德州爱尔 | 11.46%/11.39% |
| 15 | 仙桃爱尔 | 11.43% |
| 16 | 中山爱尔 | 11.42% |
| 17 | 钦州爱尔 | 11.43% |
| 18 | 延吉爱尔 | 11.44% |
| 19 | 柳州爱尔 | 11.45% |
| 20 | 安庆爱尔 | 11.54%/11.45% |
| 21 | 玉溪爱尔 | 11.44% |
| 22 | 铜陵爱尔 | 11.43% |
| 23 | 张家界爱尔 | 11.45% |
| 24 | 百色爱尔 | 11.43% |
| 25 | 乐山爱尔 | 11.60%/11.57%/11.47% |
| 26 | 长治爱尔 | 11.44% |
| 27 | 奥理德视光 | 11.39% |
| 28 | 宣城眼科医院 | 11.47% |
| 29 | 万州爱瑞 | 11.97%/11.65%/11.49%/11.46%/11.45% |
| 30 | 万州爱瑞五桥分公司 | 11.62%/11.49%/11.48% |
| 序号 | 标的资产 | 折现率 |
| 31 | 开州爱瑞 | 11.97%/11.87%/11.50%/11.47%/11.46% |
可比交易案例的折现率情况如下表所示：
| 上市公司收购方 | 标的资产 | 折现率 |
| 光莆股份 | 重庆军美医院 | 未披露 |
| 盈康生命 | 四川友谊医院 | 11.62% |
| 悦心健康 | 建昌县中医院 | 12.40% |
| 全椒同仁医院 | 12.13% | |
| 泗洪县分金亭医院 | 12.07% | |
| 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 未披露 |
| 三星医疗 | 浙江明州医院 | 未披露 |
| 宜华健康 | 余干县楚东医院 | 未披露 |
| 常宝股份 | 什邡第二医院 | 11.90% |
| 平均值 | 12.02% | |
如上述表格所示，可比交易案例资产评估收益法选取的折现率平均值为
12.02%，取值范围在11.62%至12.40%。本次评估各标的资产下属医院的折现率范围在11.39%至11.97%，基本在同行业交易案例取值范围之内，差异较小，选取较为合理。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第六节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（一）天津中视信”和“二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见”之“（二）估值合理性分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，
1、各标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）的取值是合理的；
2、本次评估各标的资产下属医院的折现率基本在同行业交易案例取值范围之内，差异较小，取值较为合理。
问题15：申请文件显示，1）报告期内，天津中视信营业收入分别为41,885.83万元、68,146.70万元、70,809.66万元，其中屈光项目收入占比逐年提升。2）奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞营业收入基本保持稳定。3）标的资产净利润均持续增长，其中天津中视信于2018年扭亏为盈。请你公司：1）结合标的资产下属医院诊疗范围、诊疗能力，以及床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标，并对比上市公司下属可比医院相应发展阶段营业收入增长率及盈利情况，补充披露营业收入持续增长或保持稳定的原因及合理性，标的资产净利润持续增长的原因及合理性。2）补充披露标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异的原因及合理性。3）补充披露报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标是否发生重大变化，如是请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产下属医院诊疗范围、诊疗能力，以及床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标，并对比上市公司下属可比医院相应发展阶段营业收入增长率及盈利情况，补充披露营业收入持续增长或保持稳定的原因及合理性，标的资产净利润持续增长的原因及合理性。
标的资产下属医院主要诊疗范围、诊疗能力为眼科医疗服务及医学验光配镜，报告期内，标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标情况在报告期内总体呈现上升趋势，具体每家医院的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 床位使用率 | 诊疗人次 | 入院人数 | ||||||
| 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 1 | 东营爱尔 | 29.00% | 37.15% | 31.75% | 32,406 | 37,309 | 28,212 | 1,754 | 2,995 | 2,852 |
| 2 | 铜陵爱尔 | 48.90% | 47.00% | 56.00% | 23,782 | 27,379 | 23,156 | 1,447 | 1,967 | 1,751 |
| 3 | 上饶爱尔 | 40.50% | 31.70% | 50.71% | 26,932 | 28,593 | 23,714 | 2,146 | 2,809 | 2,917 |
| 4 | 阿迪娅爱尔 | 36.94% | 33.71% | 25.70% | 77,193 | 86,483 | 66,177 | 3,472 | 4,196 | 2,949 |
| 5 | 安庆爱尔 | 32.24% | 37.00% | 49.00% | 19,304 | 24,560 | 25,436 | 1,656 | 2,313 | 3,095 |
| 6 | 百色爱尔 | 68.80% | 32.70% | 3.40% | 11,796 | 11,029 | 2,479 | 2,410 | 1,539 | 74 |
| 7 | 大连爱尔 | 26.00% | 20.50% | 6.80% | 31,987 | 33,814 | 16,651 | 759 | 781 | 239 |
| 8 | 大同爱尔 | 30.34% | 10.00% | 19.00% | 26,799 | 27,590 | 17,297 | 1,622 | 2,667 | 1,605 |
| 9 | 德州爱尔 | 25.28% | 51.55% | 79.93% | 22,186 | 31,804 | 37,939 | 1,233 | 3,499 | 6,006 |
| 10 | 江门爱尔 | 44.53% | 19.00% | 1.87% | 25,351 | 19,760 | 1,250 | 1,705 | 1,081 | 32 |
| 11 | 乐山爱尔 | 42.64% | 27.61% | 33.15% | 11,133 | 12,905 | 11,141 | 2,686 | 1,942 | 885 |
| 12 | 临汾爱尔 | 38.24% | 41.36% | 21.28% | 23,791 | 25,179 | 13,281 | 2,369 | 3,467 | 1,340 |
| 13 | 柳州爱尔 | 54.04% | 64.94% | 45.91% | 13,585 | 18,874 | 13,359 | 1,838 | 4,143 | 2,832 |
| 14 | 钦州爱尔 | 50.34% | 44.95% | 35.29% | 17,065 | 17,052 | 13,522 | 2,977 | 3,748 | 2,657 |
| 15 | 十堰爱尔 | 69.37% | 70.27% | 34.13% | 18,602 | 19,067 | 13,102 | 2,053 | 2,909 | 1,394 |
| 16 | 梧州爱尔 | 29.70% | 36.94% | 45.66% | 16,640 | 18,814 | 12,608 | 3,510 | 5,653 | 4,493 |
| 17 | 西宁爱尔 | 57.76% | 67.40% | 77.93% | 38,892 | 43,915 | 34,651 | 4,655 | 6,057 | 4,261 |
| 18 | 仙桃爱尔 | 46.33% | 37.00% | 41.32% | 35,269 | 32,743 | 26,186 | 3,118 | 3,004 | 2,831 |
| 序号 | 公司名称 | 床位使用率 | 诊疗人次 | 入院人数 | ||||||
| 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 19 | 烟台爱尔 | 35.15% | 34.90% | 40.14% | 22,929 | 29,434 | 28,109 | 2,415 | 4,598 | 4,805 |
| 20 | 延吉爱尔 | 26.69% | 29.67% | 17.53% | 23,818 | 28,000 | 25,213 | 1,117 | 1,335 | 773 |
| 21 | 银川爱尔 | 39.33% | 39.88% | 41.72% | 50,020 | 53,542 | 38,705 | 2,442 | 3,633 | 2,779 |
| 22 | 玉林爱尔 | 39.96% | 56.00% | 48.03% | 23,470 | 28,819 | 19,569 | 3,677 | 5,384 | 2,605 |
| 23 | 玉溪爱尔 | 35.35% | 59.00% | 42.45% | 15,745 | 22,044 | 14,667 | 3,079 | 6,713 | 4,032 |
| 24 | 张家界爱尔 | 60.95% | 47.30% | 20.15% | 26,261 | 27,155 | 13,010 | 1,524 | 1,436 | 642 |
| 25 | 长治爱尔 | 25.00% | 11.50% | 19,471 | 10,712 | 1,141 | 491 | |||
| 26 | 中山爱尔 | 15.68% | 2.80% | 0.41% | 17,677 | 14,584 | 7,145 | 776 | 145 | 31 |
| 27 | 奥理德视光 | 23.63% | 30.05% | 30.61% | 47,454 | 61,228 | 55,787 | 2,141 | 3,003 | 2,888 |
| 28 | 宣城眼科医院 | 45.40% | 46.10% | 51.20% | 52,312 | 64,165 | 60,055 | 2,532 | 3,473 | 4,011 |
| 29 | 万州爱瑞 | 70.65% | 73.51% | 74.81% | 38,377 | 48,184 | 47,087 | 4,952 | 6,870 | 6,708 |
| 30 | 开州爱瑞 | 48.21% | 46.92% | 45.12% | 15,187 | 17,709 | 18,070 | 2,265 | 2,999 | 3,271 |
注：期内实际占用总床日数÷期内实际开放总床日数
根据上市公司眼科医院的实际经营情况，医院成立后经营完整的第一至第五个完整会计年度的增长率范围为40%至20%，在五个完整会计年度后，会保持超过10%的持续增长。报告期内，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度（未经审计） | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 增长比率 | 营业收入 | 增长比率 | 营业收入 | |
| 天津中视信 | 90,463.94 | 32.66% | 68,191.67 | 62.69% | 41,915.83 |
| 平均成立时间 | 3.5年 | 2.5年 | |||
| 奥理德视光 | 4,192.33 | 6.36% | 3,941.51 | 15.54% | 3,411.31 |
| 宣城眼科医院 | 4,075.65 | 14.99% | 3,544.20 | 4.39% | 3,395.05 |
| 万州爱瑞 | 8,422.90 | 19.66% | 7,038.82 | 6.49% | 6,609.70 |
| 开州爱瑞 | 2,111.84 | 11.75% | 1,889.79 | 8.65% | 1,739.40 |
天津中视信营业收入2018年度较2017年度上升62.69%，主要因为天津中视信下属的大部分医院成立时间较短，截至2018年12月31日平均成立年限约
2.5年，正处于收入金额快速增长，且天津中视信下属26家医院中有7家医院是2017年开业、1家2018年开业，上述医院2017年度的营业收入不足一个完整年度，导致上述8家医院营业收入2018年度较2017年度上升200.86%，亦导致天津中视信营业收入2018年度较2017年度增长比率较高。
眼科医院成本费用主要包括人工费用、房租、折旧费、长期待摊费用摊销等相对固定的成本，以及药品、耗材等变动成本。2017年、2018年、2019年1-9月固定成本占成本费用比分别约为50.90%、48.44%、47.04%，固定成本占比较高，因此在报告期期初收入金额较小的情况下，各医院亏损较多。而随着收入规模的快速扩大，而固定成本金额变动不大，因此眼科医院的新增收入大部分将转化为利润，利润水平快速提高。天津中视信下属的大部分医院成立时间较短，正处于收入金额快速增长，而固定成本占比较高且金额变动不大的发展阶段，因此净利润增长较快。
综上所述，天津中视信模拟合并财务报表报告期内收入及净利润的波动，主
要是由于天津中视信下属的大部分医院成立时间较短，处于快速发展期，营业收入增长较快。同时因为成立时间较短，固定成本占比较高，在收入规模快速扩大，但是固定成本金额变动不大的情况下，净利润快速增长，在报告期内差异较大。奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞成立时间较长，业务发展趋于稳定，营业收入基本保持增长。
二、补充披露标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异的原因及合理性
标的资产报告期与预测期营业收入增长率具体详见本反馈回复问题11之“结合可比交易案例盈利预测、标的资产以前年度经营情况、标的资产2019年经营情况等，补充披露标的资产及其下属医院盈利预测的可实现性及本次交易作价合理性”。
标的资产预测期年度营业收入增长率最高值一般低于报告期营业收入增长率最高值，前期营业收入增长率较高主要是由于大部分标的资产成立时间不长或营业收入前期规模较小，比较基数小；伴随业务规模的扩大和营业收入的增长，比较基数变大，营业收入增长率预测期逐渐下降。同时由于各标的资产所处的经营发展阶段有所不同，故营业收入增长率报告期和预测期存在一定差异。
标的资产涉及的眼科医院主要扎根三、四线城市，该地区人口基数大，但优质眼科医疗服务资源和一、二线城市相比较为有限，大部分医院在当地占据着一定优势地位。随着分级诊疗的进一步落实，政府对于基层医疗服务重视程度进一步增强；随着三、四线城市经济高速增长，人们对眼健康的关注日益密切；三、四线城市眼科服务渗透率将不断增加扩大，标的资产下属医院在当地享有广阔的增长空间，预测期营业收入能够稳定快速的增长。
综上，结合历史年度经营情况和各医院经营发展阶段，标的资产营业收入增长率报告期和预测期存在差异是合理的。
三、报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标是否发生重大变化
截至2019年12月31日，天津中视信下属医院平均设立3.5年，多处于快
速成长期，报告期内床位使用率、诊疗人次、入院人数均保持增长趋势。开州爱瑞、万州爱瑞、奥理德视光、宣城眼科医院设立时间较长，报告期内床位使用率、诊疗人次、入院人数保持平稳增长。综上，标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标未发生重大变化。
四、补充披露情况
上述内容已分别在重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”；“第六节 交易标的的评估情况”之“二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见” 之“（二）估值合理性分析”； “第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的资产下属医院营业收入持续增长或保持稳定是合理的；标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异是合理的；报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标未发生重大变化。
问题16：申请文件显示，1）报告期内，天津中视信毛利率分别为27.28%、
35.38%、40.09%，快速上升，且各类项目毛利率均大幅上升，但最新一期毛利率均低于上市公司各项目2018年度水平。2）奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞毛利率高于上市公司同期水平，宣城眼科医院毛利率持续下滑。请你公司：1）结合天津中视信下属医院报告期主要业务数据变动情况，分析并补充披露天津中视信报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性，上升趋势是否可持续，未来与上市公司毛利率水平是否存在重大差异。2）结合奥理德视光万州爱瑞、开州爱瑞经营情况、设备及医师情况、主要业务数据等，补充披露其毛利率高于上市公司毛利率水平的原因及合理性，并结合相关经营情况，补充披露宣城眼科医院毛利率持续下滑的原因及合理性。3）结合标的资产各下属医院药品销售和医疗服务的具体定价原则，补充披露目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合天津中视信下属医院报告期主要业务数据变动情况，分析并补充披露天津中视信报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性，上升趋势是否可持续，未来与上市公司毛利率水平是否存在重大差异。
近二年及一期，天津中视信下属医院业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 天津中视信下属医院 | 70,809.66 | 42,422.79 | 40.09% | 68,146.70 | 44,038.37 | 35.38% | 41,885.83 | 30,460.48 | 27.28% |
天津中视信下属大部分医院成立时间较晚，截至2019年12月31日平均成立年限约3.5年，刚跨过盈亏平衡点。由于眼科医院营业成本中固定成本占比较高，因此随着收入的增长，主营业务毛利率逐步提高，未来预计整体将与上市公司毛利率逐步趋于一致。
二、结合奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞经营情况、设备及医师情况、主要业务数据等，补充披露其毛利率高于上市公司毛利率水平的原因及合理性，并结合相关经营情况，补充披露宣城眼科医院毛利率持续下滑的原因及合理性。
报告期内，万州爱瑞、开州爱瑞、奥理德视光、宣城眼科医院业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 万州爱瑞 | 6,606.60 | 3,402.99 | 48.49% | 7,038.82 | 3,188.08 | 54.71% | 6,609.70 | 2,872.67 | 56.54% |
| 开州爱瑞 | 1,661.98 | 742.25 | 55.34% | 1,889.79 | 778.99 | 58.78% | 1,739.40 | 814.89 | 53.15% |
| 奥理德视光 | 3,127.39 | 1,591.20 | 49.12% | 3,941.51 | 1,852.26 | 53.01% | 3,411.31 | 1,582.43 | 53.61% |
| 宣城眼科医院 | 3,049.17 | 1,728.39 | 43.32% | 3,544.20 | 1,952.99 | 44.90% | 3,395.05 | 1,779.64 | 47.58% |
爱尔眼科同期毛利率及同期各子公司毛利率区间如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 爱尔眼科-同期毛利率 | 48.41% | 47.00% | 46.28% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 爱尔眼科-同期毛利率区间 | -74.73%至59.19% | -50.26%至82.91% | -39.80%至56.22% |
注：爱尔眼科-同期毛利率区间选择收入大于100万的医院进行分析
奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞业务毛利率高于上市公司平均毛利率水平的主要原因系单体医院经营情况本身与当地的政策、竞争环境、人力成本等相关性较大，三家医院毛利率均与上市公司体内医院毛利率可比。奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞成立时间较长，账面部分固定资产折旧完毕，奥理德视光开办的长期待摊费用已摊销完毕，开州爱瑞主要长期待摊费用在2017年摊销完毕，故整体毛利率略高于上市公司平均毛利率。同时开州爱瑞在2018年开始毛利率有所上升。万州爱瑞，2019年1-9月毛利率有所下降，主要是由于屈光项目新上设备导致成本增加，毛利率有所降低；
宣城眼科医院毛利率持续下滑，主要因为人工成本上升导致医疗服务项目毛利率下降所致。
三、结合标的资产各下属医院药品销售和医疗服务的具体定价原则，补充披露目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。
报告期内，天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞药品收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 营业收入 | 药品收入 | 占比 | 营业收入 | 药品收入 | 占比 | 营业收入 | 药品收入 | 占比 | |
| 天津中视信下属医院 | 70,809.66 | 5,786.58 | 8.17% | 68,146.70 | 6,319.48 | 9.27% | 41,885.83 | 4,192.88 | 10.01% |
| 奥理德视光 | 3,127.39 | 479.47 | 15.33% | 3,941.51 | 640.16 | 16.24% | 3,411.31 | 532.10 | 15.60% |
| 宣城眼科 医院 | 3,049.17 | 395.78 | 12.98% | 3,544.20 | 442.05 | 12.47% | 3,395.05 | 437.32 | 12.88% |
| 万州爱瑞 | 6,606.60 | 610.51 | 9.24% | 7,038.82 | 680.30 | 9.66% | 6,609.70 | 582.10 | 8.81% |
| 开州爱瑞 | 1,661.98 | 110.95 | 6.68% | 1,889.79 | 138.27 | 7.32% | 1,739.40 | 143.81 | 8.27% |
如上表所示，标的资产各下属医院药品收入占总收入的比重较低，且均按当
地政府部门指导价格定价，目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力不存在重大不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞毛利率变动具备合理性；目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整，对标的资产医院的持续盈利能力不存在重大不利影响。
问题17：申请文件显示，1）天津中视信的固定资产账面价值分别为21,052.22万元、22,202.43万元和23,825.97万元，占总资产的比例分别为38.62%、34.39%和29.72%，占比较高。管理费用中折旧费用分别为373.63万元、467.68万元和
428.32万元。而奥理德视光固定资产账面净值分别为728.32万元、730.66万元和760.45万元，管理费用中折旧费用分别为5.94万元、4.95万元和3.79万元，逐年下降。2）万州爱瑞等标的资产存在融资租赁租入固定资产。请你公司：1）补充披露部分标的资产固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费用相对较小的合理性，报告期奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用持续下降的合理性，并结合标的资产折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧具体测试情况，固定资产折旧计提是否充分。2）补充披露标的资产及其下属医院自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。3）补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露部分标的资产固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费用相对较小的合理性，报告期奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用持续
下降的合理性，并结合标的资产折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧具体测试情况，固定资产折旧计提是否充分。
报告期内，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院固定资产折旧计提、分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | |||
| 计提折旧 | 其中： 主营业务成中折旧 | 销售费用中折旧 | 管理费用中折旧 | |
| 天津中视信 下属医院 | 3,325.75 | 2,773.47 | 250.97 | 301.31 |
| 奥理德视光 | 85.21 | 80.03 | 0.20 | 4.98 |
| 宣城眼科医院 | 81.18 | 43.93 | 0.34 | 36.91 |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 计提折旧 | 其中： 主营业务成中折旧 | 销售费用中折旧 | 管理费用中折旧 | |
| 天津中视信 下属医院 | 3,796.50 | 3,131.28 | 293.05 | 372.17 |
| 奥理德视光 | 108.02 | 97.31 | 0.18 | 10.53 |
| 宣城眼科医院 | 113.24 | 64.36 | 2.91 | 45.96 |
| 项目 | 2017年度 | |||
| 计提折旧 | 其中： 主营业务成中折旧 | 销售费用中折旧 | 管理费用中折旧 | |
| 天津中视信 下属医院 | 3,158.12 | 2,612.32 | 213.89 | 331.90 |
| 奥理德视光 | 54.58 | 50.74 | 0.05 | 3.79 |
| 宣城眼科医院 | 169.87 | 127.06 | 12.60 | 30.20 |
天津中视信的固定资产账面价值分别为21,052.22万元、22,202.43万元和23,825.97万元，其中：医疗设备账面价值分别为17,874.92万元、19,231.78万元、 21,204.67万元，占固定资产比分别为84.91%、86.62%、89.00%，医疗设备折旧计提主要计入主营业务成本中核算，故管理费用中折旧费用相对较小。
奥理德视光和宣城眼科医院账面固定资产主要为医疗设备，医疗设备折旧计提主要计入主营业务成本中核算，虽然管理费用中折旧费用下降，但如上表所示，考虑营业成本中的折旧费用后，报告期内总体折旧费用并未持续下降，报告期内奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用按照标的资产折旧政策计提，固定资产折旧计提充分。
二、补充披露标的资产及其下属医院自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性：
标的资产截至2019年9月30日的自有医疗设备、融资租入医疗设备、售后回租医疗设备期末净值如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日期末账面净值 | ||
| 自有医疗设备 | 融资租入医疗设备 | 售后回租医疗设备 | |
| 天津中视信下属医院 | 21,204.67 | ||
| 奥理德视光 | 690.51 | ||
| 宣城眼科医院 | 513.19 | ||
| 万州爱瑞 | 211.42 | 813.77 | 184.26 |
| 开州爱瑞 | 104.08 | 61.12 | 93.17 |
医院评级主要与医院床位、医师等指标相关，与设备相关性较小。标的资产下属30家医院均为业务发展置备了相应的医疗设备，根据医院现金流情况采用了购置、融资租赁、售后回租三类方式。设备原值、数量与医师人数、床位数相匹配，具体情况如下：
| 标的资产 | 医疗设备原值（万元） | 设备数量 （台） | 医师人数 (人) | 床位数 （张） |
| 阿迪娅爱尔 | 2,365.02 | 323 | 32 | 120 |
| 银川爱尔 | 1,590.06 | 197 | 27 | 60 |
| 西宁爱尔 | 1,433.89 | 215 | 28 | 105 |
| 烟台爱尔 | 1,767.83 | 241 | 14 | 64 |
| 玉林爱尔 | 840.89 | 147 | 16 | 79 |
| 大连爱尔 | 1,482.63 | 164 | 23 | 80 |
| 十堰爱尔 | 924.34 | 125 | 19 | 60 |
| 梧州爱尔 | 937.11 | 25 | 24 | 50 |
| 上饶爱尔 | 1,484.51 | 212 | 21 | 60 |
| 大同爱尔 | 828.44 | 209 | 15 | 79 |
| 江门爱尔 | 1,590.29 | 146 | 14 | 60 |
| 临汾爱尔 | 1,508.48 | 37 | 28 | 80 |
| 东营爱尔 | 904.66 | 313 | 16 | 50 |
| 德州爱尔 | 3,106.89 | 417 | 18 | 56 |
| 仙桃爱尔 | 834.12 | 267 | 12 | 60 |
| 标的资产 | 医疗设备原值（万元） | 设备数量 （台） | 医师人数 (人) | 床位数 （张） |
| 中山爱尔 | 1,644.62 | 363 | 16 | 50 |
| 钦州爱尔 | 955.82 | 104 | 9 | 50 |
| 延吉爱尔 | 1,072.48 | 107 | 11 | 50 |
| 柳州爱尔 | 1,193.16 | 132 | 16 | 60 |
| 安庆爱尔 | 717.80 | 100 | 15 | 60 |
| 玉溪爱尔 | 945.87 | 139 | 15 | 50 |
| 铜陵爱尔 | 954.26 | 142 | 9 | 60 |
| 张家界爱尔 | 764.65 | 123 | 16 | 40 |
| 百色爱尔 | 76.20 | 14 | 7 | 30 |
| 乐山爱尔 | 804.45 | 217 | 11 | 60 |
| 长治爱尔 | 467.35 | 259 | 11 | 50 |
| 奥理德视光 | 1,581.63 | 298 | 12 | 90 |
| 宣城眼科医院 | 848.33 | 210 | 11 | 120 |
| 万州爱瑞 | 1,845.72 | 395 | 16 | 80 |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 196.45 | 282 | 8 | 19 |
| 开州爱瑞 | 508.50 | 193 | 12 | 50 |
注：上表中设备、医师人数、床位数均为截至2019年9月30日的数据；标的资产及其下属医院根据当地医院评级要求及业务发展需求，考评医院病床数、医师人数及科室设置需求配备了相应的医疗设备，目前标的资产及其下属医院的医疗设备能够满足医院评级、病床数、医师人数及科室设置需求。
三、补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。标的资产中万州爱瑞和开州爱瑞存在融资租赁和售后回租业务，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是匹配的。截至2019年9月30日，万州爱瑞融资租赁、售后回租业务具体情况如下：
单位：元
| 租入资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 业务模式 |
| 医疗设备 | 9,429,375.00 | 1,291,705.58 | 8,137,669.42 | 融资租赁 | |
| 医疗设备 | 3,353,634.00 | 1,511,068.03 | 1,842,565.97 | 售后回租 |
| 租入资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 业务模式 |
| 合计 | 12,783,009.00 | 2,802,773.61 | 9,980,235.39 |
截至2019年9月30日，开州爱瑞融资租赁、售后回租业务具体情况如下：
| 租入资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 业务模式 |
| 医疗设备 | 641,690.00 | 30,479.64 | 611,210.36 | 融资租赁 | |
| 医疗设备 | 1,586,830.56 | 655,125.38 | 931,705.18 | 售后回租 | |
| 办公设备 | 23,500.00 | 4,837.04 | 18,662.96 | 售后回租 | |
| 合计 | 2,252,020.56 | 690,442.06 | 1,561,578.50 |
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的资产固定资产折旧计提是充分的；标的资产及其下属医院医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等是匹配的；标的资产相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是匹配的。
问题18：申请文件显示，1）标的资产各下属医院均纳入医保定点，收入来源主要为医保结算项目以及非医保结算项目。2）报告期各期末，天津中视信的应收账款账面价值分别为4,954.66万元、6,613.84万元和8,026.48万元，占总资产比例分别为9.09%、10.24%和10.01%。3）天津中视信的应付账款分别为11,052.12万元、16,612.75万元和20,178.13万元，占总负债的比例分别为51.73%、
66.42%和68.33%。请你公司：1）补充披露报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例，以及对医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果。2）结合当地医保政策，补充披露标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置是否存在差异及其原因、合理性。3）补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响。4）对比各标的资产及同行业可比公司，补充披露天津中视信报告期各期末应收账
款及应付账款占比较高的具体原因及合理性。5）进一步补充披露天津中视信与供应商的结算方式，主要供应商与主要应付账款对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复
一、补充披露报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例，以及对医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果
（一）报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例
天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞近二年及一期医保报销金额、现金收付金额、占收入比例情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||||
| 医保收入 | 占比 | 现金收入 | 占比 | 医保收入 | 占比 | 现金收入 | 占比 | 医保收入 | 占比 | 现金收入 | 占比 | |
| 天津中视信 | 20,426.70 | 28.85% | 10,380.83 | 14.66% | 23,780.72 | 34.90% | 11,437.93 | 16.78% | 14,006.58 | 33.44% | 8,836.99 | 21.10% |
| 奥理德视光 | 747.33 | 23.90% | 496.93 | 15.89% | 1,164.66 | 29.55% | 843.74 | 21.41% | 950.34 | 27.86% | 652.83 | 19.14% |
| 宣城眼科医院 | 701.13 | 22.99% | 569.13 | 18.66% | 903.45 | 25.49% | 830.35 | 23.43% | 976.75 | 28.77% | 907.15 | 26.72% |
| 万州爱瑞 | 2,276.39 | 34.46% | 1,274.39 | 19.29% | 2,917.14 | 41.44% | 1,476.41 | 20.98% | 2,752.28 | 41.64% | 1,785.49 | 27.01% |
| 开州爱瑞 | 562.77 | 33.86% | 473.97 | 28.52% | 756.56 | 40.03% | 589.91 | 31.22% | 792.85 | 45.58% | 607.03 | 34.90% |
如上表所示，各标的资产医保收入呈一定的下降趋势，主要原因系报告期内各标的资产下属医院收入结构有所变化，其中：屈光、视光等非医保项目收入占比逐渐上升，晶状体病等医保项目收入占比逐渐下降。具体各标的资产下属医院报告期内各病种收入比例变化详见本反馈回复问题12“五、补充披露永续期标的资产营业收入构成与上市公司及标的资产报告期差异情况，并分析上述收入结构是否符合行业特点及具有可实现性”。
（二）医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果
1、对医保报销的核查范围、方式及结果
1）对医保报销的核查范围
对医保报销的核查期间为自2017年1月1日至2019年9月30日，核查的范围为标的医院涉及的医保结算单位。
2）对医保报销的核查方式
针对医保报销，独立财务顾问、会计师和律师采用的核查方式如下：
A、获取了报告期应收账款明细，复核包括各地医保和新农合等结算单位的明细情况；
B、获取了标的医院与医保结算单位签订的医保协议，核实其是否具备医保定点医疗机构资质；
C、对各标的医院医保报销款结算周期进行了解与分析，分析医保报销款的结算周期的合理性；
D、对标的医院医保科相关人员进行访谈，了解标的医院的医保申报及报销流程，并对其过程中涉及的医院患者挂号、就诊、住院、取药、结算等使用医保卡等环节进行穿行测试，核算确认内控程序的执行情况及有效性；
E、获取标的医院报告期的业务系统数据、财务系统数据及向医保报销单位报送的数据，并将三者进行核对，复核医保报销金额的准确性；
F、采用随机抽样的方法，抽取部分就诊记录如处方单、发票与 HIS 系统
记录及向医保结算单位申报金额进行核对，通过内控测试，核实医保报销业务发生的真实性、完整性和金额的准确性；
G、向医保报销单位就报告期内结算金额的余额进行函证，并对未回函单位进行替代测试；
H、获取了标的医院的报告期内的银行流水，并将财务账面回款金额与银行流水进行核对，判断医保结算单位回款的真实性。
3）对医保报销的核查结果
经过上述对医保报销的核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，除部分标的医院存在少量医保相关违规事项（单笔违规费用金额超过10,000元（含）及未列明金额违规事项详见本反馈回复问题18之“三、补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响”）之外，其余标的医院医保报销具有真实性。
根据标的医院所属医保主管部门出具的《证明》及标的医院出具的说明，标的资产在报告期内的医保违规行为均已完成整改，上述医保违规行为不属于重大违反医疗保障相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦不属于严重违反医保协议约定的重大违约行为。
2、对现金收付的核查范围、方式及结果
1）对现金收付的核查范围
对现金收付的核查期间为自2017年1与1日至2019年9月30日，包括核查期间内标的医院向患者现金收款情况。
2）对现金收付的核查方式
标的医院客户主要为个人，使用现金结算较为普遍，针对该情况，独立财务顾问、会计师和律师采用的核查方式如下：
A、了解标的医院现金收款、付款的相关操作流程，并通过穿行测试了解及评价相关内控制度执行情况；
B、将HIS记录的收款金额与标的医院财务账面记录进行抽样核对；C、将HIS记录的收款金额、银行缴存金额、银行流水单进行抽样核对；D、采用随机选样的方式，抽取部分HIS系统中患者消费明细，与就诊记录如处方单、发票等核对。
3）对现金收付的核查结论经过上述对现金收付的核查，独立财务顾问、会计师和律师认为由于标的医院所处行业、地域及交易对象的特性，标的医院在日常经营中存在与患者现金结算的情况，标的医院建立了与现金收付款相关的内部控制制度并得到执行，标的资产的现金收付款具有真实性。
二、结合当地医保政策，补充披露标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置是否存在差异及其原因、合理性
标的资产垫付医保报销费用后，一般按月（季）结算，年终统算，回款周期一般为1-5个月不等。标的资产医保费用报销回款周期存在差异的主要原因系各地区财政针对医保费用报销的预算安排不同，各地区医保费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异，因此各地区医保费用结算过程中实际审批流程耗时不同。
因此，标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置存在差异，原因是合理的。
三、补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响。
（一）标的资产医保违规事项的情况
根据标的资产提供的涉嫌违规报销的通知书及标的资产的说明，标的资产报告期内因涉嫌医保违规事项产生单笔违规费用金额超过10,000元（含）及未列明金额违规事项的情况如下：
| 序号 | 医院名称 | 违规事项 |
| 序号 | 医院名称 | 违规事项 |
| 1 | 大同爱尔 | 2019年6月25日，大同爱尔因医保协议履行情况检查发现存在违反物价及未价格公示等医保违规行为被要求整改。 |
| 2 | 钦州爱尔 | 2018年12月，钦州爱尔因2018年第三季度病历抽查中存在的医保违规行为产生违规医保费用合计45,661.99元。 |
| 3 | 延吉爱尔 | 2017年8月，延吉爱尔因存在违反医疗保险临床诊断、病历、清单不一致等违规行为，发生医保违规罚款13,772.2元。 |
| 4 | 德州爱尔 | 1、2019年6月，德州爱尔因检查中发现存在部分胰岛素与医保药品目录对应错误的违规行为，导致医保扣除金额27,379.54元。 2、德州爱尔存在违反医保规定开展促销活动的行为，自2019年8月1日起，责令德州爱尔整改90天，整改期间暂停医保基金结算。 |
| 5 | 乐山爱尔 | 2018年7月、2018年10月和2019年4月，乐山爱尔因存在部分项目超价标准计费等医保违规行为产生医保违规费用合计80,955.90元。 |
| 6 | 临汾爱尔 | 2018年7月，临汾爱尔因医保稽查中发现存在多计费、收费不规范等医保违规行为产生医保违规费用和支付违约金合计14,423元。 |
| 7 | 安庆爱尔 | 2019年4月，安庆爱尔因农村贫困人口住院未严格执行异地转诊政策共扣款10,627.80元。 |
| 8 | 开州爱瑞 | 2018年8月、2019年3月和2019年6月，开州爱瑞因存在违反物价收费，居民医保违规费用、转嫁收费、违反单病种协议等医保违规行为产生医保违规费用及支付违约金合计162,588.49元。 |
（二）对标的资产持续经营的影响
根据标的资产所属医保主管部门出具的《证明》及标的资产出具的说明，标的资产在报告期内的上述医保违规行为均已进行整改，上述医保违规行为不属于重大违反医疗保障相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦不属于严重违反医保协议约定的重大违约行为。上述行为未对标的医院的生产经营产生较大影响，且相应违规行为已经整改完毕，目前各标的医院均在正常经营。综上所述，标的资产存在的上述医保违规行为不会对标的资产的持续经营产生实质性影响。
四、对比各标的资产及同行业可比公司，补充披露天津中视信报告期各期末应收账款及应付账款占比较高的具体原因及合理性
（一）报告期各期末，各标的资产及同行业可比公司应收账款账面价值占总
资产比例情况如下：
| 项目 | 应收账款账面价值占总资产比例 | ||
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 爱尔眼科 | 5.52% | 9.17% | 9.10% |
| 通策医疗 | 2.28% | 2.37% | 2.86% |
| 创新医疗 | 4.79% | 5.70% | 6.55% |
| 恒康医疗 | 15.58% | 16.97% | 16.69% |
| 平均 | 7.04% | 8.55% | 8.80% |
| 天津中视信 | 9.09% | 10.24% | 10.01% |
| 奥理德视光 | 2.60% | - | - |
| 宣城眼科医院 | 5.85% | 10.13% | 8.18% |
| 万州爱瑞 | 8.20% | 4.69% | 9.98% |
| 开州爱瑞 | 5.71% | 2.81% | 5.14% |
天津中视信下属各医院的应收账款主要为应收医保报销款，其应收账款相对于其他标的医院占比较高主要是由于：各地区财政针对医保费用报销的预算安排不同，各地区医保费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异，使得各个地区的医保费用结算周期有所差异。截至2019年9月30日，天津中视信下属各医院与其他标的医院的应收账款占比差异不大。
而从可比公司来看，由于各上市公司的业务结构以及资产情况与天津中视信下属各医院差异较大，因此应收账款占比存在一定差异。通策医疗主要业务为牙科诊所，其医保收入比例较低，因此，应收账款余额较小，占比较低；创新医疗下属的医院主要为综合性医院，业务较为丰富，其他资产类别较多，非流动资产占比也较高，因此应收账款的占比较低；恒康医疗的应收账款主要为应收货款，与天津中视信有着明显差异。而与天津中视信最为可比的爱尔眼科，其应收账款占比与天津中视信差异不大。
因此天津中视信应收账款占比较高具有合理性，符合其实际情况。
（二）报告期各期末，各标的资产及上市公司应付账款账面价值占总负债比例情况如下：
| 项目 | 应付账款账面价值占总负债比例 | ||
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 爱尔眼科 | 18.50% | 25.78% | 28.21% |
| 通策医疗 | 9.94% | 12.74% | 16.10% |
| 创新医疗 | 8.77% | 15.35% | 24.30% |
| 项目 | 应付账款账面价值占总负债比例 | ||
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 恒康医疗 | 9.04% | 10.61% | 12.37% |
| 平均 | 11.56% | 16.12% | 20.25% |
| 天津中视信 | 51.73% | 66.42% | 68.33% |
| 奥理德视光 | 55.79% | 50.13% | 8.22% |
| 宣城眼科医院 | 15.98% | 62.60% | 16.87% |
| 万州爱瑞 | 36.26% | 32.03% | 37.52% |
| 开州爱瑞 | 43.22% | 37.15% | 32.69% |
报告期各期末，天津中视信应付账款账面价值占总负债比例与奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞的差异原因为：（1）2019年9月末，奥理德视光和宣城眼科医院负债中存在一笔较大金额的应付股利，因此应付账款的占比减少较多；（2）2017年末，宣城眼科医院的负债中存在一笔较大金额的短期借款，因此该年末应付账款的占比较小；（3）万州爱瑞和开州爱瑞在报告期各期末一直有较大金额的短期借款，因此应付账款的占比较小；而天津中视信下属各医院在报告期各期末均不存在银行借款，其负债结构比较单一。因此，应付账款的占比与奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞相比较高。而对于可比上市公司来说，由于经营规模较大并且负债结构更加多元化，因此应付账款的比例较低。因此天津中视信应付账款占比较高具有合理性，符合其实际情况。
五、进一步补充披露天津中视信与供应商的结算方式，主要供应商与主要应付账款对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
天津中视信下属医院与主要供应商的结算方式具体为：下属医院的具体采购人员向主要供应商发出采购需求，主要供应商将设备、耗材以及药品等运至医院，医院的相关人员签收入库，财务相关人员对入库的采购物品的数量、金额进行查验并于主要供应商进行核对，核对完毕后，主要供应商开具发票。在获得发票后，各医院根据合同约定的付款条件以及付款期限，并结合医院的实际资金情况，由采购人员提请付款审批流程，由财务主管以及医院CEO进行审批。审批完成后由各个医院的出纳进行付款，主要是通过银行转账的方式。各个标的医院与主要供应商合同约定的结算周期为1-12个月不等。
截至2019年9月30日，天津中视信的主要供应商与主要应付对象匹配，不存在异常供应商或其他单位。
截至2019年9月30日，天津中视信应付账款余额20,178.13万元，其中超出结算周期应付账款金额为3,283.98万元，主要因为公司未及时与供应商结算所致。截至本反馈回复出具之日，天津中视信已将超出结算周期的主要供应商应付账款结清，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
1、已补充披露了报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例情况。报告期内，部分标的医院存在少量医保相关违规事项，但均已整改。除此之外，报告期内标的医院的医保报销和现金收付具有真实性；
2、标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置存在一定差异，具有合理性；
3、已补充披露标的资产报告期内因涉嫌医保违规事项产生单笔违规费用金额超过10,000元（含）及未列明金额违规事项的情况，该等事项不会对标的资产的持续经营产生实质性影响；
4、天津中视信报告期各期末应收账款及应付账款占比较高具有合理性，符合实际情况；
5、已补充披露天津中视信与供应商的结算方式，主要供应商与主要应付账款对象匹配，不存在异常供应商或其他单位，存在部分超出结算周期的应付账款，截至本反馈回复出具日，天津中视信已将超出结算周期的主要供应商应付账款结清，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
问题19：申请文件显示，本次交易标的万州爱瑞和开州爱瑞最新一期资产
负债率分别为76.96%和60.13%。请你公司结合同行业情况分析并补充披露交易标的资产负债率较高的原因，并结合现金流量情况、流动负债的到期情况等，进一步补充披露万州爱瑞和开州爱瑞是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、请结合同行业情况分析并补充披露交易标的资产负债率较高的原因本次交易标的万州爱瑞和开州爱瑞截至2019年9月30日的资产负债率分别为76.96%和60.13%，同期爱尔眼科资产负债率为40.80%，万州爱瑞和开州爱瑞最新一期资产负债率与爱尔眼科相比较高，主要原因如下：
1、万州爱瑞和开州爱瑞经营时间较长，部分设备已折旧摊销完毕，因此非流动资产占比较低。截至2019年9月30日，爱尔眼科、万州爱瑞和开州爱瑞非流动资产占资产总额的比率分别为58.16%、37.58%和16.43%。
2、万州爱瑞短期借款、应付账款以及长期应付款金额较大。截至2019年9月30日，万州爱瑞短期借款、应付账款和长期应付款余额分别为900.00万元、1,294.92万元和637.26万元，分别占负债总额的26.08%、37.52%和18.46%。万州爱瑞已于期后将短期借款偿还，资产负债率已大幅下降。
3、开州爱瑞短期借款和应付账款金额较大。截至2019年9月30日，开州爱瑞短期借款和应付账款余额分别为480.06万元和393.14万元，分别占负债总额的39.92%和32.69%。开州爱瑞已于期后将短期借款偿还，资产负债率已大幅下降。
二、结合现金流量情况、流动负债的到期情况等，进一步补充披露万州爱瑞和开州爱瑞是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险
截至2019年9月30日，万州爱瑞和开州爱瑞流动负债余额分别为3,132.32万元和1,122.82万元，流动负债到期日均为一年以内。2019年1-9月，万州爱瑞和开州爱瑞经营活动现金流净额分别为4,316.71万元和-102.60万元。万州爱瑞经营活动现金流量情况较好，具备充分的偿债能力。开州爱瑞经营活动净现流为
负的主要原因是报告期内开州爱瑞将资金归集到大股东爱瑞股份资金池（已于期后解除资金归集协议），2019年1-9月，资金归集金额640.58万元，扣除资金归集影响，开州爱瑞经营活动现金流量情况较好，具备充分的偿债能力。
万州爱瑞和开州爱瑞已于期后将短期借款结清，截至2020年2月29日，万州爱瑞和开州爱瑞最新一期资产负债率分别为52.19%和18.50%（未经审计），流动比率分别为1.48和7.13。万州爱瑞和开州爱瑞流动性较好，具备充分的偿债能力。
综上所述，万州爱瑞和开州爱瑞具备充分的偿债能力，不存在重大的到期负债无法偿还的风险。
三、补充披露情况
以上内容已于重组报告书草案（修订稿） “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）万州爱瑞 1、财务状况分析 （3）偿债能力分析”及“（五）开州爱瑞 1、财务状况分析 （3）偿债能力分析”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：万州爱瑞和开州爱瑞具备充分的偿债能力，不存在重大的到期负债无法偿还的风险。
问题20：请你公司结合交易对方磐信投资、磐茂投资和重庆目乐的合伙协议等约定，补充披露其是否已充分履行内部决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露其是否已充分履行内部决策程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）磐信投资的内部决策事项
根据磐信投资合伙协议第4.1.1条：“执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为上海磐信夹层投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行
事务合伙人。”第4.2.1条：“为执行事务合伙人，普通合伙人：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；……”第4.2.2条：“第4.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资业务及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”
据此，磐信投资之执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司有权对磐信投资所有投资及投资变现作出决策；上海磐信夹层投资管理有限公司已就磐信投资转让天津中视信股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，磐信投资已充分履行内部的决策程序。
（二）磐茂投资的内部决策事项
根据磐茂投资合伙协议第4.1.1条：“执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为上海磐诺企业管理服务有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。”
第4.2.1条：“为执行事务合伙人，普通合伙人：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；……”
第4.2.2条：“第4.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限
于：（1）决定、执行合伙企业的投资业务及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”
据此，磐茂投资之执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司有权对磐茂投资所有投资及投资变现作出决策；上海磐诺企业管理服务有限公司已就磐茂投资转让天津中视信股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，磐茂投资已充分履行内部的决策程序。
（三）重庆目乐的内部决策事项
根据重庆目乐合伙协议第20.1条：“为执行合伙事务，普通合伙人：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，并可对法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；……”
第20.2条：“第20.1条项目普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”
据此，重庆目乐之执行事务合伙人、普通合伙人李马号有权代表重庆目乐处分合伙企业的财产；李马号已就重庆目乐转让万州爱瑞、开州爱瑞股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，重庆目乐已充分履行内部的决策程序。
综上，磐信投资、磐茂投资和重庆目乐已充分履行内部决策程序。
二、补充披露情况
以上内容已于重组报告书草案（修订稿） “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：磐信投资、磐茂投资和重庆目乐已充分履行内部决策程序。
问题21：申请文件显示，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但
不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。请你公司：1）更新并核对报告书相关内容。2）补充披露其他可能涉及的批准或核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、更新并核对报告书相关内容
根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会于2020年2月14日最新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整，并履行了以下决策程序：
1、2020年3月6日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年3月23日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
因此，本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的批准或核准。
二、补充披露其他可能涉及的批准或核准
如前所述，截至本回复出具之日，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和审批程序。本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的批准或核准。
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序”中补充披露上述信息。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本回复出具之日，本次交易已经履行毕现阶段应当履行的批准和审批程序；除尚待取得中国证监会核准外，本次交易无其他尚未履行完毕的批准或核准。
问题22：申请文件显示，上市公司本次交易拟购买天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权和万州爱瑞90%股权、开州爱瑞90%股权。请你公司补充披露：1）未购买宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞100%股权的原因、目前是否有收购前述标的资产剩余股权的计划或安排。2）前述标的资产未参与本次交易的股东是否已明确表示放弃优先购买权（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞100%股权的原因、目前是否有收购前述标的资产剩余股权的计划或安排
宣城眼科医院剩余20%股权主要由宣城眼科医院创始团队及重要员工持有。本次交易中上市公司未购买上述剩余股权，系为了在交易完成后通过保留创始团队及重要员工持股的方式，保持业务及核心管理团队的稳定性，激励员工持续投入工作，协助提升医院竞争力，实现共同发展目标。
万州爱瑞和开州爱瑞剩余10%股权由潍坊目乐持有，潍坊目乐系持股平台，其主要份额由李马号、尚雅丽持有。本次交易中上市公司未购买上述剩余股权，系由于李马号、尚雅丽作为万州爱瑞、开州爱瑞的创始人及重要管理人员，通过潍坊目乐保留其部分股权有利于绑定其共同利益，实现共同发展目标。
截至本反馈回复出具之日，上市公司对宣城眼科医院剩余20%股权、万州爱瑞剩余10%股权及开州爱瑞剩余10%股权未有安排。
二、前述标的资产未参与本次交易的股东是否已明确表示放弃优先购买权（如有）
根据宣城眼科医院于2019年10月29日作出的股东会决议，宣城眼科全体股东一致同意宣城眼科医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科，其他股东自愿放弃上述股权转让优先受让权利。
根据万州爱瑞于2020年1月7日作出的股东会决议，万州爱瑞全体股东一致同意重庆目乐将所持万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科；同意李马号将所持万州爱瑞58.9066%的股权转让给爱尔眼科；同意尚雅丽将所持万州爱瑞
20.8341%的股权转让给爱尔眼科，重庆目乐放弃优先购买权。
根据开州爱瑞于2020年1月7日作出的股东会决议，开州爱瑞全体股东一致同意重庆目乐将所持开州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科；同意李马号将所持开州爱瑞58.9066%的股权转让给爱尔眼科；同意尚雅丽将所持开州爱瑞
20.8341%的股权转让给爱尔眼科，重庆目乐放弃优先购买权。
综上所述，前述标的资产未参与本次交易的股东已明确表示放弃优先购买权。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）发行数量”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易中，上市公司未购买宣城眼科医院剩余股权，系为了在交易完成后通过保留创始团队及重要员工持股的方式，保持业务及核心管理团队的稳定性，激励员工持续投入工作，协助提升医院竞争力，实现共同发展目标；未购买万州爱瑞、开州爱瑞剩余股权，系由于李马号、尚雅丽作为万州爱瑞、开州爱瑞的创始人及重要管理人员，通过潍坊目乐保留其部分股权有利于绑定其共同利益，实现共同发展目标。截至本反馈回复出具之日，上市公司对宣城眼科医院剩余20%股权、万州爱瑞剩余10%股权及开州爱瑞剩余10%股权未有安排。前述标的资产未参与本次交易的股东已明确表示放弃优先购买权。
问题23：请你公司补充披露重庆目乐合伙人持有合伙份额的锁定期承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露重庆目乐合伙人持有合伙份额的锁定期承诺
（一）重庆目乐的合伙人及企业名称变化情况
1、2020年2月，陈亮退伙
2020年2月13日，重庆目乐合伙人会议决定：○
同意陈亮将持有重庆目乐
0.14%份额全部转让给李丹珠；○
同意修改合伙协议。同日，陈亮与李丹珠签订了合伙份额转让协议。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 李马号 | 1,984.00 | 54.75% | 普通合伙人 |
| 2 | 尚雅丽 | 311.88 | 8.61% | 有限合伙人 |
| 3 | 李丹珠 | 105.00 | 2.90% | 有限合伙人 |
| 4 | 廖 平 | 101.00 | 2.79% | 有限合伙人 |
| 5 | 宗时杰 | 100.00 | 2.76% | 有限合伙人 |
| 6 | 黄 沛 | 100.00 | 2.76% | 有限合伙人 |
| 7 | 白 帆 | 100.00 | 2.76% | 有限合伙人 |
| 8 | 王 羽 | 88.00 | 2.43% | 有限合伙人 |
| 9 | 张 敏 | 86.04 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 10 | 吉晶晶 | 85.28 | 2.35% | 有限合伙人 |
| 11 | 贺孝琴 | 82.04 | 2.26% | 有限合伙人 |
| 12 | 苟赛赛 | 82.04 | 2.26% | 有限合伙人 |
| 13 | 贾 明 | 73.76 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 14 | 涂运输 | 73.04 | 2.02% | 有限合伙人 |
| 15 | 李翔骥 | 60.00 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 16 | 周建伟 | 50.00 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 17 | 刘亚平 | 40.00 | 1.10% | 有限合伙人 |
| 18 | 许建涛 | 27.72 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 19 | 梅 芳 | 16.20 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 20 | 晁永斌 | 11.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 21 | 刘小平 | 10.00 | 0.28% | 有限合伙人 |
| 22 | 廖 琼 | 10.00 | 0.28% | 有限合伙人 |
| 23 | 邓仁政 | 6.00 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 24 | 王玲琼 | 5.00 | 0.14% | 有限合伙人 |
| 25 | 郭红建 | 5.00 | 0.14% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 26 | 刘建林 | 5.00 | 0.14% | 有限合伙人 |
| 27 | 平兴利 | 2.00 | 0.06% | 有限合伙人 |
| 28 | 胡海燕 | 2.00 | 0.06% | 有限合伙人 |
| 29 | 王怀琼 | 1.00 | 0.03% | 有限合伙人 |
| 30 | 张可杰 | 1.00 | 0.03% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,624.00 | 100.00% | - | |
2、2020年2月，重庆目乐更名为潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊目乐”）
因重庆目乐注册地址搬迁至山东潍坊，因此重庆目乐于2020年2月25日更名为潍坊目乐。
3、2020年4月，26名合伙人退伙
2020年4月4日，潍坊目乐合伙人会议决定：○
同意部分合伙人出于投资意愿和个人资金需求原因退伙；○
同意李丹珠、廖平、宗时杰、黄沛、白帆等26位有限合伙人将其合计持有潍坊目乐35.10%份额全部转让给尚雅丽；○
同意修改合伙协议。同日，该等26位有限合伙人与尚雅丽签订了合伙份额转让协议。
本次变更完成后，潍坊目乐的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 李马号 | 1,984.00 | 54.75% | 普通合伙人 |
| 2 | 尚雅丽 | 1,584.00 | 43.71% | 有限合伙人 |
| 3 | 周建伟 | 50.00 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 4 | 邓仁政 | 6.00 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,624.00 | 100.00% | - | |
截止本回复签署日，潍坊目乐上述合伙人变更事项尚未完成工商变更登记。
（二）潍坊目乐合伙人出具的锁定期承诺情况
根据李马号、尚雅丽、周建伟、邓仁政出具的《关于合伙财产份额锁定的承诺函》，对合伙人持有的潍坊目乐合伙财产份额的锁定承诺如下：
1、若在潍坊目乐取得上市公司本次发行的股份时，潍坊目乐持有标的资产
的时间不足12个月，本人承诺自本承诺函出具之日起至潍坊目乐通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内，本人不以任何方式转让持有的潍坊目乐合伙份额或从潍坊目乐退伙；若潍坊目乐持有标的资产的时间超过12个月，本人承诺自本承诺函出具之日起至潍坊目乐通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，本人不以任何方式转让持有的潍坊目乐合伙份额或从潍坊目乐退伙。
2、若上述安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
上述承诺已于重组报告书草案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“（六）潍坊目乐”中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：潍坊目乐的合伙人已作出关于合伙份额锁定的承诺，对持有的潍坊目乐的财产份额的锁定作出了安排。
问题24：申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，实际控制人陈邦2019年8月通过交易所大宗交易系统转让2,154万股，占公司总股本的0.7%。请你公司补充披露：1）陈邦减持行为的信息披露情况以及减持行为是否符合规定。2）自查期间买卖上市公司股票相关方与上市公司的关系。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。
回复
一、陈邦减持行为的信息披露情况以及减持行为是否符合规定
上市公司已于2019年8月30日发布《关于控股股东及实际控制人通过股权转让引进战略投资人的公告》对陈邦上述减持进行信息披露。陈邦上述减持行为符合《证券法》第四十七条有关短线交易的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.18条有关窗口期减持的相关规定，不属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中规定不得减持的情形，符合《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于连续90日内大宗交易减持上限的规定，未违反已作出的相关承诺。综上所述，陈邦上述减持行为已履行披露义务，符合相关法律法规、部门规章的规定。
二、自查期间买卖上市公司股票相关方与上市公司的关系，是否存在内幕交易根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间，本次重组相关方买卖上市公司股票的交易情况及各相关方与上市公司关系如下：
| 姓名 | 买卖日期 | 买卖方向 | 成交股数（股） | 与上市公司的关系 |
| 陈邦 | 2019-08-30 | 卖出 | 21,540,000 | 爱尔眼科董事长 |
| 吴士君 | 2019-05-16 | 卖出 | 30,900 | 爱尔眼科董事、副总经理、 董事会秘书 |
| 2019-05-28 | 卖出 | 33,087 | ||
| 2019-05-29 | 卖出 | 26,000 | ||
| 2019-05-30 | 卖出 | 10,000 | ||
| 刘多元 | 2019-05-29 | 卖出 | 200,000 | 爱尔眼科副总经理、财务总监 |
| 2019-05-30 | 卖出 | 85,000 | ||
| 韩忠 | 2019-07-15 | 卖出 | 180,000 | 爱尔眼科董事、副总经理 |
| 2019-08-29 | 卖出 | 340,000 | ||
| 王丽华 | 2019-04-29 | 卖出 | 50,000 | 爱尔眼科副总经理 |
| 2019-04-30 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2019-05-07 | 卖出 | 90,000 | ||
| 袁园 | 2019-07-02 | 卖出 | 3,405 | 爱尔眼科董事长助理 |
| 2019-08-15 | 卖出 | 10,000 | ||
| 王仑 | 2019-08-19 | 卖出 | 4,000 | 爱尔眼科部门经理 |
| 2019-08-20 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2019-08-20 | 卖出 | 6,200 | ||
| 2019-08-22 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2019-08-23 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2019-08-23 | 卖出 | 44,000 | ||
| 李晓平 | 2019-06-20 | 卖出 | 500 | 爱尔眼科副总经理李爱明之弟弟 |
| 2019-06-21 | 卖出 | 200 | ||
| 2019-07-18 | 买入 | 200 | ||
| 2019-08-08 | 卖出 | 700 | ||
| 2019-08-15 | 卖出 | 500 | ||
| 2019-08-22 | 卖出 | 700 | ||
| 2019-09-25 | 买入 | 300 | ||
| 2019-10-16 | 买入 | 200 | ||
| 2019-10-16 | 卖出 | 200 | ||
| 张顺利 | 2019-09-02 | 买入 | 1,300 | 爱尔眼科董事长助理袁园之母亲 |
| 2019-09-10 | 卖出 | 1,300 | ||
| 陈京兰 | 2019-04-25 | 买入 | 800 | 爱尔眼科部门经理刘国良之配偶 |
| 姓名 | 买卖日期 | 买卖方向 | 成交股数（股） | 与上市公司的关系 |
| 陈毛升 | 2019-08-05 | 买入 | 700 | 爱尔眼科监事会主席莫绮雯之母亲 |
| 2019-08-14 | 卖出 | 700 | ||
| 曾婉荷 | 2019-11-21 | 买入 | 500 | 爱尔眼科前监事孙剑之母亲 |
| 韩平飞 | 2019-12-24 | 卖出 | 2,340 | 爱尔眼科董事、副总经理韩忠之兄弟 |
| 黄强 | 2019-05-31 | 卖出 | 1,349 | 爱尔眼科证券事务代表 |
| 2019-06-20 | 卖出 | 3,300 | ||
| 2019-07-18 | 卖出 | 1,727 | ||
| 莫绮雯 | 2019-04-22 | 卖出 | 1,000 | 爱尔眼科监事会主席 |
| 2019-04-23 | 买入 | 1,000 | ||
| 2019-04-24 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2019-04-25 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2019-04-29 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2019-05-31 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2019-07-05 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2019-08-02 | 卖出 | 400 | ||
| 2019-08-27 | 卖出 | 9,684 |
针对上述自查期间买卖上市公司股票的情况，各相关方已出具声明及承诺如下：
（一）陈邦已对上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺：
“（1）本次转让系本人作为爱尔眼科实际控制人通过股权转让引进战略投资者。本人通过深圳证券交易所大宗交易系统转让21,540,000股，占公司总股本的
0.7%，受让方为高瓴资本（Hill House）。关于上述交易，上市公司已于2019年8月30日在《关于控股股东及实际控制人通过股权转让引进战略投资人的公告》中披露。
（2）本人筹划上述转让爱尔眼科股权并引进战略投资者时，爱尔眼科尚未开始筹划本次重组。上述股权转让不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）若本次交易行为违反相关法规，本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼科股票所得收益上缴爱尔眼科。”
（二）陈京兰、张顺利、韩忠、王丽华、李晓平、陈毛升、曾婉荷、韩平飞、莫绮雯已对上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺：
“（1）在爱尔眼科准备、筹划本次重组事宜时，本人从未参与、也不知晓本次重组的相关事宜；在买卖爱尔眼科股票前，本人未获知爱尔眼科本次重组事项的任何信息，本人买卖爱尔眼科股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）若本次交易行为违反相关法规，本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼科股票所得收益上缴爱尔眼科。”
（三）吴士君、刘多元、黄强已对上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺：
“（1）在买卖爱尔眼科股票时，爱尔眼科尚未开始筹划本次重组，本人买卖爱尔眼科股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）若本次交易行为违反相关法规，本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼科股票所得收益上缴爱尔眼科。”
（四）袁园、王仑已对上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺：
“（1）在买卖爱尔眼科股票时，尚不知晓爱尔眼科筹划本次重组事宜，本人买卖爱尔眼科股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）若本次交易行为违反相关法规，本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼科股票所得收益上缴爱尔眼科。”
综上所述，本次重组不存在内幕交易的情形。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书草案（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“六、关于本次交易停牌前上市公司股票价格波动及相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：陈邦于自查期间的减持行为已依法及时
进行信息披露，减持行为符合相关规定；已补充披露自查期间买卖上市公司股票相关方与上市公司间的关系，本次重组不存在内幕交易的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《爱尔眼科医院集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司
2020 年 4 月 9 日