证券代码：300015股票简称：爱尔眼科上市地点：深圳证券交易所
爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）摘要
| 交易对方 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） |
| 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | |
| 广东众生药业股份有限公司 | |
| 潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
| 李马号 | |
| 尚雅丽 | |
| 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
1-1-1
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在爱尔眼科拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向爱尔眼科及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在爱尔眼科拥有权益的股份。
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证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及其经办人员保证爱尔眼科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，该等股权的交易作价合计186,988.00万元。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过71,020万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据前述标的公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买/出售的情况以及上市公司2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归母净资产 |
| A | 天津中视信 | 80,167.30 | 68,191.67 | 31,259.85 |
| B | 奥理德视光 | 7,673.74 | 3,941.51 | 3,507.90 |
| C | 宣城眼科医院 | 3,229.96 | 3,544.20 | 487.55 |
| D | 万州爱瑞 | 4,485.02 | 7,038.82 | 1,033.51 |
| E | 开州爱瑞 | 1,999.71 | 1,889.79 | 797.21 |
| F=A+B+C+D+E | 标的公司财务指标小计 | 97,555.74 | 84,605.99 | 37,086.03 |
| G | 标的公司总交易对价 | 186,988.00 | 不适用 | 186,988.00 |
| H | F与G中孰高者 | 186,988.00 | 84,605.99 | 186,988.00 |
| I | 最近12个月收购同一或相关资产累计财务指标的计算值 | 118,682.96 | 63,689.48 | 116,280.03 |
| J=H+I | 本次交易与最近12个月累计交易合计 | 305,670.96 | 148,295.47 | 303,268.03 |
| K | 上市公司财务指标 | 962,658.03 | 800,857.40 | 569,281.38 |
| L=J/K | 重大资产重组判断指标计算值 | 31.75% | 18.52% | 53.27% |
| M | 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于5,000万元 |
| N | 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
注：1、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算；2、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计的模拟财务数据
因此，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，爱尔投资直接持有上市公司1,171,229,185股股份（占上市公司已发行股份总数的37.81%），为上市公司的控股股东；陈邦直接持有爱尔投资
79.99%股权并直接持有上市公司507,154,559股股份（占上市公司已发行股份总数的16.37%），故其直接及间接控制上市公司合计54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司控股股东，陈邦仍为上市公司实际控制人。
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综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，主要情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 交易对方 | 交易作价（万元） | ||
| 发行股份支付对价 | 现金支付对价 | 小计 | |||
| 1 | 天津中视信100%股权 | 磐信投资、磐茂投资 | 127,188.00 | - | 127,188.00 |
| 2 | 奥理德视光100%股权 | 众生药业 | 6,510.00 | 15,190.00 | 21,700.00 |
| 3 | 宣城眼科医院80%股权 | 2,790.00 | 6,510.00 | 9,300.00 | |
| 4 | 万州爱瑞90%股权 | 李马号、尚雅丽、潍坊目乐 | 21,816.00 | - | 21,816.00 |
| 5 | 开州爱瑞90%股权 | 6,984.00 | - | 6,984.00 | |
| 合计 | 165,288.00 | 21,700.00 | 186,988.00 | ||
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
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| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 36.26 | 33.66 | 30.86 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 32.64 | 30.30 | 27.78 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为27.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
本次交易中，标的资产的交易作价合计186,988.00万元，其中发行股份交易对价165,288.00万元，占总交易作价的比例
88.39%。按照前述发行股份购买资产的股份发行价格27.78元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量59,498,917股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），具体分配方式如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 交易对方 | 发行股份支付对价 | 发行股份数量（股） | 占本次发行股份数量的比例 |
| 1 | 天津中视信100%股权 | 磐信投资 | 63,594.00 | 22,892,008 | 38.47% |
| 磐茂投资 | 63,594.00 | 22,892,008 | 38.47% | ||
| 2 | 奥理德视光100%股权 | 众生药业 | 6,510.00 | 2,343,412 | 3.94% |
| 3 | 宣城眼科医院80%股权 | 众生药业 | 2,790.00 | 1,004,320 | 1.69% |
| 4 | 万州爱瑞90%股权 | 李马号 | 14,278.96 | 5,140,015 | 8.64% |
| 尚雅丽 | 5,050.19 | 1,817,921 | 3.06% | ||
| 潍坊目乐 | 2,486.85 | 895,195 | 1.50% | ||
| 5 | 开州爱瑞90%股权 | 李马号 | 4,571.15 | 1,645,483 | 2.77% |
| 尚雅丽 | 1,616.73 | 581,974 | 0.98% | ||
| 潍坊目乐 | 796.12 | 286,581 | 0.48% | ||
| 合计 | 165,288.00 | 59,498,917 | 100.00% | ||
注
：发行股份数量的计算公式：①本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份
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对价/发行价格；②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格；
注2：上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的，尾数舍去取整；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起
个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足
个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起
个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过
个月（含
个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按持股比例享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司股份的比例承担。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起
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（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（五）滚存未分配利润的安排本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（六）业绩承诺与补偿安排本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。
（七）支付现金情况上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付（即21,700.00万元）。众生药业主营业务为药品的研究、生产及销售，本身非以眼科医院经营为核心业务，此次出售眼科医院主要系其将主营业务进一步聚焦药品的研发生产及销售，故在商业谈判时要求一定的现金比例。奥理德视光和宣城眼科医院已形成较为稳定且独立于众生药业的核心团队；同时，在本次交易的收购文件中，众生药业承诺两家医院主要经营管理团队成员已经与目标公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自标的资产交割日在劳动合同期限内仍在目标公司任职。因此，现金比例对价不会对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性、核心团队稳定性产生重大不利影响。
（八）本次方案调整不构成交易方案重大调整本次交易预案公告后，交易方案的调整情况如下：
2019年
月
日，杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给尚雅丽。截至本报告书摘要签署日，上述股权转让已完成工商变更登记，原交易对方杭州仰健退出本次交易，尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本次交易。
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根据杭州仰健合伙协议，杭州仰健将于2020年6月到期，杭州仰健的存续期无法满足锁定期三年的时间要求，故选择退出本次交易。根据杭州仰健、尚雅丽、上市公司大股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，杭州仰健退出本次交易系因其存续期无法满足锁定期的要求，故选择将持有的万州爱瑞
8.335%的股权与开州爱瑞8.335%的股权转让给尚雅丽，杭州仰健退出本次交易，由尚雅丽以其持有的该部分股权继续参与交易，其与尚雅丽、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他潜在利益安排。
对照上述中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整的具体情况如下：
| 序号 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定 | 本次交易方案调整情况 |
| 1 | 关于交易对象 | |
| 1-1 | 增加交易对象 | 未调整 |
| 1-2 | 减少交易对象 | 减少1个交易对象，但不涉及交易标的或标的资产的调整 |
| 1-3 | 调整交易对象所持标的资产份额 | 相关交易标的的股东同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额未超过交易作价的20% |
| 2 | 关于交易标的 | |
| 2-1 | 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20% | 未调整 |
| 2-2 | 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等 | 未调整 |
| 3 | 关于配套募集资金 | |
| 3-1 | 调减或取消配套募集资金 | 未调整 |
| 3-2 | 新增配套募集资金 | 未调整 |
由上表可见，本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过71,020万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总
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股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行价格及定价原则根据最新修订的《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前
个交易日上市公司股票均价的80%。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过71,020万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量将按照其各自认购比例进行相应调整。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起
个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次发行股份募集配套资金事宜尚未取得证监会核准批复，本次募集配套资金涉及的非公开发行的定价基准日、发行底价、发行对象数量以届时有效的规定、监管政策为准。
五、本次交易估值及作价情况
本次交易标的资产包括天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，主要估值与交易作价情况如下：
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天津中视信100%股权进行了评估，并采用资产基础法及收益法对天津中视信下属26家子公司的100%股权进行了评估，最终以收益法评估结果作为中视信下属
家子公司100%股权价值的评估依据，根据众联资产评估出具的《天津中视信资产评估报告》（众联评报字[2020]
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第1003号），以2019年9月30日为评估基准日，天津中视信100%股权的评估值为127,187.09万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，天津中视信100%股权的交易作价为127,188.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对奥理德视光的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《奥理德视光资产评估报告》（众联评报字[2020]第1006号），以2019年9月30日为评估基准日，奥理德视光100%股权的评估值为21,700.07万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，奥理德视光100%股权的交易作价为21,700.00万元。本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对宣城眼科医院的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《宣城眼科医院资产评估报告》（众联评报字[2020]第1007号），以2019年
月
日为评估基准日，宣城眼科医院100%股权的评估值为11,625.44万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，宣城眼科医院80%股权的交易作价为9,300.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对万州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《万州爱瑞资产评估报告》（众联评报字[2020]第1004号），以2019年
月
日为评估基准日，万州爱瑞100%股权的评估值为24,240.24万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，万州爱瑞90%股权的交易作价为21,816.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对开州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《开州爱瑞资产评估报告》（众联评报字[2020]第1005号），以2019年9月30日为评估基准日，开州爱瑞100%股权的评估值为7,760.30万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，开州爱瑞90%股权的交易作价为6,984.00万元。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为3,097,811,227股，爱尔投资直接持有上市公司37.81%股权，为上市公司的控股股东；陈邦直接及间接控制上市公司合计
54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计165,288.00万元，预计发行股份数量合计59,498,917股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下（不考虑募集配套资金）：
| 股东类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 上市公司原股东 | 爱尔投资 | 1,171,229,185 | 37.81% | 1,171,229,185 | 37.10% |
| 陈邦 | 507,154,559 | 16.37% | 507,154,559 | 16.06% | |
| 其他股东 | 1,419,427,483 | 45.82% | 1,419,427,483 | 44.96% | |
| 小计 | 3,097,811,227 | 100.00% | 3,097,811,227 | 98.12% | |
| 发行股份购买资产交易对方 | 磐信投资 | - | - | 22,892,008 | 0.73% |
| 磐茂投资 | - | - | 22,892,008 | 0.73% | |
| 众生药业 | - | - | 3,347,732 | 0.11% | |
| 李马号 | - | - | 6,785,498 | 0.21% | |
| 尚雅丽 | - | - | 2,399,895 | 0.08% | |
| 潍坊目乐 | - | - | 1,181,776 | 0.04% | |
| 小计 | - | - | 59,498,917 | 1.88% | |
| 合计 | 3,097,811,227 | 100.00% | 3,157,310,144 | 100.00% | |
注：在测算上述购买资产的发行股份数量时，测算结果不足一股的，尾数均舍去取整；最终发行数量均以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司
37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计
53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1-1-15
本次上市公司拟收购多家眼科医院，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在眼科医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协调效应；有助于加快上市公司眼科医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 1,149,299.10 | 1,389,508.35 | 962,658.03 | 1,192,096.73 |
| 总负债（万元） | 468,683.71 | 499,875.93 | 365,603.08 | 389,738.13 |
| 所有者权益合计（万元） | 680,615.39 | 889,632.42 | 597,054.95 | 802,358.60 |
| 资产负债率 | 40.78% | 35.98% | 37.98% | 32.69% |
| 流动比率 | 1.12 | 1.14 | 1.58 | 1.57 |
| 速动比率 | 1.03 | 1.05 | 1.40 | 1.39 |
本次交易完成后，根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提升，偿债能力有所增强、财务风险有所下降。
、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
1-1-16
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.42 | 0.43 | 0.33 |
| 每股净资产（元/股） | 2.08 | 2.64 | 2.39 | 3.11 |
根据截至2019年
月
日上市公司备考数据，本次交易有利于提高上市公司的每股收益；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
、上市公司已履行的决策和报批程序2019年10月29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020年
月
日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020年
月
日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月6日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。2020年3月23日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
、交易对方已履行的决策和报批程序
1-1-17
（1）磐信投资的批准和授权2019年
月
日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020年
月
日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
根据磐信投资合伙协议第4.1.1条：“执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为上海磐信夹层投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。”第
4.2.1条：
“为执行事务合伙人，普通合伙人：（
）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。（
）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；……”第
4.2.2条：
“第
4.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资业务及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”据此，磐信投资之执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司有权对磐信投资所有投资及投资变现作出决策；上海磐信夹层投资管理有限公司已就磐信投资转让天津中视信股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，磐信投资已充分履行内部的决策程序。
（
）磐茂投资的批准和授权2019年10月29日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
1-1-18
2020年1月7日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
根据磐茂投资合伙协议第
4.1.1条：
“执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为上海磐诺企业管理服务有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。”
第4.2.1条：“为执行事务合伙人，普通合伙人：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。（
）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；……”
第4.2.2条：“第4.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（
）决定、执行合伙企业的投资业务及其他业务；（
）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”
据此，磐茂投资之执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司有权对磐茂投资所有投资及投资变现作出决策；上海磐诺企业管理服务有限公司已就磐茂投资转让天津中视信股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，磐茂投资已充分履行内部的决策程序。
（
）众生药业的批准和授权
2019年10月29日，众生药业召开第六届第三十一次董事会，同意众生药业将持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。
2020年
月
日，众生药业召开第七届董事会第二次会议，同意众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议之补充协议一》。
（
）重庆目乐的批准和授权
1-1-19
2019年10月29日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞
10.2593%的股权转让给爱尔眼科。
2020年1月7日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞
10.2593%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议之补充协议一》。
根据重庆目乐合伙协议第
20.1条：
“为执行合伙事务，普通合伙人：（
）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，并可对法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；……”
第
20.2条：
“第
20.1条项目普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（
）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”
据此，重庆目乐之执行事务合伙人、普通合伙人李马号有权代表重庆目乐处分合伙企业的财产；李马号已就重庆目乐转让万州爱瑞、开州爱瑞股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，重庆目乐已充分履行内部的决策程序。
、标的公司已履行的决策和报批程序
2019年10月29日，标的公司天津中视信作出股东会决议，同意天津中视信股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年
月
日，标的公司奥理德视光作出股东决定，同意奥理德视光股东众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年10月29日，标的公司宣城眼科医院作出股东会决议，同意宣城眼科医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。2020年1月7日，标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞90%的股权和开州爱瑞90%的股权转让给爱尔眼科。
1-1-20
4、经营者集中审查2020年
月
日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]4号），对爱尔眼科收购天津中视信股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和审批程序，尚待取得中国证监会核准。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带责任；2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 |
1-1-21
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 或者重大遗漏。如本公司/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司/本人愿承担赔偿责任；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带责任；2、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任；3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在爱尔眼科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交爱尔眼科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。 |
| 3 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来； |
1-1-22
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保；4、本公司/本人保证将依照上市公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用上市公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其下属子公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业优于给予第三者的条件。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行；6、对于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关规定，履行关联交易内部决策、回避表决等公允程序，并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司利益；7、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益。如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，依法赔偿由此对上市公司造成的一切损失；8、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。 | |||
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制任何对爱尔眼科构成竞争的经济实体、业务及活动，实际控制人未在该等经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；2、在作为爱尔眼科的控股股东期间，本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他公司、企业与其他经济组织及本公司/本人的关联企业（以下称“其他企业或经济组织”），不以任何形式直接或间接从事与爱尔眼科相同或相似的、对爱尔眼科业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害爱尔眼科及其他股东合法权益的活动；3、在作为爱尔眼科的控股股东/实际控制人期间，凡本公司/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与爱尔眼科生产经营构成竞争的业务，本公司/本人将优先考虑爱尔眼科及其下属子公司的利益，优先将该等商业机会让与爱尔眼科，如由爱尔眼科在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权等；4、本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。 |
| 5 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司/本人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；3、上市公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章 |
1-1-23
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 高级管理人员 | 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；上市公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 6 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司若违反上述承诺，愿意承担由此产生的个别和连带法律责任。 |
| 控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 7 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 控股股东 | 1、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 实际控制人 | 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 8 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险及维护上市公司和全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
| 全体董事、高级管理人员 | 为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险及维护上市公司和全体股东的合法权益，本人作为上市公司的董事/高级管理人员，对保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺如下： |
1-1-24
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺上市公司如有新的股权激励方案，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 交易对方：磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐（潍坊目乐） | 1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向爱尔眼科及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在爱尔眼科拥有权益的股份。 |
| 2 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 交易对方：磐信投资、磐茂投资、重庆目乐（潍坊目乐） | 1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本企业或本企业的主要人员如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 交易对方：众生药业 | 1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本企业及本企业的主要管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本企业或本企业的主要管理人员如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 | |||
| 交易对方：李马号、尚雅丽 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 交易对方：磐信投资、磐茂投资、重庆目乐（潍坊目乐） | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、如违反上述承诺，本企业将依法承担因此而给爱尔眼科造成的损失。 |
| 交易对方：众生药业 | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方：李马号、尚雅丽 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、如违反上述承诺，本人将依法承担因此而给爱尔眼科造成的损失。 | ||
| 4 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 交易对方：磐信投资、磐茂投资、李马号、尚雅丽、重庆目乐（潍坊目乐） | 1、若在本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时，本企业/本人持有标的资产的时间不足12个月，本企业/本人承诺以标的资产认购的股份，自股份上市之日起三十六（36）个月内不进行转让；若在本企业/本人取得本次发行的股份时，本企业/本人持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），本企业/本人承诺其以标的资产认购的股份自股份上市之日起十二（12）个月内不进行转让；2、若上述安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业/本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；3、与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在爱尔眼科拥有权益的股份；4、本次交易完成后，在上述承诺期内，由于爱尔眼科送股、转增股本、配股等原因而使本企业/本人增加持有爱尔眼科的股份，亦应遵守上述约定。 |
| 交易对方：众生药业 | 1、本企业通过本次交易认购的爱尔眼科新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；2、若上述安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整； |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在爱尔眼科拥有权益的股份；4、本次交易完成后，在上述承诺期内，由于爱尔眼科送股、转增股本、配股等原因而使本企业相应增加持有爱尔眼科的股份，亦应遵守上述约定。 | |||
| 5 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 交易对方：磐信投资、磐茂投资 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规定对标的公司履行其应当履行的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本企业承诺在要求的时间消除该等权利限制；5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本企业将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任；7、本承诺函经本企业签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 交易对方：众生药业 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本企业承诺在要求的时间消除该等权利限制；5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本企业将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在法律障碍。否则，由此给上市公 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 司造成损失的，本企业将承担由此产生的相应法律责任；7、本承诺函经本企业签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 | |||
| 6 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 交易对方：磐信投资、磐茂投资、众生药业、重庆目乐（潍坊目乐） | 1、本企业以及本企业控制的机构，本企业全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本企业以及本企业控制的机构，本企业全体董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方：李马号、尚雅丽 | 1、本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人以及本人控制的机构最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 7 | 关于无关联关系的声明 | 交易对方：磐信投资、磐茂投资、重庆目乐（潍坊目乐） | 1、本企业及本企业主要人员不存在直接持有或通过他人代为持有爱尔眼科股份的情形；2、本企业及本企业主要人员非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人员；3、本企业及本企业主要人员非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、持有爱尔眼科5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业主要人员与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本企业及本企业主要人员与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系；5、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业主要人员与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系；6、本企业及本企业主要人员与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 |
| 交易对方：众生药业 | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在直接持有或通过他人代为持有爱尔眼科5%以上股份的情形；2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人员；3、本企业董事、监事、高级管理人员非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、持有爱尔眼科5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；企业及本企业董事、监事、高级管理人员与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系；5、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 | ||
| 交易对方：李马号、尚雅丽 | 1、本人不存在直接持有或通过他人代为持有爱尔眼科股份的情形；2、本人非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人员；3、本人非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、持有爱尔眼科5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员； |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本人与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。5、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。6、本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 标的公司：天津中视信、万州爱瑞、开州爱瑞 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者或上市公司造成损失的，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 标的公司：奥理德视光、宣城眼科医院 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担相应的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 2 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 标的公司：天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 标的公司：天津中视信、万州爱瑞、开州爱瑞 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 标的公司：奥理德视光、宣城眼科医院 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东爱尔投资已出具说明如下：
本次交易是爱尔眼科完善网络布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强爱尔眼科持续经营能力、提升爱尔眼科盈利能力，有利于保护爱尔眼科股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保爱尔眼科及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席爱尔眼科股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人陈邦已出具说明如下：
本次交易是爱尔眼科完善网络布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强爱尔眼科持续经营能力、提升爱尔眼科盈利能力，有利于保护爱尔眼科股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保爱尔眼科及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席爱尔眼科股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员针对本次重组承诺如下：
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2019年10月29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。2020年
月
日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；上市公司将召开股东大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会通知公告程序上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
1-1-31
（五）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“1、发行股份购买资产”之“（5）锁定期安排”，以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“
、锁定期安排”。
（七）应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对本次重组摊薄即期回报采取的措施为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（1）加快对收购医院的整合，提升盈利能力本次收购完成后，公司尽快将标的医院纳入公司统一的管理体系，充分发挥爱尔的品牌优势和管理优势，对标的医院在医疗技术、服务质量、管理体系、人才培养、学术科研等各方面进行升级和赋能，使上市公司与各个标的医院实现良好的整合，确保被收购医院实现预期的收益。
（
）加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
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公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（
）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
（2）公司控股股东的承诺
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公司控股股东爱尔医疗投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（
）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈邦根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案后方可实施。
以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估增值及资产减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权，万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年9月
日，天津中视信全部权益的评估值为127,187.09万元，评估增值率
4.00%；奥理德视光全部权益的评估值为21,700.07万元，评估增值率607.22%；宣城眼科
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医院全部权益的评估值为11,625.44万元，评估增值率2,284.46%；万州爱瑞全部权益的评估值为24,240.24万元，评估增值率2,245.43%；开州爱瑞全部权益的评估值为7,760.30万元，增值率873.43%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的医院具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而使得标的资产出现减值情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值以及标的资产减值的风险。
（四）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金71,020万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易相关中介机构费用、本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺的风险
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司业绩未达预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（六）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益
1-1-36
不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）收购整合风险本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）医疗事故和医疗纠纷风险医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在临床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。如果标的
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公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司的社会声誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
（三）行业竞争风险标的公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了较强的品牌优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（四）人力资源管理风险企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（五）标的公司内部控制风险由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的资公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）租赁物业风险
1、租赁房产瑕疵的风险截至本报告书摘要签署日，标的资产所有租赁物业中：百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、阿迪娅爱尔、长治爱尔、钦州爱尔所租赁的房屋及张家界爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院所租赁的部分房屋未能提供房屋产权证书；张家界爱尔、万州爱瑞五桥分公司所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质；东营爱尔、西宁爱尔、阿迪亚爱尔吐鲁番分院、宣城眼科医院所租赁房屋的实际产权人与房
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屋所有权证书不一致。上述租赁物业瑕疵的解决情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”。尽管交易对方已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。
2、租金上涨的风险鉴于标的公司主要通过租赁方式开展医院业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对标的公司业绩产生一定影响。
、部分医院所租赁房屋不能续租的风险标的公司各医院使用的房屋主要系租赁取得，若部分场所租赁到期后不能续租，可能会对标的公司部分医院的经营稳定性构成影响。敬请投资者注意标的资产租赁房产瑕疵、租金上涨以及不能续租对上市公司持续盈利能力的影响。
（七）部分标的公司报告期内存在行政处罚的相关风险报告期内，部分交易标的及其子公司曾受到涉及卫生、消防、工商等行政部门的行政处罚，具体情况请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、诉讼、仲裁与行政处罚”。上述行政处罚涉及金额占各交易标的收入及净利润比例很小。
部分标的公司报告期内存在上述行政处罚，敬请投资者注意相关投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）其他风险本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 4
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 6
四、本次发行股份募集配套资金情况 ...... 10
五、本次交易估值及作价情况 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 29
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、与本次交易相关的风险 ...... 34
二、标的资产相关风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 38
目录 ...... 40
释义 ...... 41
第一节本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景和目的 ...... 46
二、本次交易具体方案 ...... 49
三、本次交易的性质 ...... 58
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...... 60
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 65
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/爱尔眼科 | 指 | 爱尔眼科医院集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：爱尔眼科，股票代码：300015 |
| 磐信投资 | 指 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） |
| 磐茂投资 | 指 | 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） |
| 众生药业 | 指 | 广东众生药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：众生药业，股票代码：002317 |
| 重庆目乐、潍坊目乐 | 指 | 潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、广东众生药业股份有限公司、李马号、尚雅丽、潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 杭州仰健 | 指 | 杭州仰健投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津中视信 | 指 | 天津中视信企业管理有限公司 |
| 中信产业基金 | 指 | 中信产业投资基金管理有限公司 |
| 奥理德视光/视光中心 | 指 | 湛江奥理德视光学中心有限公司 |
| 宣城眼科医院 | 指 | 宣城市眼科医院有限公司 |
| 万州爱瑞 | 指 | 重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司 |
| 开州爱瑞 | 指 | 重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 天津中视信企业管理有限公司、湛江奥理德视光学中心有限公司、宣城市眼科医院有限公司、重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司、重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 天津中视信企业管理有限公司100%股权、湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权、宣城市眼科医院有限公司80%股权、重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权、重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权 |
| 湛江奥理德 | 指 | 湛江奥理德眼科医院有限公司 |
| 中山奥理德 | 指 | 中山奥理德眼科医院有限公司 |
| 爱尔投资 | 指 | 爱尔医疗投资集团有限公司，公司控股股东 |
| 中钰基金 | 指 | 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 安星基金 | 指 | 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） |
| 亮视交银 | 指 | 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙） |
| 爱瑞股份 | 指 | 重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司，曾用名重庆眼视光医院管理有限公司 |
| 阿迪娅爱尔 | 指 | 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司），曾用名乌鲁木齐阿迪娅眼科医院有限责任公司 |
| 安庆爱尔 | 指 | 安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司 |
1-2-42
| 百色爱尔 | 指 | 百色爱尔眼科医院有限公司 |
| 大连爱尔 | 指 | 大连爱尔眼科医院有限公司 |
| 大同爱尔 | 指 | 大同爱尔眼科医院有限公司 |
| 德州爱尔 | 指 | 德州爱尔眼科医院有限公司 |
| 东营爱尔 | 指 | 东营爱尔眼科医院有限公司 |
| 江门爱尔 | 指 | 江门五邑爱尔新希望眼科医院有限公司 |
| 乐山爱尔 | 指 | 乐山爱尔眼科医院有限公司 |
| 临汾爱尔 | 指 | 临汾爱尔眼科医院有限公司 |
| 柳州爱尔 | 指 | 柳州爱尔眼科医院有限公司 |
| 钦州爱尔 | 指 | 钦州爱尔眼科医院有限公司 |
| 上饶爱尔 | 指 | 上饶爱尔眼科医院有限公司 |
| 十堰爱尔 | 指 | 十堰爱尔眼科医院有限公司 |
| 铜陵爱尔 | 指 | 铜陵爱尔眼科医院有限公司 |
| 梧州爱尔 | 指 | 梧州爱尔眼科医院有限公司 |
| 西宁爱尔 | 指 | 西宁爱尔眼科医院有限公司 |
| 仙桃爱尔 | 指 | 仙桃爱尔眼科医院有限公司 |
| 烟台爱尔 | 指 | 烟台爱尔眼科医院有限公司 |
| 延吉爱尔 | 指 | 延吉爱尔汇锋眼科医院有限公司 |
| 银川爱尔 | 指 | 银川爱尔眼科医院有限公司 |
| 玉林爱尔 | 指 | 玉林爱尔眼科医院有限公司 |
| 玉溪爱尔 | 指 | 玉溪爱尔眼科医院有限公司 |
| 张家界爱尔 | 指 | 张家界爱尔眼科医院有限公司 |
| 长治爱尔 | 指 | 长治市爱尔眼科医院有限公司 |
| 中山爱尔 | 指 | 中山爱尔眼科医院有限公司 |
| 阿迪娅爱尔和田分院 | 指 | 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）和田分院 |
| 阿迪娅爱尔喀什分院 | 指 | 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）喀什分院 |
| 阿迪娅爱尔吐鲁番分院 | 指 | 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）吐鲁番分院 |
| 烟台爱尔门诊 | 指 | 烟台爱尔眼科诊所有限公司 |
| 福山爱尔门诊部 | 指 | 烟台福山爱尔眼科门诊有限公司 |
| 栖霞爱尔门诊部 | 指 | 栖霞爱尔眼科诊所有限公司 |
| 夏津爱尔 | 指 | 夏津爱尔医院有限公司 |
| 德州爱尔德城分公司 | 指 | 德州爱尔眼科医院有限公司德城分公司 |
| 临汾爱尔向阳西路眼科诊所 | 指 | 临汾爱尔眼科医院有限公司向阳西路诊所分公司 |
1-2-43
| 侯马爱尔 | 指 | 侯马爱尔眼科医院有限公司 |
| 融安爱尔 | 指 | 融安爱尔眼科医院有限公司 |
| 东营爱尔广饶分公司 | 指 | 东营爱尔眼科医院有限公司广饶分公司 |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 指 | 重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司五桥分公司 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 预案 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 报告书摘要/本报告书摘要 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
| 《天津中视信评估报告》 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的天津中视信企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1003号） |
| 《奥理德视光评估报告》 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湛江奥理德视光学中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1006号） |
| 《宣城眼科医院评估报告》 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宣城市眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1007号） |
| 《万州爱瑞评估报告》 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1004号） |
| 《开州爱瑞评估报告》 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1005号） |
| 《天津中视信资产购买协议》及其补充协议 | 指 | 爱尔眼科与磐信投资、磐茂投资于2019年10月29签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》；于2020年1月7日签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议一》 |
| 《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议》及其补充协议 | 指 | 爱尔眼科与重庆目乐、杭州仰健、李马号、尚雅丽、爱瑞股份于2019年10月29日签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》；于2020年1月7日签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议一》 |
| 《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议》及其补充协议 | 指 | 爱尔眼科与众生药业于2019年10月29日签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；于2020年1月7日签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》 |
| 评估报告 | 指 | 《天津中视信评估报告》、《奥理德视光评估报告》、《宣城眼科医院评估报告》、《万州爱瑞评估报告》、《开州爱瑞评估报告》合称“评估报告” |
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| 报告期/最近两年一期/近二年及一期 | 指 | 2017年、2018年和2019年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2019年9月30日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 屈光不正 | 指 | 当眼调节静止时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清晰成像的屈光状态，包括近视、远视和散光 |
| 白内障 | 指 | 任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使其透明性下降 |
| 青光眼 | 指 | 一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性眼压升高有关的临床征群或眼病 |
| 眼前段项目 | 指 | 涉及眼球前段结构，如角膜、虹膜、睫状体、晶状体等疾病所进行的治疗 |
| 眼后段手术 | 指 | 涉及眼球后段结构如玻璃体、视网膜等等部位疾病所进行的治疗 |
| 飞秒激光 | 指 | femtosecondlaser，是指目前在眼科应用、可以产生近红外波长(1053nm)的脉冲的激光，用于切割角膜组织以形成角膜瓣与角膜基质层，从而代替角膜板层刀 |
| 全飞秒 | 指 | 飞秒激光小切口角膜基质透镜取出术，是应用飞秒激光在角膜基质扫描形成光学透镜，并将透镜从飞秒激光制作的角膜周边小切口取出，用以矫正近视、远视、散光等屈光不正的一种手术方式 |
| 《房屋租赁纠纷司法解释》 | 指 | 《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 启元律师/法律顾问 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 中审众环会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众联资产评估/资产评估师/评估机构 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11号，2020年2月14日修订） |
| 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第164号，2020年2月14日修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
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| 卫健委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生部、国家卫计委职能 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1-2-46
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大随着我国人口结构老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加。同时，青少年的眼健康状况也日趋严重，特别是近视眼的发病率远高于世界平均水平。因此，眼科医疗服务需求呈持续增长态势。根据国家统计局统计数据，截至2018年末，全国60岁及以上老年人口2.49亿人，占总人口的17.3%；根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病将持续增长。此外，目前中国近视患者人数已多达6亿，尤其是近视人群高发化、低龄化已成为日益突出的问题，而近年来随着屈光手术等近视治疗技术的不断发展，以及人们对新技术的逐渐理解和接纳，近视治疗相关领域预计将获得快速发展。随着我国居民眼健康知识的逐步普及、人们的眼保健观念不断增强，我国眼科医疗服务的需求预计将持续增加。
与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量不断扩大。根据中商产业研究院统计数据，2017年我国眼科市场规模达到867亿元，2013年至2017年，我国眼科市场复合年增长率达到
16.68%，预计2019年可达到1,117亿元。随着眼科医疗服务需求的进一步提升，眼科医疗服务市场或将继续扩容，行业有望继续保持高景气度发展。
2、眼健康受政策重视，眼科医疗服务行业发展前景光明
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众眼健康水平。
2016年
月国家国家卫生和计划生育委员会发布了《“十三五”全国眼健
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康规划（2016—2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；进一步提高百万人口白内障复明手术率（CSR）；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。
2018年8月，教育部、卫健委等8部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出了到2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在2018年的基础上每年降低
0.5
个百分点以上，
岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近视率下降到60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下的目标。为贯彻落实《综合防控儿童青少年近视实施方案》，目前教育部、卫健委已与各省人民政府和新疆生产建设兵团全面完成近视防控工作责任书的签订，明确了三方的职责任务，同时，已有超过29个省份印发了省级近视防控实施方案。
国家已将青少年近视防控和全国人民眼健康问题上升到战略高度，相关政策和规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。受到政策的引导支持，眼科医疗服务行业将在规范中获得更大发展。
、国家政策鼓励社会办医，营造良好发展环境
近年来，我国民众医疗服务需求在不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题：（1）2016年
月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。（
）2017年
月，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，提出要进一步激发医疗领域社会投资活力，
1-2-48
调动社会办医积极性，支持社会力量提供多层次多样化医疗服务，并确定了今后一个时期发展社会办医的主要任务和政策措施。（
）2018年
月，国家卫生健康委印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，进一步明确各级卫生健康行政部门在规划布局医联体过程中，要将社会力量举办医疗机构纳入医联体；对于具备条件的社会力量举办医疗机构，也可以牵头组建医联体。（
）2019年
月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，意见指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。为深化改革，意见提出落实审批应减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进一步促进社会办医持续健康规范发展。
在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
（二）本次交易目的
、完善网点布局，加强与巩固眼科医疗市场的领先地位
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至2019年
月
日，公司通过自建和收购眼科医院的方式基本实现了在全国大中城市的布局。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，逐步实现“横向成片、纵向成网”的拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014年以来，公司参与设立了多支产业基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次交易收购多家眼科医院，加快全国网络建设步伐，完善网点布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身眼科医疗市场的领先地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与综合竞争力作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，各家医院在门诊量、手术量、营业收入等方面稳步提升，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本
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次交易完成后，公司将注入多家眼科医院的优质资产，将利用自身平台优势，推动整合共享相关医疗服务资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力，增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，主要情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 交易对方 | 交易作价（万元） | ||
| 发行股份支付对价 | 现金支付对价 | 小计 | |||
| 1 | 天津中视信100%股权 | 磐信投资磐茂投资 | 127,188.00 | - | 127,188.00 |
| 2 | 奥理德视光100%股权 | 众生药业 | 6,510.00 | 15,190.00 | 21,700.00 |
| 3 | 宣城眼科医院80%股权 | 2,790.00 | 6,510.00 | 9,300.00 | |
| 4 | 万州爱瑞90%股权 | 李马号、尚雅丽、潍坊目乐 | 21,816.00 | - | 21,816.00 |
| 5 | 开州爱瑞90%股权 | 6,984.00 | - | 6,984.00 | |
| 合计 | 165,288.00 | 21,700.00 | 186,988.00 | ||
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
（
）发行对象及发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、潍坊目乐。
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（3）发行价格及定价原则根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 36.26 | 33.66 | 30.86 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 32.64 | 30.30 | 27.78 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为27.78元/股，不低于定价基准日前
个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：
P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（
）发行数量
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本次交易中，标的资产的交易作价合计186,988.00万元，其中发行股份交易对价165,288.00万元，占总交易作价的比例
88.39%。按照前述发行股份购买资产的股份发行价格27.78元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量为59,498,917股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），具体分配方式如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 交易对方 | 发行股份支付对价 | 发行股份数量（股） | 占本次发行股份数量的比例 |
| 1 | 天津中视信100%股权 | 磐信投资 | 63,594.00 | 22,892,008 | 38.47% |
| 磐茂投资 | 63,594.00 | 22,892,008 | 38.47% | ||
| 2 | 奥理德视光100%股权 | 众生药业 | 6,510.00 | 2,343,412 | 3.94% |
| 3 | 宣城眼科医院80%股权 | 众生药业 | 2,790.00 | 1,004,320 | 1.69% |
| 4 | 万州爱瑞90%股权 | 李马号 | 14,278.96 | 5,140,015 | 8.64% |
| 尚雅丽 | 5,050.19 | 1,817,921 | 3.06% | ||
| 潍坊目乐 | 2,486.85 | 895,195 | 1.50% | ||
| 5 | 开州爱瑞90%股权 | 李马号 | 4,571.15 | 1,645,483 | 2.77% |
| 尚雅丽 | 1,616.73 | 581,974 | 0.98% | ||
| 潍坊目乐 | 796.12 | 286,581 | 0.48% | ||
| 合计 | 165,288.00 | 59,498,917 | 100.00% | ||
注
：发行股份数量的计算公式：①本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格；②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格；注2：上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的，尾数舍去取整；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（5）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足
个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起
个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超
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过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起
个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
、支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付（即21,700.00万元）。
众生药业主营业务为药品的研究、生产及销售，本身非以眼科医院经营为核心业务，此次出售眼科医院主要系其将主营业务进一步聚焦药品的研发生产及销售，故在商业谈判时要求一定的现金比例。
随着医药行业“两票制”的推进、一致性评价及带量采购政策的执行，医药企业纷纷进行销售模式的变革以及加大研发投入以取得有利的竞争地位，这需要医药企业加大对于研发和销售的资金投入。众生药业本次交易所获得的现金对价将用于进一步聚焦药品的研发生产及销售。
现金支付安排为在标的资产交割至上市公司后支付30%现金，在发行股份登记至众生药业名下后支付70%现金。该现金支付安排不影响标的资产的交割，上市公司将根据交易进展提前准备相应资金进行支付。
奥理德视光和宣城眼科医院已形成较为稳定且独立于众生药业的核心团队；同时，在本次交易的收购文件中，众生药业承诺两家医院主要经营管理团队成员已经与目标公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自标的资产
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交割日在劳动合同期限内仍在目标公司任职。因此，现金比例对价不会对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性、核心团队稳定性产生重大不利影响。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过
名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过71,020万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
、发行对象及发行方式上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
3、发行价格与定价原则根据最新修订的《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前
个交易日上市公司股票均价的80%。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
、发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过71,020万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照其各自认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起
个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
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本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金（万元） | 占比 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 21,700.00 | 30.55% |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,620.00 | 3.69% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 46,700.00 | 65.76% |
| 合计 | 71,020.00 | 100.00% | |
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次发行股份募集配套资金事宜尚未取得证监会核准批复，本次募集配套资金涉及的非公开发行的定价基准日、发行底价、发行对象数量以届时有效的规定、监管政策为准。
（三）过渡期损益安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按持股比例享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司股份的比例承担。
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交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（四）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。
（六）本次方案调整不构成交易方案重大调整
1、本次交易方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会于2015年
月
日发布的关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
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2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易预案公告后，交易方案的调整情况如下：
2019年
月
日，杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%股权以及开州爱瑞
8.335%股权转让给尚雅丽。截至本报告书摘要签署日，上述股权转让已完成工商变更登记，原交易对方杭州仰健退出本次交易，尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本次交易。
根据杭州仰健合伙协议，杭州仰健将于2020年6月到期，杭州仰健的存续期无法满足锁定期三年的时间要求，故选择退出本次交易。根据杭州仰健、尚雅丽、上市公司大股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，杭州仰健退出本次交易系因其存续期无法满足锁定期的要求，故选择将持有的万州爱瑞
8.335%的股权与开州爱瑞
8.335%的股权转让给尚雅丽，杭州仰健退出本次交易，由尚雅丽以其持有的该部分股权继续参与交易，其与尚雅丽、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他潜在利益安排。
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对照上述中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整的具体情况如下：
| 序号 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定 | 本次交易方案调整情况 |
| 1 | 关于交易对象 | |
| 1-1 | 增加交易对象 | 未调整 |
| 1-2 | 减少交易对象 | 减少1个交易对象，但不涉及交易标的或标的资产的调整 |
| 1-3 | 调整交易对象所持标的资产份额 | 相关交易标的的股东同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额未超过交易作价的20% |
| 2 | 关于交易标的 | |
| 2-1 | 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20% | 未调整 |
| 2-2 | 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等 | 未调整 |
| 3 | 关于配套募集资金 | |
| 3-1 | 调减或取消配套募集资金 | 未调整 |
| 3-2 | 新增配套募集资金 | 未调整 |
由上表可见，本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形，系在本次交易预案公告后的重新调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据前述标的公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买/出售的情况以及上市公司2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归母净资产 |
| A | 天津中视信 | 80,167.30 | 68,191.67 | 31,259.85 |
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| 序号 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归母净资产 |
| B | 奥理德视光 | 7,673.74 | 3,941.51 | 3,507.90 |
| C | 宣城眼科医院 | 3,229.96 | 3,544.20 | 487.55 |
| D | 万州爱瑞 | 4,485.02 | 7,038.82 | 1,033.51 |
| E | 开州爱瑞 | 1,999.71 | 1,889.79 | 797.21 |
| F=A+B+C+D+E | 标的公司财务指标小计 | 97,555.74 | 84,605.99 | 37,086.03 |
| G | 标的公司总交易对价 | 186,988.00 | 不适用 | 186,988.00 |
| H | F与G中孰高者 | 186,988.00 | 84,605.99 | 186,988.00 |
| I | 最近12个月收购同一或相关资产累计财务指标的计算值 | 118,682.96 | 63,689.48 | 116,280.03 |
| J=H+I | 本次交易与最近12个月累计交易合计 | 305,670.96 | 148,295.47 | 303,268.03 |
| K | 上市公司财务指标 | 962,658.03 | 800,857.40 | 569,281.38 |
| L=J/K | 重大资产重组判断指标计算值 | 31.75% | 18.52% | 53.27% |
| M | 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于5,000万元 |
| N | 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
注：
、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算；
、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计的模拟财务数据因此，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
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（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，爱尔投资直接持有上市公司1,171,229,185股股份（占上市公司已发行股份总数的
37.81%），为上市公司的控股股东；陈邦直接持有爱尔投资
79.99%股权并直接持有上市公司507,154,559股股份（占上市公司已发行股份总数的16.37%），故其直接及间接控制上市公司合计54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司
37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司
16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司控股股东，陈邦仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
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2019年10月29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020年
月
日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020年
月
日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月6日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020年3月23日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
、交易对方已履行的决策和报批程序
（1）磐信投资的批准和授权
2019年
月
日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020年
月
日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
根据磐信投资合伙协议第
4.1.1条：
“执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为上海磐信夹层投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。”
1-2-62
第4.2.1条：“为执行事务合伙人，普通合伙人：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。（
）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；……”
第4.2.2条：“第4.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（
）决定、执行合伙企业的投资业务及其他业务；（
）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”
据此，磐信投资之执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司有权对磐信投资所有投资及投资变现作出决策；上海磐信夹层投资管理有限公司已就磐信投资转让天津中视信股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，磐信投资已充分履行内部的决策程序。
（
）磐茂投资的批准和授权
2019年10月29日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020年1月7日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
根据磐茂投资合伙协议第
4.1.1条：
“执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为上海磐诺企业管理服务有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。”
第
4.2.1条：
“为执行事务合伙人，普通合伙人：（
）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。（
）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，
1-2-63
拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；……”
第
4.2.2条：
“第
4.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资业务及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”据此，磐茂投资之执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司有权对磐茂投资所有投资及投资变现作出决策；上海磐诺企业管理服务有限公司已就磐茂投资转让天津中视信股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，磐茂投资已充分履行内部的决策程序。
（3）众生药业的批准和授权2019年10月29日，众生药业召开第六届第三十一次董事会，同意众生药业将持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。2020年1月7日，众生药业召开第七届董事会第二次会议，同意众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议之补充协议一》。（
）重庆目乐的批准和授权2019年10月29日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞
10.2593%的股权转让给爱尔眼科。2020年1月7日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞
10.2593%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议之补充协议一》。
根据重庆目乐合伙协议第20.1条：“为执行合伙事务，普通合伙人：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，并可对法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；……”
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第20.2条：“第20.1条项目普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（
）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；……”
据此，重庆目乐之执行事务合伙人、普通合伙人李马号有权代表重庆目乐处分合伙企业的财产；李马号已就重庆目乐转让万州爱瑞、开州爱瑞股权并与爱尔眼科签署本次发行股份购买资产的相关协议作出决定，重庆目乐已充分履行内部的决策程序。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2019年
月
日，标的公司天津中视信作出股东会决议，同意天津中视信股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年10月29日，标的公司奥理德视光作出股东决定，同意奥理德视光股东众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科。2019年10月29日，标的公司宣城眼科医院作出股东会决议，同意宣城眼科医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。2020年1月7日，标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞90%的股权和开州爱瑞90%的股权转让给爱尔眼科。
、经营者集中审查
2020年1月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]4号），对爱尔眼科收购天津中视信股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和审批程序，尚待取得中国证监会核准。
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上述核准为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为3,097,811,227股，爱尔投资直接持有上市公司37.81%股份，为上市公司的控股股东；陈邦直接及间接控制上市公司合计
54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计165,288.00万元，预计发行股份数量合计59,498,917股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下（不考虑募集配套资金）：
| 股东类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 上市公司原股东 | 爱尔投资 | 1,171,229,185 | 37.81% | 1,171,229,185 | 37.10% |
| 陈邦 | 507,154,559 | 16.37% | 507,154,559 | 16.06% | |
| 其他股东 | 1,419,427,483 | 45.82% | 1,419,427,483 | 44.96% | |
| 小计 | 3,097,811,227 | 100.00% | 3,097,811,227 | 98.12% | |
| 发行股份购买资产交易对方 | 磐信投资 | - | - | 22,892,008 | 0.73% |
| 磐茂投资 | - | - | 22,892,008 | 0.73% | |
| 众生药业 | - | - | 3,347,732 | 0.11% | |
| 李马号 | - | - | 6,785,498 | 0.21% | |
| 尚雅丽 | - | - | 2,399,895 | 0.08% | |
| 潍坊目乐 | - | - | 1,181,776 | 0.04% | |
| 小计 | - | - | 59,498,917 | 1.88% | |
| 合计 | 3,097,811,227 | 100.00% | 3,157,310,144 | 100.00% | |
注：在测算上述购买资产的发行股份数量时，测算结果不足一股的，尾数均舍去取整；最终发行数量均以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司
37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司
16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响本次上市公司拟收购多家眼科医院，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在眼科医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协调效应；有助于加快上市公司眼科医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 1,149,299.10 | 1,389,508.35 | 962,658.03 | 1,192,096.73 |
| 总负债（万元） | 468,683.71 | 499,875.93 | 365,603.08 | 389,738.13 |
| 所有者权益合计（万元） | 680,615.39 | 889,632.42 | 597,054.95 | 802,358.60 |
| 资产负债率 | 40.78% | 35.98% | 37.98% | 32.69% |
| 流动比率 | 1.12 | 1.14 | 1.58 | 1.57 |
| 速动比率 | 1.03 | 1.05 | 1.40 | 1.39 |
本次交易完成后，根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提升，偿债能力有所增强、财务风险有所下降。
、对上市公司盈利能力的影响
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根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.42 | 0.43 | 0.33 |
| 每股净资产（元/股） | 2.08 | 2.64 | 2.39 | 3.11 |
根据截至2019年
月
日上市公司备考数据，本次交易有利于提高上市公司的每股收益；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
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（本页无正文，为《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司
2020年
月
日