关于爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复
众环专字（2020）010278号中国证券监督管理委员会：
根据贵会发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200235]号（以下简称“反馈意见”）的要求，我所对反馈意见中需要会计师核查并发表意见的问题回复如下：
问题三、申请文件显示，2019年9月，奥理德视光、宣城眼科医院向众生药业等股东分红合计5,327万元。请你公司：
1、结合上述标的资产近年业绩情况和标的资产的分红政策（包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等），进一步补充披露在本次重组前进行上述大额分红的商业考虑、原因及合理性。
2、结合本次交易的筹划时间，以及本次交易募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益。
3、标的资产是否存在明确的未来分红安排，若有，请披露具体内容。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司相关说明
1、结合上述标的资产近年业绩情况和标的资产的分红政策（包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等），进一步补充披露在本次重组前进行上述大额分红的商业考虑、原因及合理性
（1）本次分红系相关股东收购标的资产以后作为股东获取的合理回报，与标的资产经营业绩相匹配
众生药业于2017年收购奥理德视光及宣城眼科医院，此后奥理德视光和宣城眼科医院持续盈利但从未进行过利润分配，根据各自分红政策在本次交易前进行的一次性股利分配属于对各自股东的合理回报。
自2017年收购以来，奥理德视光、宣城眼科医院经营情况良好，本次分红也与标的资产经营业绩相匹配。根据奥理德视光、宣城眼科医院模拟合并利润表数据，本次分红占2017
年至2019年1-9月期间净利润的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 分红金额（A） | 2017年至2019年1-9月 净利润合计（B） | A/B |
| 奥理德视光 | 3,229.00 | 3,593.43 | 89.86% |
| 宣城市眼科医院 | 2,098.00 | 2,319.35 | 90.46% |
综上，本次分红系众生药业收购标的资产以后作为股东获取的合理回报，且与标的资产的经营业绩相匹配，具备商业合理性。
（2）本次分红符合相关规定、履行了审批程序
奥理德视光、宣城眼科医院的分红政策由各自的公司章程进行规定，主要情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 具体分红规定 |
| 1 | 《湛江奥理德视光学中心有限公司章程》 | 第二十七条规定，“股东行使下列职权：……（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……；第三十八条规定：……公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金……公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。” |
| 2 | 《宣城市眼科医院有限公司章程》 | 第八条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……；第二十四条规定：……公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。” |
除上述公司章程中关于分红政策的约定外，奥理德视光和宣城眼科医院无其他既定分红政策。
2019年9月29日，奥理德视光唯一股东众生药业做出股东决定，同意以截至2019年8月31日的财务报表（未经审计）为基准，将奥理德视光未分配利润中的3,229.00万元进行现金分红；同时，在分红前，奥理德视光不存在未弥补亏损，并已提取了利润的百分之十列入了法定公积金。
2019年9月29日，宣城眼科医院作出股东会决议，同意以截至2019年8月31日的财务报表（未经审计）为基准，将宣城眼科医院未分配利润中的2,098.00万元对全体出资人按照各自出资比例进行现金分红；同时，在分红前，宣城眼科医院不存在未弥补亏损，并已提取了利润的百分之十列入了法定公积金。
综上，奥理德视光、宣城眼科医院本次分红符合各自公司章程关于分红的相关规定，亦履行了相关审批程序，具备合规性。
（3）本次分红所涉标的资产的股东关于股利分配的纳税情况
奥理德视光应付股利款3,229.00万元已于2019年12月全部支付完毕。由于奥理德视光为众生药业下属全资子公司，根据《企业所得税法》的有关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入，因此奥理德视光向众生药业进行的股利分配无需缴纳企业所得税。截至本回复出具之日，宣城眼科医院应付股利款2,098.00万元尚未实际支付，其自然人股东尚无需履行相关所得税纳税义务。
综上所述，自奥理德视光、宣城眼科医院2017年被众生药业收购后，均未进行过利润分配，在本次重组前进行的现金分红属于结合自身经营情况给予股东的合理回报，具备商业合理性。本次分红符合标的资产的分红政策，履行了相关审批程序，众生药业就奥理德视光的现金分红无需缴纳企业所得税，宣城眼科医院尚未实际支付股利款，其自然人股东尚无需履行相关所得税纳税义务。
2、结合本次交易的筹划时间，以及本次交易募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益
（1）本次分红系本次交易达成意向前标的资产的内部决策，与本次交易无关
根据交易进程备忘录，本次交易各方达成初步意向、达成意向的时间分别为2019年8月9日、2019年10月9日。但如前所述，众生药业2017年收购奥理德视光、宣城眼科医院后，一直未进行过利润分配。结合众生药业自身业务发展及运营的资金需求，其对奥理德视光和宣城眼科医院实施了分红，并且在本次交易中要求一定的现金对价。根据众生药业出具的说明，奥理德视光、宣城眼科医院于2019年上半年已有利润分配计划，最终于2019年9月得以落地。因此，本次分红系本次交易达成意向前标的资产的内部决策，与本次交易无关。
（2）本次分红不会影响公司未来经营发展或损害投资者利益
上述股利分配事项发生在本次交易评估基准日2019年9月30日之前，评估机构在评估时已按评估准则要求进行了相应处理，因此上述股利分配事项不会影响对奥理德视光、宣城眼科医院的评估结果。
奥理德视光应付股利款3,229.00万元已于2019年12月全部支付完毕，分红完成后医院账上仍保有部分现金用于日常经营。截至本回复出具之日，宣城眼科医院应付股利款2,098.00万元尚未实际支付，将在本次交易交割前支付，资金来源为届时账面货币资金及交易性金融资产。因此，本次分红不会对奥理德视光和宣城眼科医院生产经营产生重大不利影响，也不会影响公司未来经营发展或损害投资者利益。
（3）本次募集配套资金拟部分用于支付现金对价，有利于进一步满足交易对方合理的商业需求，整体上也有利于公司未来经营发展与投资者利益的保护
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中21,700.00万元拟用于向众生药业支付标的资产的现金对价，有利于进一步满足其对现金支付的合理的商业需求。整体而言，本次募集配套资金也有利于提升公司现金流，提高短期偿债能力，降低财务风险，提升公司盈利水平，有利于公司的经营发展与保护投资者的利益。
3、标的资产是否存在明确的未来分红安排，若有，请披露具体内容
除本次分红以外，截至本回复出具日，奥理德视光、宣城眼科医院无其他明确的未来分红安排。
（二） 会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易前奥理德视光和宣城眼科医院进行股利分配具备商业合理性，满足合规性；本次分红与本次交易无关，本次募集配套资金将进一步满足交易对方合理的商业需求，整体上有利于公司的经营发展与保护投资者的利益；截至本回复出具日，奥理德视光、宣城眼科医院无其他明确的未来分红安排。
问题十五、申请文件显示，1、报告期内，天津中视信营业收入分别为41,885.83万元、68,146.70万元、70,809.66万元，其中屈光项目收入占比逐年提升。2、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞营业收入基本保持稳定。3、标的资产净利润均持续增长，其中天津中视信于2018年扭亏为盈。请你公司：
1、结合标的资产下属医院诊疗范围、诊疗能力，以及床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标，并对比上市公司下属可比医院相应发展阶段营业收入增长率及盈利情况，补充披露营业收入持续增长或保持稳定的原因及合理性，标的资产净利润持续增长的原因及合理性。
2、补充披露标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异的原因及合理性。
3、补充披露报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标是否发生重大变化，如是请说明原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、公司相关说明
1、结合标的资产下属医院诊疗范围、诊疗能力，以及床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标，并对比上市公司下属可比医院相应发展阶段营业收入增长率及盈利情况，补充披露营业收入持续增长或保持稳定的原因及合理性，标的资产净利润持续增长的原因及合理性。
标的资产下属医院主要诊疗范围、诊疗能力为眼科医疗服务及医学验光配镜，报告期内，标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标情况在报告期内总体呈现上升趋势，具体每家医院的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 床位使用率 | 诊疗人次 | 入院人数 | ||||||
| 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 1 | 东营爱尔 | 29.00% | 37.15% | 31.75% | 32,406 | 37,309 | 28,212 | 1,754 | 2,995 | 2,852 |
| 2 | 铜陵爱尔 | 48.90% | 47.00% | 56.00% | 23,782 | 27,379 | 23,156 | 1,447 | 1,967 | 1,751 |
| 3 | 上饶爱尔 | 40.50% | 31.70% | 50.71% | 26,932 | 28,593 | 23,714 | 2,146 | 2,809 | 2,917 |
| 4 | 阿迪娅爱尔 | 36.94% | 33.71% | 25.70% | 77,193 | 86,483 | 66,177 | 3,472 | 4,196 | 2,949 |
| 5 | 安庆爱尔 | 32.24% | 37.00% | 49.00% | 19,304 | 24,560 | 25,436 | 1,656 | 2,313 | 3,095 |
| 6 | 百色爱尔 | 68.80% | 32.70% | 3.40% | 11,796 | 11,029 | 2,479 | 2,410 | 1,539 | 74 |
| 7 | 大连爱尔 | 26.00% | 20.50% | 6.80% | 31,987 | 33,814 | 16,651 | 759 | 781 | 239 |
| 8 | 大同爱尔 | 30.34% | 10.00% | 19.00% | 26,799 | 27,590 | 17,297 | 1,622 | 2,667 | 1,605 |
| 9 | 德州爱尔 | 25.28% | 51.55% | 79.93% | 22,186 | 31,804 | 37,939 | 1,233 | 3,499 | 6,006 |
| 10 | 江门爱尔 | 44.53% | 19.00% | 1.87% | 25,351 | 19,760 | 1,250 | 1,705 | 1,081 | 32 |
| 11 | 乐山爱尔 | 42.64% | 27.61% | 33.15% | 11,133 | 12,905 | 11,141 | 2,686 | 1,942 | 885 |
| 12 | 临汾爱尔 | 38.24% | 41.36% | 21.28% | 23,791 | 25,179 | 13,281 | 2,369 | 3,467 | 1,340 |
| 13 | 柳州爱尔 | 54.04% | 64.94% | 45.91% | 13,585 | 18,874 | 13,359 | 1,838 | 4,143 | 2,832 |
| 14 | 钦州爱尔 | 50.34% | 44.95% | 35.29% | 17,065 | 17,052 | 13,522 | 2,977 | 3,748 | 2,657 |
| 15 | 十堰爱尔 | 69.37% | 70.27% | 34.13% | 18,602 | 19,067 | 13,102 | 2,053 | 2,909 | 1,394 |
| 16 | 梧州爱尔 | 29.70% | 36.94% | 45.66% | 16,640 | 18,814 | 12,608 | 3,510 | 5,653 | 4,493 |
| 序号 | 公司名称 | 床位使用率 | 诊疗人次 | 入院人数 | ||||||
| 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 17 | 西宁爱尔 | 57.76% | 67.40% | 77.93% | 38,892 | 43,915 | 34,651 | 4,655 | 6,057 | 4,261 |
| 18 | 仙桃爱尔 | 46.33% | 37.00% | 41.32% | 35,269 | 32,743 | 26,186 | 3,118 | 3,004 | 2,831 |
| 19 | 烟台爱尔 | 35.15% | 34.90% | 40.14% | 22,929 | 29,434 | 28,109 | 2,415 | 4,598 | 4,805 |
| 20 | 延吉爱尔 | 26.69% | 29.67% | 17.53% | 23,818 | 28,000 | 25,213 | 1,117 | 1,335 | 773 |
| 21 | 银川爱尔 | 39.33% | 39.88% | 41.72% | 50,020 | 53,542 | 38,705 | 2,442 | 3,633 | 2,779 |
| 22 | 玉林爱尔 | 39.96% | 56.00% | 48.03% | 23,470 | 28,819 | 19,569 | 3,677 | 5,384 | 2,605 |
| 23 | 玉溪爱尔 | 35.35% | 59.00% | 42.45% | 15,745 | 22,044 | 14,667 | 3,079 | 6,713 | 4,032 |
| 24 | 张家界爱尔 | 60.95% | 47.30% | 20.15% | 26,261 | 27,155 | 13,010 | 1,524 | 1,436 | 642 |
| 25 | 长治爱尔 | 25.00% | 11.50% | 19,471 | 10,712 | 1,141 | 491 | |||
| 26 | 中山爱尔 | 15.68% | 2.80% | 0.41% | 17,677 | 14,584 | 7,145 | 776 | 145 | 31 |
| 27 | 奥理德视光 | 23.63% | 30.05% | 30.61% | 47,454 | 61,228 | 55,787 | 2,141 | 3,003 | 2,888 |
| 28 | 宣城眼科医院 | 45.40% | 46.10% | 51.20% | 52,312 | 64,165 | 60,055 | 2,532 | 3,473 | 4,011 |
| 29 | 万州爱瑞 | 70.65% | 73.51% | 74.81% | 38,377 | 48,184 | 47,087 | 4,952 | 6,870 | 6,708 |
| 30 | 开州爱瑞 | 48.21% | 46.92% | 45.12% | 15,187 | 17,709 | 18,070 | 2,265 | 2,999 | 3,271 |
注：床位使用率=期内实际占用总床日数÷期内实际开放总床日数
根据上市公司眼科医院的实际经营情况，医院成立后经营完整的第一至第五个完整会计年度的增长率范围为40%至20%，在五个完整会计年度后，会保持超过10%的持续增长。报告期内，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度（未经审计） | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 增长比率 | 营业收入 | 营业收入 | 增长 比率 | 营业收入 | |
| 天津中视信 | 90,463.94 | 32.66% | 70,853.25 | 68,191.67 | 62.69% | 41,915.83 |
| 平均成立时间 | 3.5年 | 2.5年 | ||||
| 奥理德视光 | 4,192.33 | 6.36% | 3,127.39 | 3,941.51 | 15.54% | 3,411.31 |
| 宣城眼科医院 | 4,075.65 | 14.99% | 3,049.17 | 3,544.20 | 4.39% | 3,395.05 |
| 万州爱瑞 | 8,422.90 | 19.66% | 6,606.60 | 7,038.82 | 6.49% | 6,609.70 |
| 开州爱瑞 | 2,111.84 | 11.75% | 1,661.98 | 1,889.79 | 8.65% | 1,739.40 |
天津中视信营业收入2018年度较2017年度上升62.69%，主要因为天津中视信下属的大部分医院成立时间较短，截至2018年12月31日平均成立年限约2.5年，正处于收入金额快速增长，且天津中视信下属26家医院中有7家医院是2017年开业、1家2018年开业，上述医院2017年度的营业收入不足一个完整年度，导致上述8家医院营业收入2018年度较2017年度上升200.86%，亦导致天津中视信营业收入2018年度较2017年度增长比率较高。
眼科医院成本费用主要包括人工费用、房租、折旧费、长期待摊费用摊销等相对固定的成本，以及药品、耗材等变动成本。2017年、2018年、2019年1-9月固定成本占成本费用比分别约为50.90%、48.44%、47.04%，固定成本占比较高，因此在报告期期初收入金额较小的情况下，各医院亏损较多。而随着收入规模的快速扩大，而固定成本金额变动不大，因此眼科医院的新增收入大部分将转化为利润，利润水平快速提高。天津中视信下属的大部分医院成立时间较短，正处于收入金额快速增长，而固定成本占比较高且金额变动不大的发展阶段，因此净利润增长较快。
综上所述，天津中视信模拟合并财务报表报告期内收入及净利润的波动，主要是由于天津中视信下属的大部分医院成立时间较短，处于快速发展期，营业收入增长较快。同时因为成立时间较短，固定成本占比较高，在收入规模快速扩大，但是固定成本金额变动不大的情况下，净利润快速增长，在报告期内差异较大。
奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞成立时间较长，业务发展趋于稳定，营业收入基本保持增长。
2、补充披露标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异的原因及合理性
标的资产报告期与预测期营业收入增长率情况具体如下表：
| 标的资产 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 阿迪娅爱尔 | 35.44% | 29.90% | 20.66% | 19.75% | 12.88% | 7.50% | 3.59% |
| 银川爱尔 | 46.84% | 25.57% | 10.34% | 8.63% | 7.05% | 6.00% | 5.42% |
| 西宁爱尔 | 38.16% | 35.60% | 17.61% | 13.16% | 9.67% | 7.76% | 7.61% |
| 烟台爱尔 | 25.07% | 7.99% | 17.05% | 15.42% | 14.68% | 13.32% | 11.49% |
| 玉林爱尔 | 145.46% | 32.41% | 9.28% | 9.74% | 8.82% | 8.86% | 7.29% |
| 大连爱尔 | 233.14% | 70.62% | 27.81% | 23.39% | 18.93% | 13.23% | 9.14% |
| 十堰爱尔 | 63.39% | 33.13% | 16.43% | 13.95% | 13.29% | 11.48% | 9.63% |
| 梧州爱尔 | 67.78% | 3.54% | 8.00% | 8.35% | 8.11% | 8.29% | 7.47% |
| 上饶爱尔 | 54.69% | 35.93% | 5.82% | 5.85% | 6.71% | 7.55% | 8.56% |
| 大同爱尔 | 120.28% | 44.94% | 29.85% | 20.00% | 15.00% | 10.14% | 5.00% |
| 江门爱尔 | 237.33% | 107.92% | 33.60% | 23.88% | 12.30% | 5.90% | 2.87% |
| 临汾爱尔 | 131.90% | 33.60% | 27.22% | 21.18% | 16.23% | 9.99% | 5.00% |
| 东营爱尔 | 58.56% | 31.76% | 18.99% | 17.55% | 15.19% | 13.21% | 9.69% |
| 德州爱尔 | 0.36% | -2.73% | 19.73% | 16.59% | 13.95% | 11.92% | 10.28% |
| 仙桃爱尔 | 37.73% | 41.61% | 10.29% | 8.82% | 7.83% | 6.15% | 5.13% |
| 中山爱尔 | 149.07% | 111.38% | 20.86% | 19.24% | 16.93% | 13.26% | 9.64% |
| 钦州爱尔 | 67.60% | 42.79% | 18.36% | 16.72% | 14.66% | 11.91% | 7.23% |
| 延吉爱尔 | 42.38% | 25.36% | 28.34% | 18.41% | 16.02% | 10.37% | 6.08% |
| 柳州爱尔 | 93.75% | 15.50% | 20.97% | 15.52% | 14.13% | 10.50% | 8.25% |
| 安庆爱尔 | -0.97% | 18.28% | 16.48% | 14.49% | 12.41% | 9.19% | 7.04% |
| 玉溪爱尔 | 48.38% | -19.80% | 21.40% | 19.25% | 15.84% | 13.34% | 9.95% |
| 铜陵爱尔 | 40.41% | 48.16% | 10.00% | 8.42% | 7.95% | 6.81% | 5.30% |
| 张家界爱尔 | 173.17% | 58.11% | 12.77% | 10.00% | 16.25% | 10.00% | 8.00% |
| 标的资产 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 百色爱尔 | 363.42% | 138.56% | 31.06% | 17.68% | 14.26% | 9.78% | 5.18% |
| 乐山爱尔 | 144.04% | 34.51% | 35.29% | 26.09% | 24.31% | 15.87% | 11.56% |
| 长治爱尔 | 173.10% | 17.89% | 14.74% | 13.24% | 10.89% | 7.68% | |
| 奥理德视光 | 15.54% | 6.36% | 21.37% | 14.10% | 12.85% | 9.86% | 7.72% |
| 宣城眼科医院 | 4.39% | 14.34% | 11.78% | 12.78% | 12.00% | 12.00% | 11.61% |
| 万州爱瑞 | 5.96% | 32.99% | 14.64% | 12.26% | 11.79% | 9.14% | 9.14% |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 8.83% | -8.26% | 3.46% | 5.09% | 6.38% | 7.00% | 9.27% |
| 开州爱瑞 | 8.47% | 17.66% | 15.23% | 12.73% | 11.05% | 9.34% | 7.13% |
由上表可知，标的资产预测期年度营业收入增长率最高值一般低于报告期营业收入增长率最高值，前期营业收入增长率较高主要是由于大部分标的资产成立时间不长或营业收入前期规模较小，比较基数小；伴随业务规模的扩大和营业收入的增长，比较基数变大，营业收入增长率预测期逐渐下降。同时由于各标的资产所处的经营发展阶段有所不同，故营业收入增长率报告期和预测期存在一定差异。标的资产涉及的眼科医院主要扎根三、四线城市，该地区人口基数大，但优质眼科医疗服务资源相比一、二线城市较为有限，各医院在当地占据着头部优势地位。随着分级诊疗的进一步落实，政府对于基层医疗服务重视程度进一步增强；随着三、四线城市经济高速增长，人们对眼健康的关注日益密切；三、四线城市眼科服务渗透率将不断增加扩大，标的资产下属各医院在当地享有广阔的增长空间，预测期营业收入能够稳定快速增长。综上，结合历史年度经营情况和各医院经营发展阶段，标的资产营业收入增长率报告期和预测期存在差异是合理的。
3、报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标是否发生重大变化
截至2019年12月31日，天津中视信下属医院平均设立3.5年，多处于快速成长期，报告期内床位使用率、诊疗人次、入院人数均保持增长趋势。开州爱瑞、万州爱瑞、奥理德视光、宣城眼科医院设立时间较长，报告期内床位使用率、诊疗人次、入院人数保持平稳增长。
综上，标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标未发生重大变化。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：标的资产下属医院营业收入持续增长或保持稳定是合理的；标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异是合理的；报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标未发生重大变化。
问题十六、申请文件显示，1、报告期内，天津中视信毛利率分别为27.28%、35.38%、
40.09%，快速上升，且各类项目毛利率均大幅上升，但最新一期毛利率均低于上市公司各项目2018年度水平。2、奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞毛利率高于上市公司同期水平，宣城眼科医院毛利率持续下滑。请你公司：
1、结合天津中视信下属医院报告期主要业务数据变动情况，分析并补充披露天津中视信报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性，上升趋势是否可持续，未来与上市公司毛利率水平是否存在重大差异。
2、结合奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞经营情况、设备及医师情况、主要业务数据等，补充披露其毛利率高于上市公司毛利率水平的原因及合理性，并结合相关经营情况，补充披露宣城眼科医院毛利率持续下滑的原因及合理性。
3、结合标的资产各下属医院药品销售和医疗服务的具体定价原则，补充披露目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司相关说明
1、结合天津中视信下属医院报告期主要业务数据变动情况，分析并补充披露天津中视信报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性，上升趋势是否可持续，未来与上市公司毛利率水平是否存在重大差异。
报告期内，天津中视信下属医院业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 天津中视信下属医院 | 70,809.66 | 42,422.79 | 40.09% | 68,146.70 | 44,038.37 | 35.38% | 41,885.83 | 30,460.48 | 27.28% |
天津中视信下属大部分医院成立时间较晚，截至2019年12月31日平均成立年限约3.5
年，刚跨过盈亏平衡点。由于眼科医院营业成本中固定成本占比较高，因此随着收入的增长，主营业务毛利率逐步提高，未来预计整体将与上市公司毛利率逐步趋于一致。
2、结合奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞经营情况、设备及医师情况、主要业务数据等，补充披露其毛利率高于上市公司毛利率水平的原因及合理性，并结合相关经营情况，补充披露宣城眼科医院毛利率持续下滑的原因及合理性。报告期内，万州爱瑞、开州爱瑞、奥理德视光、宣城眼科医院业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 万州爱瑞 | 6,606.60 | 3,402.99 | 48.49% | 7,038.82 | 3,188.08 | 54.71% | 6,609.70 | 2,872.67 | 56.54% |
| 开州爱瑞 | 1,661.98 | 742.25 | 55.34% | 1,889.79 | 778.99 | 58.78% | 1,739.40 | 814.89 | 53.15% |
| 奥理德视光 | 3,127.39 | 1,591.20 | 49.12% | 3,941.51 | 1,852.26 | 53.01% | 3,411.31 | 1,582.43 | 53.61% |
| 宣城眼科医院 | 3,049.17 | 1,728.39 | 43.32% | 3,544.20 | 1,952.99 | 44.90% | 3,395.05 | 1,779.64 | 47.58% |
爱尔眼科同期毛利率及同期各子公司毛利率区间如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 爱尔眼科-同期毛利率 | 48.41% | 47.00% | 46.28% |
| 爱尔眼科-同期毛利率区间 | -74.73%至59.19% | -50.26%至82.91% | -39.80%至56.22% |
注：爱尔眼科-同期毛利率区间选择收入大于100万的医院进行分析
奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞业务毛利率高于上市公司平均毛利率水平的主要原因，系单体医院经营情况本身与当地的政策、竞争环境、人力成本等相关性较大，三家医院毛利率均处于上市公司体内医院毛利率区间内，具有合理性。
奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞成立时间较长，账面部分固定资产折旧完毕，奥理德视光开办的长期待摊费用已摊销完毕，开州爱瑞主要长期待摊费用在2017年摊销完毕，故整体毛利率略高于上市公司平均毛利率。同时开州爱瑞在2018年开始毛利率有所上升。
万州爱瑞，2019年1-9月毛利率有所下降，主要是由于屈光项目新添设备导致成本增加，毛利率有所降低。
宣城眼科医院毛利率持续下滑，主要因为：人工成本上升导致医疗服务项目毛利率有所下降。
3、结合标的资产各下属医院药品销售和医疗服务的具体定价原则，补充披露目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力是否存在
重大不利影响。
报告期内，天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞药品收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 营业收入 | 药品收入 | 占比 | 营业收入 | 药品收入 | 占比 | 营业收入 | 药品收入 | 占比 | |
| 天津中视信下属医院 | 70,809.66 | 5,786.58 | 8.17% | 68,146.70 | 6,319.48 | 9.27% | 41,885.83 | 4,192.88 | 10.01% |
| 奥理德视光 | 3,127.39 | 479.47 | 15.33% | 3,941.51 | 640.16 | 16.24% | 3,411.31 | 532.10 | 15.60% |
| 宣城眼科医院 | 3,049.17 | 395.78 | 12.98% | 3,544.20 | 442.05 | 12.47% | 3,395.05 | 437.32 | 12.88% |
| 万州爱瑞 | 6,606.60 | 610.51 | 9.24% | 7,038.82 | 680.30 | 9.66% | 6,609.70 | 582.10 | 8.81% |
| 开州爱瑞 | 1,661.98 | 110.95 | 6.68% | 1,889.79 | 138.27 | 7.32% | 1,739.40 | 143.81 | 8.27% |
如上表所示，标的资产各下属医院药品收入占总收入的比重较低，且均按当地政府部门指导价格定价，目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力不存在重大不利影响。
（二） 会计师核查意见
经核查，我们认为：天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞毛利率变动具备合理性；目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整，对标的资产医院的持续盈利能力不存在重大不利影响。
问题十七、申请文件显示，1、天津中视信的固定资产账面价值分别为21,052.22万元、22,202.43万元和23,825.97万元，占总资产的比例分别为38.62%、34.39%和29.72%，占比较高。管理费用中折旧费用分别为373.63万元、467.68万元和428.32万元。而奥理德视光固定资产账面净值分别为728.32万元、730.66万元和760.45万元，管理费用中折旧费用分别为5.94万元、4.95万元和3.79万元，逐年下降。2、万州爱瑞等标的资产存在融资租赁租入固定资产。请你公司：
1、补充披露部分标的资产固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费用相对较小的合理性，报告期奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用持续下降的合理性，并结合标的资产折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧具体测试情况，固定资产折旧计提是否充分。
2、补充披露标的资产及其下属医院自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗
设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。
3、补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司相关说明
1、补充披露部分标的资产固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费用相对较小的合理性，报告期奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用持续下降的合理性，并结合标的资产折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧具体测试情况，固定资产折旧计提是否充分。
报告期内，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院固定资产折旧计提、分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | |||
| 计提折旧 | 其中：主营业务成中折旧 | 销售费用中折旧 | 管理费用中折旧 | |
| 天津中视信下属医院 | 3,325.75 | 2,773.47 | 250.97 | 301.31 |
| 奥理德视光 | 85.21 | 80.03 | 0.20 | 4.98 |
| 宣城眼科医院 | 81.18 | 43.93 | 0.34 | 36.91 |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 计提折旧 | 其中：主营业务成中折旧 | 销售费用中折旧 | 管理费用中折旧 | |
| 天津中视信下属医院 | 3,796.50 | 3,131.28 | 293.05 | 372.17 |
| 奥理德视光 | 108.02 | 97.31 | 0.18 | 10.53 |
| 宣城眼科医院 | 113.24 | 64.36 | 2.91 | 45.96 |
| 项目 | 2017年度 | |||
| 计提折旧 | 其中：主营业务成中折旧 | 销售费用中折旧 | 管理费用中折旧 | |
| 天津中视信下属医院 | 3,158.12 | 2,612.32 | 213.89 | 331.90 |
| 奥理德视光 | 54.58 | 50.74 | 0.05 | 3.79 |
| 宣城眼科医院 | 169.87 | 127.06 | 12.60 | 30.20 |
注：本题中提及“管理费用折旧费用”数据系审计报告中管理费用-折旧及长期待摊费用摊销，上表中
管理费用中折旧仅含管理费用中计提的固定资产折旧金额。
天津中视信的固定资产账面价值分别为21,052.22万元、22,202.43万元和23,825.97万元，其中：医疗设备账面价值分别为17,874.92万元、19,231.78万元、 21,204.67万元，占固定资产比分别为84.91%、86.62%、89.00%，医疗设备折旧计提主要计入主营业务成本中核算，故管理费用中折旧费用相对较小。
奥理德视光和宣城眼科医院账面固定资产主要为医疗设备，医疗设备折旧计提主要计入主营业务成本中核算，虽然管理费用中折旧费用下降，但如上表所示，考虑营业成本中的折旧费用后，报告期内总体折旧费用并未持续下降。报告期内奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用按照标的资产折旧政策计提，固定资产折旧计提充分。
2、补充披露标的资产及其下属医院自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。
标的资产截至2019年9月30日的自有医疗设备、融资租入医疗设备、售后回租医疗设备期末净值如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日期末净值 | ||
| 自有医疗设备 | 融资租入医疗设备 | 售后回租医疗设备 | |
| 天津中视信下属医院 | 21,204.67 | ||
| 奥理德视光 | 690.51 | ||
| 宣城眼科医院 | 513.19 | ||
| 万州爱瑞 | 211.42 | 813.77 | 184.26 |
| 开州爱瑞 | 104.08 | 61.12 | 93.17 |
医院评级主要与医院床位、医师等指标相关，与设备相关性较小。标的资产下属30家医院均为业务发展置备了相应的医疗设备，根据医院现金流情况采用了购置、融资租赁、售后回租等三类方式。设备原值、数量与医师人数、床位数相匹配，具体情况如下：
| 标的资产 | 设备原值（万元） | 设备数量（台） | 医师人数(人) | 床位数（张） |
| 阿迪娅爱尔 | 2,365.02 | 323 | 32 | 120 |
| 银川爱尔 | 1,590.06 | 197 | 27 | 60 |
| 西宁爱尔 | 1,433.89 | 215 | 28 | 105 |
| 烟台爱尔 | 1,767.83 | 241 | 14 | 64 |
| 玉林爱尔 | 840.89 | 147 | 16 | 79 |
| 标的资产 | 设备原值（万元） | 设备数量（台） | 医师人数(人) | 床位数（张） |
| 大连爱尔 | 1,482.63 | 164 | 23 | 80 |
| 十堰爱尔 | 924.34 | 125 | 19 | 60 |
| 梧州爱尔 | 937.11 | 25 | 24 | 50 |
| 上饶爱尔 | 1,484.51 | 212 | 21 | 60 |
| 大同爱尔 | 828.44 | 209 | 15 | 79 |
| 江门爱尔 | 1,590.29 | 146 | 14 | 60 |
| 临汾爱尔 | 1,508.48 | 37 | 28 | 80 |
| 东营爱尔 | 904.66 | 313 | 16 | 50 |
| 德州爱尔 | 3,106.89 | 417 | 18 | 56 |
| 仙桃爱尔 | 834.12 | 267 | 12 | 60 |
| 中山爱尔 | 1,644.62 | 363 | 16 | 50 |
| 钦州爱尔 | 955.82 | 104 | 9 | 50 |
| 延吉爱尔 | 1,072.48 | 107 | 11 | 50 |
| 柳州爱尔 | 1,193.16 | 132 | 16 | 60 |
| 安庆爱尔 | 717.8 | 100 | 15 | 60 |
| 玉溪爱尔 | 945.87 | 139 | 15 | 50 |
| 铜陵爱尔 | 954.26 | 142 | 9 | 60 |
| 张家界爱尔 | 764.65 | 123 | 16 | 40 |
| 百色爱尔 | 76.2 | 14 | 7 | 30 |
| 乐山爱尔 | 804.45 | 217 | 11 | 60 |
| 长治爱尔 | 467.35 | 259 | 11 | 50 |
| 奥理德视光 | 1,581.63 | 298 | 12 | 90 |
| 宣城眼科医院 | 848.33 | 210 | 11 | 120 |
| 万州爱瑞 | 1,845.72 | 395 | 16 | 80 |
| 万州爱瑞五桥分公司 | 196.45 | 282 | 8 | 19 |
| 开州爱瑞 | 508.5 | 193 | 12 | 50 |
注：上表中设备、医师人数、床位数均为截至2019年9月30日的数据。标的资产及其下属医院根据当地医院评级要求及业务发展需求，考评医院病床数、医师人数及科室设置需求配备了相应的医疗设备，目前标的资产及其下属医院的医疗设备能够满
足医院评级、病床数、医师人数及科室设置需求。
3、补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。
标的资产中万州爱瑞和开州爱瑞存在融资租赁和售后回租业务，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是匹配的。
（1）截至2019年9月30日，万州爱瑞融资租赁、售后回租业务具体情况如下：
单位：元
| 租入资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 业务模式 |
| 医疗设备 | 9,429,375.00 | 1,291,705.58 | 8,137,669.42 | 融资租赁 | |
| 医疗设备 | 3,353,634.00 | 1,511,068.03 | 1,842,565.97 | 售后回租 | |
| 合计 | 12,783,009.00 | 2,802,773.61 | 9,980,235.39 |
（2）截至2019年9月30日，开州爱瑞融资租赁、售后回租业务具体情况如下：
单位：元
| 租入资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 业务模式 |
| 医疗设备 | 641,690.00 | 30,479.64 | 611,210.36 | 融资租赁 | |
| 医疗设备 | 1,586,830.56 | 655,125.38 | 931,705.18 | 售后回租 | |
| 办公设备 | 23,500.00 | 4,837.04 | 18,662.96 | 售后回租 | |
| 合计 | 2,252,020.56 | 690,442.06 | 1,561,578.50 |
（二） 会计师核查意见
经核查，我们认为：标的资产固定资产折旧计提是充分的；标的资产及其下属医院医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等是匹配的；标的资产相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是匹配的。
问题十八、申请文件显示，1、标的资产各下属医院均纳入医保定点，收入来源主要为医保结算项目以及非医保结算项目。2、报告期各期末，天津中视信的应收账款账面价值分别为4,954.66万元、6,613.84万元和8,026.48万元，占总资产比例分别为9.09%、10.24%和10.01%。3、天津中视信的应付账款分别为11,052.12万元、16,612.75万元和20,178.13万元，占总负债的比例分别为51.73%、66.42%和68.33%。请你公司：
1、补充披露报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例，以及对
医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果。
2、结合当地医保政策，补充披露标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置是否存在差异及其原因、合理性。
3、补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响。
4、对比各标的资产及同行业可比公司，补充披露天津中视信报告期各期末应收账款及应付账款占比较高的具体原因及合理性。
5、进一步补充披露天津中视信与供应商的结算方式，主要供应商与主要应付账款对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司相关说明
1、补充披露报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例，以及对医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果
（1）报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例
天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞报告期内医保报销金额、现金收付金额、占收入比例情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||||
| 医保收入 | 占比 | 现金收入 | 占比 | 医保收入 | 占比 | 现金收入 | 占比 | 医保收入 | 占比 | 现金收入 | 占比 | |
| 天津中视信 | 20,426.70 | 28.85% | 10,380.83 | 14.66% | 23,780.72 | 34.90% | 11,437.93 | 16.78% | 14,006.58 | 33.44% | 8,836.99 | 21.10% |
| 奥理德视光 | 747.33 | 23.90% | 496.93 | 15.89% | 1,164.66 | 29.55% | 843.74 | 21.41% | 950.34 | 27.86% | 652.83 | 19.14% |
| 宣城眼科医院 | 701.13 | 22.99% | 569.13 | 18.66% | 903.45 | 25.49% | 830.35 | 23.43% | 976.75 | 28.77% | 907.15 | 26.72% |
| 万州爱瑞 | 2,276.39 | 34.46% | 1,274.39 | 19.29% | 2,917.14 | 41.44% | 1,476.41 | 20.98% | 2,752.28 | 41.64% | 1,785.49 | 27.01% |
| 开州爱瑞 | 562.77 | 33.86% | 473.97 | 28.52% | 756.56 | 40.03% | 589.91 | 31.22% | 792.85 | 45.58% | 607.03 | 34.90% |
如上表所示，各标的资产医保收入呈一定的下降趋势，主要原因系报告期内各标的资产下属医院收入结构有所变化，其中：屈光、视光等非医保收入项目收入占比逐渐上升，晶状体病等医保报销项目收入占比逐渐下降。
（2）医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果
①对医保报销的核查范围、方式及结果
A、对医保报销的核查范围对医保报销的核查期间为自2017年1月1日至2019年9月30日，核查的范围为标的医院涉及的医保结算单位。B、对医保报销的核查方式针对医保报销，独立财务顾问及会计师采用的核查方式如下：
a、获取了报告期应收账款明细，复核包括各地医保和新农合等结算单位的明细情况；b、获取了标的医院与医保结算单位签订的医保协议，核实其是否具备医保定点医疗机构资质；c、对各标的医院医保报销款结算周期进行了解与分析，分析医保报销款的结算周期的合理性；d、对标的医院医保科相关人员进行访谈，了解标的医院的医保申报及报销流程，并对其过程中涉及的医院患者挂号、就诊、住院、取药、结算、使用医保卡等环节进行穿行测试，评价相关内控程序的设计、执行情况；e、获取标的医院报告期的业务系统数据、财务系统数据及向医保报销单位报送的数据，并将三者进行核对，复核医保报销金额的准确性、真实性；f、采用随机抽样的方法，抽取部分就诊记录如处方单、发票与 HIS 系统记录及向医保结算单位申报金额进行核对，通过测试，核实医保报销业务的真实性、完整性和金额的准确性；g、向医保报销单位就报告期内结算余额进行函证，并对未回函单位进行替代测试；h、获取了标的医院报告期内的银行流水，并将财务账面回款金额与银行流水进行核对，判断医保结算单位回款的真实性。C、对医保报销的核查结果经过上述对医保报销的核查，我们认为，除本反馈回复问题十八之“3、补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响”中所列的部分标的医院存在的医保相关违规事项之外，其余标的医院医保报销具有真实性。
如后文所述，根据标的医院所属医保主管部门出具的《证明》及标的医院出具的说明，标的资产在报告期内的上述医保违规行为已进行整改，上述医保违规行为不属于重大违反医
疗保障相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦不属于严重违反医保协议约定的重大违约行为。
②对现金收付的核查范围、方式及结果
A、对现金收付的核查范围对现金收付的核查期间为自2017年1与1日至2019年9月30日，包括核查期间内标的医院向患者现金收款情况。
B、对现金收付的核查方式标的医院客户主要为个人，部分患者使用现金结算具有合理性，针对该情况，独立财务顾问及会计师采用的核查方式如下：
a、了解标的医院现金收款、付款的相关操作流程，并通过穿行测试了解及评价相关内控制度执行情况；b、将HIS记录的收款金额与标的医院财务账面记录进行抽样核对；c、将HIS记录的收款金额、银行缴存金额、银行流水单进行抽样核对；d、采用随机选样的方式，抽取部分HIS系统中患者消费明细，与就诊记录如处方单、发票等核对。C、对现金收付的核查结论经过上述对现金收付的核查，我们认为由于标的医院所处行业、地域及交易对象的特性，标的医院在日常经营中存在与患者现金结算的情况，标的医院建立了与现金收付款相关的内部控制制度并得到执行，标的资产的现金收付款具有真实性。
2、结合当地医保政策，补充披露标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置是否存在差异及其原因、合理性
标的资产垫付医保报销费用后，一般按月（季）结算，年终统算，回款周期一般为1-5个月不等。标的资产医保费用报销回款周期存在差异的主要原因系各地区财政针对医保费用报销的预算安排不同，各地区医保费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异，因此各地区医保费用结算过程中实际审批流程耗时不同。
因此，标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置存在差异，原因是合理的。
3、补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响
（1）标的资产医保违规事项的情况
根据标的资产提供的涉嫌违规报销的通知书及标的资产的说明，标的资产报告期内因涉嫌医保违规事项产生单笔违规费用金额超过10,000元（含）及未列明金额违规事项的情况如下：
| 序号 | 医院名称 | 违约事项 |
| 1 | 大同爱尔 | 2019年6月25日，大同爱尔因医保协议履行情况检查发现存在违反物价及未价格公示等医保违规行为被要求整改。 |
| 2 | 钦州爱尔 | 2018年12月，钦州爱尔因2018年第三季度病历抽查中存在的医保违规行为产生违规医保费用合计45,661.99元。 |
| 3 | 延吉爱尔 | 2017年8月，延吉爱尔因存在违反医疗保险临床诊断、病历、清单不一致等违规行为，发生医保违规罚款13,772.2元。 |
| 4 | 德州爱尔 | 1、2019年6月，德州爱尔因检查中发现存在部分胰岛素与医保药品目录对应错误的违规行为，导致医保扣除金额27,379.54元。 2、德州爱尔存在违反医保规定开展促销活动的行为，自2019年8月1日起，责令德州爱尔整改90天，整改期间暂停医保基金结算。 |
| 5 | 乐山爱尔 | 2018年7月、2018年10月和2019年4月，乐山爱尔因存在部分项目超价标准计费等医保违规行为产生医保违规费用合计80,955.90元。 |
| 6 | 临汾爱尔 | 2018年7月，临汾爱尔因医保稽查中发现存在多计费、收费不规范等医保违规行为产生医保违规费用和支付违约金合计14,423元。 |
| 7 | 安庆爱尔 | 2019年4月，安庆爱尔因农村贫困人口住院未严格执行异地转诊政策共扣款10,627.80元。 |
| 8 | 开州爱瑞 | 2018年8月、2019年3月和2019年6月，开州爱瑞因存在违反物价收费，居民医保违规费用、转嫁收费、违反单病种协议等医保违规行为产生医保违规费用及支付违约金合计162,588.49元。 |
（2）对标的资产持续经营的影响
根据标的资产所属医保主管部门出具的《证明》及标的资产出具的说明，标的资产在报告期内的上述医保违规行为均已进行整改，上述医保违规行为不属于重大违反医疗保障相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦不属于严重违反医保协议约定的重大违约行为。
上述行为未对标的医院的生产经营产生较大影响，且相应违规行为已经整改完毕，目前各标的医院均在正常经营。
综上所述，标的资产存在的上述医保违规行为不会对标的资产的持续经营产生实质性影响。
4、对比各标的资产及同行业可比公司，补充披露天津中视信报告期各期末应收账款及应付账款占比较高的具体原因及合理性
（1）报告期各期末，各标的资产及同行业可比公司应收账款账面价值占总资产比例情况如下：
| 项目 | 应收账款账面价值占总资产比例 | ||
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 爱尔眼科 | 5.52% | 9.17% | 9.10% |
| 通策医疗 | 2.28% | 2.37% | 2.86% |
| 创新医疗 | 4.79% | 5.70% | 6.55% |
| 恒康医疗 | 15.58% | 16.97% | 16.69% |
| 平均 | 7.04% | 8.55% | 8.80% |
| 天津中视信 | 9.09% | 10.24% | 10.01% |
| 奥理德视光 | 2.60% | ||
| 宣城眼科医院 | 5.85% | 10.13% | 8.18% |
| 万州爱瑞 | 8.20% | 4.69% | 9.98% |
| 开州爱瑞 | 5.71% | 2.81% | 5.14% |
天津中视信下属各医院的应收账款主要为应收医保报销款，其应收账款相对于其他标的医院占比较高主要是由于：各地区财政针对医保费用报销的预算安排不同，各地区医保费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异，使得各个地区的医保费用结算周期有所差异。截至2019年9月30日，天津中视信下属各医院与其他标的医院的应收账款占比差异不大。
而从可比公司来看，由于各上市公司的业务结构以及资产情况与天津中视信下属各医院差异较大，因此应收账款占比存在一定差异。通策医疗主要业务为牙科诊所，其医保收入比例较低，因此，应收账款余额较小，占比较低；创新医疗下属的医院主要为综合性医院，业务较为丰富，其他资产类别较多，非流动资产占比也较高，因此应收账款的占比较低；恒康医疗的应收账款主要为应收货款，与天津中视信有着明显差异。而与天津中视信最为可比的爱尔眼科，其应收账款占比与天津中视信差异不大。
因此天津中视信应收账款占比较高具有合理性，符合其实际情况。
（2）报告期各期末，各标的资产及上市公司应付账款账面价值占总负债比例情况如下：
| 项目 | 应付账款账面价值占总负债比例 | ||
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 项目 | 应付账款账面价值占总负债比例 | ||
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 爱尔眼科 | 18.50% | 25.78% | 28.21% |
| 通策医疗 | 9.94% | 12.74% | 16.10% |
| 创新医疗 | 8.77% | 15.35% | 24.30% |
| 恒康医疗 | 9.04% | 10.61% | 12.37% |
| 平均 | 11.56% | 16.12% | 20.25% |
| 天津中视信 | 51.73% | 66.42% | 68.33% |
| 奥理德视光 | 55.79% | 50.13% | 8.22% |
| 宣城眼科医院 | 15.98% | 62.60% | 16.87% |
| 万州爱瑞 | 36.26% | 32.03% | 37.52% |
| 开州爱瑞 | 43.22% | 37.15% | 32.69% |
报告期各期末，天津中视信应付账款账面价值占总负债比例与奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞的差异原因为：（1）2019年9月末，奥理德视光和宣城眼科医院负债中存在一笔较大金额的应付股利，因此应付账款的占比减少较多；（2）2017年末，宣城眼科医院的负债中存在一笔较大金额的短期借款，因此该年末应付账款的占比较小；（3）万州爱瑞和开州爱瑞在报告期各期末一直有较大金额的短期借款，因此应付账款的占比较小；而天津中视信下属各医院在报告期各期末均不存在银行借款，其负债结构比较单一。因此，应付账款的占比与奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞相比较高。而对于可比上市公司来说，由于经营规模较大并且负债结构更加多元化，因此应付账款的比例较低。因此天津中视信应付账款占比较高具有合理性，符合其实际情况。
5、进一步补充披露天津中视信与供应商的结算方式，主要供应商与主要应付账款对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
天津中视信下属医院与主要供应商的结算方式具体为：下属医院的具体采购人员向主要供应商发出采购需求，主要供应商将设备、耗材以及药品等运至医院，医院的相关人员签收入库，财务相关人员对入库的采购物品的数量、金额进行查验并于主要供应商进行核对，核对完毕后，主要供应商开具发票。在获得发票后，各医院根据合同约定的付款条件以及付款期限，并结合医院的实际资金情况，由采购人员提请付款审批流程，由财务主管以及医院
CEO进行审批。审批完成后由各个医院的出纳进行付款，主要是通过银行转账的方式。各个标的医院与主要供应商合同约定的结算周期为1-12个月不等。截至2019年9月30日，天津中视信下属各医院的主要供应商与主要应付对象基本匹配，不存在异常供应商或其他单位。截至2019年9月30日，天津中视信应付账款余额20,178.13万元，其中超出结算周期应付账款金额为3,283.98万元，主要因为公司未及时与供应商结算所致。截至本反馈回复出具之日，天津中视信已将超出结算周期的主要供应商应付账款结清，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
（一） 会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、已补充披露了报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例情况，医保报销和现金收付具有真实性；
2、标的资产确认对医保的应收账款后，回款期限的设置存在一定差异，具有合理性。
3、已补充披露标的资产城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，但该等事项不会对标的资产的持续经营产生实质性影响。
4、天津中视信报告期各期末应收账款及应付账款占比较高具有合理性，符合实际情况。
5、已补充披露天津中视信与供应商的结算方式，主要供应商与主要应付账款对象基本匹配，不存在异常供应商或其他单位，存在部分超出结算周期的应付账款，截至本回复出具日，天津中视信已将超出结算周期的主要供应商应付账款结清，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
问题十九、申请文件显示，本次交易标的万州爱瑞和开州爱瑞最新一期资产负债率分别为76.96%和60.13%。请你公司结合同行业情况分析并补充披露交易标的资产负债率较高的原因，并结合现金流量情况、流动负债的到期情况等，进一步补充披露万州爱瑞和开州爱瑞是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司相关说明
1、交易标的资产负债率较高的原因
本次交易标的万州爱瑞和开州爱瑞截至2019年9月30日的资产负债率分别为76.96%
和60.13%，同期爱尔眼科资产负债率为40.80%，万州爱瑞和开州爱瑞最新一期资产负债率与爱尔眼科相比较高，主要原因如下：
（1）万州爱瑞和开州爱瑞经营时间较长，部分设备已折旧摊销完毕，因此非流动资产占比较低。截至2019年9月30日，爱尔眼科、万州爱瑞和开州爱瑞非流动资产占资产总额的比率分别为58.16%、37.58%和16.43%。
（2）万州爱瑞短期借款、应付账款以及长期应付款金额较大。截至2019年9月30日，万州爱瑞短期借款、应付账款和长期应付款余额分别为900.00万元、1,294.92万元和637.26万元，分别占负债总额的26.08%、37.52%和18.46%。万州爱瑞已于期后将短期借款偿还，资产负债率已大幅下降。
（3）开州爱瑞短期借款和应付账款金额较大。截至2019年9月30日，开州爱瑞短期借款和应付账款余额分别为480.06万元和393.14万元，分别占负债总额的39.92%和32.69%。开州爱瑞已于期后将短期借款偿还，资产负债率已大幅下降。
2、万州爱瑞和开州爱瑞的偿债能力分析
截至2019年9月30日，万州爱瑞和开州爱瑞流动负债余额分别为3,132.32万元和1,122.82万元，流动负债到期日均为一年以内。2019年1-9月，万州爱瑞和开州爱瑞经营活动现金流净额分别为4,316.71万元和-102.60万元。万州爱瑞经营活动现金流量情况较好，具备充分的偿债能力。开州爱瑞经营活动净现流为负的主要原因是报告期内开州爱瑞将资金归集到大股东爱瑞股份资金池（已于期后解除资金归集协议），2019年1-9月，资金归集金额640.58万元，扣除资金归集影响，开州爱瑞经营活动现金流量情况较好，具备充分的偿债能力。
万州爱瑞和开州爱瑞已于期后将短期借款结清，截至2020年2月29日，万州爱瑞和开州爱瑞最新一期资产负债率分别为52.19%和18.50%（未经审计），流动比率分别为1.48和
7.13。万州爱瑞和开州爱瑞流动性较好，具备充分的偿债能力。
综上所述，万州爱瑞和开州爱瑞具备充分的偿债能力，不存在重大的到期负债无法偿还的风险。
（二） 会计师核查意见
经核查，我们认为：万州爱瑞和开州爱瑞具备充分的偿债能力，不存在重大的到期负债无法偿还的风险。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年4月9日