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爱尔眼科:补充法律意见书(二) 下载公告
公告日期:2021-08-30
           湖南启元律师事务所
   关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的
          补充法律意见书(二)
             二零二一年八月
致:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受爱尔眼科医院集团股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上
市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集
团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简
称“《法律意见书》”)及《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公
司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”),并根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核中心于2021
年7月16日出具的审核函[2021]020179号《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),出具了《湖南启元
律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”)
    本所现对《法律意见书》《律师工作报告》签署日至《湖南启元律师事务所关于
爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)出具日期间与本次发行有关
事项进行进一步核查,出具本补充法律意见书。
    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》
有关内容的补充与调整,对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》
中未发生变化的事项、关系或简称,本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露
并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外,本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书(一)》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见
书。
                                     4-1-1
    本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》
之补充性文件,应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》一
起使用,如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
(一)》内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准。
                                   4-1-2
                                        正   文
    一、发行人本次发行的主体资格
    (一)根据《2021 年半年度报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人未经审计的
净资产为 10,121,072,408.99 元(合并报表数,以归属于母公司股东权益为依据),发
行人不存在资不抵债,不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形,不存在根据法
律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
    (二)经核查,发行人股票目前仍然在深交所正常交易,不存在根据法律、行政
法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
    据此,本所认为,发行人仍具备本次发行的主体资格;截止本补充法律意见书出
具之日,发行人有效存续。
    二、发行人的主要股东和实际控制人
    经本所律师核查,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人的主要股东(即持股比例前十
的股东)的情况如下:
   序号                 股东姓名/名称                  股份数(股)    持股比例(%)
    1                     爱尔投资                     1,895,821,039       35.07
    2                       陈邦                        854,835,474        15.81
    3               香港中央结算有限公司                352,631,495        6.52
    4                       李力                        185,949,084        3.44
    5                      郭宏伟                       114,293,404        2.11
    6        高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金         82,168,339         1.52
          中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健康混
    7                                                   73,603,968         1.36
                      合型证券投资基金
    8       TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD             52,855,369         0.98
          北京磐茂投资管理有限公司-磐茂(上海)投资
    9                                                   38,802,174         0.72
                      中心(有限合伙)
          北京磐茂投资管理有限公司-磐信(上海)投资
    10                                                  38,802,173         0.72
                      中心(有限合伙)
                        合计                           3,689,762,519       68.26
                                         4-1-3
       三、发行人的股本及演变
       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券质押及司法冻结明
细表、发行人公告文件并经本所律师核查,持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况如下:
       截至 2021 年 6 月 30 日,控股股东爱尔投资累计质押其所持发行人股票 114,358,231
股,占其所持股份比例 6.03%,占公司总股本比例 2.12%;实际控制人陈邦累计质押
其所持发行人股票 88,608,179 股,占其所持股份比例 10.37%,占公司总股本比例
1.64%;持股 5%以上股东李力累计质押其所持发行人股票 47,286,219 股,占其所持股
份比例 25.43%,占公司总股本比例 0.87%。
       经核查,本所认为,发行人的主要股东持有发行人股份质押属于股东正常自身行
为,对本次发行不构成实质性影响。
       四、发行人的业务
       (一)发行人拥有的业务经营许可资质
       经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见
书出具日,发行人取得的医疗机构执业许可证、医疗器械经营许可证如下:
序号         持有人        证书名称           编号          有效期至      发证机关
         白银爱尔眼科医   医疗机构执   PDYQ001886204021                 白银市卫生健康
 1                                                          2025.8.15
           院有限公司       业许可证       6A5122                           委员会
                          医疗机构执   07922515633020516                宁波市江北区卫
 2          宁波爱尔                                        2024.6.30
                            业许可证         A5122                        生健康局
                          医疗机构执   PDY60360-35001051                重庆市卫生和计
 3          重庆爱尔                                        2036.5.11
                            业许可证        6A5122                      划生育委员会
         北京怀柔爱尔眼   医疗机构执                                    北京所怀柔区卫
 4                                        110227068015      2026.6.28
         科诊所有限公司     业许可证                                    生健康委员会
         济南东城爱尔眼   医疗机构执   PDY50820037011217                济南高新区管委
 5                                                          2026.8.5
         科诊所有限公司     业许可证        D2292                       会审批服务部
                          医疗机构执   PDY92553X5001011                 重庆市卫生健康
                                                            2034.1.31
         重庆万州爱尔眼     业许可证       5A5122                           委员会
 6
         科医院有限公司   医疗器械经   渝万食药监械经营许               重庆市万州区市
                                                            2024.2.26
                            营许可证       20190004 号                  场监督管理局
         丹东爱尔眼科医   医疗机构执   PDY65723021060313                丹东市卫生和计
 7                                                          2024.1.14
           院有限公司       业许可证        A5122                       划生育委员会
                                          4-1-4
序号         持有人        证书名称           编号          有效期至         发证机关
                          医疗器械经   辽丹食药监械经营许                 辽宁省丹东市市
                                                            2026.5.25
                            营许可证       20210047 号                    场监督管理局
                          医疗机构执   MA3F9PPU83713021
                                                            2033.1.10      临沂市卫生局
         临沂爱尔眼科医     业许可证       3A5122
 8
           院有限公司     医疗器械经   鲁临食药监械经营许                 临沂市行政审批
                                                            2024.7.29
                            营许可证       20190198 号                        服务局
       经核查,本所认为,发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
       (二)发行人的主营业务
       根据《2021 年半年度报告》,发行人 2021 年 1-6 月未经审计的主营业务收入为
733,614.23 万元,营业收入为 734,795.46 元,主营业务收入占当期营业收入的比例为
99.84%。
       据此,本所认为,发行人主营业务突出。
       五、关联交易及同业竞争
       (一)关联方的变化情况
       截至 2021 年 6 月 30 日,发行人共有成都爱尔、武汉爱尔等 286 家控股子公司。
自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人新增 14 家控股子公司,减少 1 家
控股子公司,具体情况详见本补充法律意见书“六、发行人的主要财产/(一)股权投
资”。
       (二)重大关联交易
       1、关键管理人员报酬
       2021 年 1-6 月发行人关键管理人员报酬合计 389.34 万元。
       2、关联租赁
       2021 年 1-6 月发行人发生的关联租赁情况如下:
                                                                        单位:万元
               关联人/出租方名称         租赁资产种类   2021 年 1-6 月租赁费金额
                                          4-1-5
              关联人/出租方名称            租赁资产种类      2021 年 1-6 月租赁费金额
             深圳亮晶投资有限公司                房屋                 192.35
           武汉金兴投资管理有限公司              房屋                 353.35
                  爱尔投资                       房屋                  49.00
       上海亮晶医疗投资管理有限公司              房屋                1,447.71
           武汉长江保资控股有限公司              房屋                 678.68
            梧州市亮晶投资有限公司               房屋                  31.23
    3、关联担保
    截至 2021 年 6 月 30 日,发行人不存在为合并范围外的公司或自然人担保的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日发行人作为被担保方的关联担保变动情况如下:
                                                                                   单位:万元
              担保方                 担保金额       担保起始日   担保到期日     是否履行完毕
  爱尔眼科国际(欧洲)有限公司、
  爱尔眼科国际(香港)有限公司、 114,524.38         2019.11.18   2022.11.17            否
    爱尔医疗投资集团有限公司
    爱尔医疗投资集团有限公司         29,207.56      2021.03.31   2022.03.11            否
    4、关联方应收、应付款项余额
                                                                                   单位:万元
            项目名称                        关联方                    2021 年 6 月 30 日
                                  武汉金兴投资管理有限公司                     50.00
           其他应收款
                                     深圳亮晶投资有限公司                      50.00
                                    梧州市亮晶投资有限公司                     15.00
            应付账款              武汉金兴投资管理有限公司                    353.35
                                     深圳亮晶投资有限公司                      14.74
    经核查,本所认为,发行人已对上述关联交易进行了充分披露,不存在遗漏或重
大隐瞒的情形;发行人的上述关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
    六、发行人的主要财产
                                            4-1-6
     (一)股权投资
     1、经本所律师核查,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人新增 14 家子公司,基本情
况如下:
序                注册                                                法定代
      公司名称                             经营范围                            所持比例
号                资本                                                  表人
                                                                               通过湖南
     吉首市爱尔            眼科门诊、检查、治疗;医学验光配镜。(依
                  150 万                                                       爱尔视光
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                    元                                                         有限公司
     有限公司                            展经营活动)
                                                                               持有 70%
                           眼科医疗服务;销售第三类医疗器械;医学验
                           光配镜。(市场主体依法自主选择经营项目,
                                                                               通过湖南
     北京怀柔爱            开展经营活动;眼科医疗服务、销售第三类医
                  400 万                                                       爱尔视光
2    尔眼科诊所            疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门    刘炼
                    元                                                         有限公司
     有限公司              批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                                                                               持有 70%
                           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                         营活动。)
                           许可项目:医疗服务;诊所服务;医疗美容服            通过湖南
     十堰茅箭爱
                  284.5    务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后            爱尔视光
3    尔门诊部有                                                       何伟亮
                  万元     方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门            有限公司
       限公司
                                   批准文件或许可证件为准)                    持有 70%
                           许可项目:医疗服务,第三类医疗器械经营,
                           保健食品销售(依法须经批准的项目,经相关
                           部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目            通过湖南
     沈阳苏家屯
                  240 万   以审批结果为准)一般项目:第一类医疗器械            爱尔视光
4    爱尔眼科诊                                                       何伟亮
                    元     销售,第二类医疗器械销售,眼镜销售(不含            有限公司
     所有限公司
                           隐形眼镜),医护人员防护用品零售,日用品            持有 70%
                           销售,化妆品零售(除依法须经批准的项目外,
                               凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                                                               通过湖南
     常德市西街            门诊部服务;眼科;医疗用品及器材的销售。
                  230 万                                                       爱尔视光
5    爱尔眼科门            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 何伟亮
                    元                                                         有限公司
     诊有限公司                        可开展经营活动)
                                                                               持有 70%
     永州冷水滩            门诊部(所);眼科;医学验光配镜;验光配            通过湖南
     区潇湘爱尔   220 万   镜服务;第三类医疗器械经营。(依法须经批            爱尔视光
6                                                                     何伟亮
     眼科门诊有     元     准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活            有限公司
       限公司                                动)                              持有 70%
     长沙市岳麓            门诊部(所);眼科;医学检验科;医学影像            通过湖南
     区梅溪湖爱   300 万   科;医学验光配镜服务;预防保健科。(依法            爱尔视光
7                                                                     何伟亮
     尔眼科门诊     元     须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展            有限公司
     部有限公司                          经营活动)                            持有 65%
                                         4-1-7
序                注册                                                  法定代
      公司名称                             经营范围                              所持比例
号                资本                                                    表人
                           许可项目:医疗服务;第三类医疗器械经营;
                           依托实体医院的互联网医院服务;食品经营;
                           保健食品销售;食品互联网销售;药品互联网
                           信息服务;医疗器械互联网信息服务;诊所服
                           务;药品批发。(依法须经批准的项目,经相              通过湖南
     济南东城爱
                  350 万   关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项              爱尔视光
8    尔眼科诊所                                                     何伟亮
                    元     目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般              有限公司
     有限公司
                           项目:第二类医疗器械销售;第一类医疗器械              持有 60%
                           销售;康复辅具适配服务;养生保健服务(非
                           医疗);体育健康服务;远程健康管理服务;
                           人工智能硬件销售。(除依法须经批准的项目
                             外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                           许可项目:医疗服务;第三类医疗器械经营(依
                           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                                                 通过湖南
     濉溪爱尔眼            展经营活动)一般项目:养生保健服务(非医
                  232 万                                                         爱尔视光
9    科门诊部有            疗);医院管理;健康咨询服务(不含诊疗服     何伟亮
                    元                                                           有限公司
     限责任公司            务);眼镜销售(不含隐形眼镜);第二类医
                                                                                 持有 70%
                           疗器械销售(除许可业务外,可自主依法经营
                                 法律法规非禁止或限制的项目)
                           许可项目:医疗美容服务;医疗服务(依法须
                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
     海南博鳌乐            营活动)一般项目:第一类医疗器械销售;第
     城爱尔眼科   2,100    二类医疗器械销售;医院管理;医学研究和试
10                                                                      何伟亮    100%
     医院有限公   万元     验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技
         司                术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服
                           务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规
                                     非禁止或限制的项目)
     重庆万州爱
                  4,000    从事经批准的医疗活动。(须经审批的经营项
11   尔眼科医院                                                          刘炼      80%
                  万元           目,取得审批后方可从事经营)
     有限公司
     丹东爱尔眼            眼科医院服务;医疗验光、配眼镜服务。(依
                  2,400
12   科医院有限            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开      刘炼      55%
                  万元
       公司                            展经营活动。)
                                          4-1-8
序                   注册                                                   法定代
       公司名称                                  经营范围                               所持比例
号                   资本                                                     表人
                               眼科;医学验光配镜;麻醉科;病理科;医学
                               检验科(临床体液、血液专业,临床微生物学
                               专业,临床生化检验专业,临床免疫、血清学
      临沂爱尔眼
                     3,000     专业);医学影像科(超声诊断专业,心电诊
13    科医院有限                                                              刘炼        51%
                     万元      断专业);内科(门诊,心血管专业);眼部
        公司
                               整形美容;眼角膜移植;销售:三类医疗器械、
                               保健食品、日用百货。(依法须经批准的项目,
                                 经相关部门批准后方可开展经营活动)
                               法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                               法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
                               的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经
                               营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
      贵州爱尔健
                     12,000    批)的,市场主体自主选择经营。(健康产业、
14    康产业发展                                                              刘炼        85%
                      万元     医疗项目、医院投资(不含投资理财、投资理
      有限公司
                               财咨询业务;不得从事非法集资、非法吸收公
                               众存款等违法金融活动;不得从事未经批准的
                               金融活动);医院管理(依法须经批准的项目,
                                 经相关部门批准后方可开展经营活动))
      2、发行人全资子公司天津中视信企业管理有限公司于 2021 年 4 月 30 日注销。
      3、经本所律师核查,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人新增 1 家参股公司,基本
情况如下:
 序                    注册                                                   法定代     所持比
         公司名称                                 经营范围
 号                    资本                                                     表人       例
        上海爱尔松              许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,
                       4,000
 1      辰眼科医院              经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 李丽桃          0.25%
                       万元
          有限公司              营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
      (二)专利权
      根据国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师登陆国家知识产权局网站对
发行人的专利情况进行的网上检索,自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日,发行人新增如下专利:
序                                                                              申请      取得
        权利人               专利号      类型                名称
号                                                                              日期      方式
                            ZL           发明     一种RPE细胞片及其应用和制    2018.1     原始
 1      发行人
                      201811375195.2     授权              备方法               1.19      取得
                                                4-1-9
序                                                                        申请    取得
      权利人         专利号        类型                  名称
号                                                                        日期    方式
                        ZL         实用                                  2020.8   原始
2      发行人                                 一种跨巩膜持续给药装置
                  202021864169.9   新型                                    .31    取得
                        ZL         实用     眼科手术悬挂式负压吸引非接   2020.6   原始
3     合肥爱尔
                  202021195691.2   新型             触给氧支架             .24    取得
                        ZL         实用                                  2020.1   原始
4     武汉爱尔                               微切口锯齿人工晶状体剪刀
                  202022627480.8   新型                                   1.13    取得
                        ZL         实用                                  2020.1   原始
5     武汉爱尔                                一种多功能眼科用药剂盒
                  202022523931.3   新型                                    1.4    取得
                        ZL         实用     一种弧面角膜激光共焦显微镜   2020.9   原始
6     武汉爱尔
                  202022119966.0   新型               保护罩               .24    取得
                        ZL         实用                                  2020.8   原始
7     武汉爱尔                                     一种防坠床的手术床
                  202021869234.7   新型                                    .31    取得
                        ZL         实用     二氧化碳眼科冷冻治疗仪一体   2020.7   原始
8     武汉爱尔
                  202021374166.7   新型                 车                 .13    取得
                        ZL         实用                                  2020.7   原始
9     武汉爱尔                                        滴眼液支架
                  202021345035.6   新型                                     .8    取得
                        ZL         实用     一种具有调节功能的眼科摄影   2020.1   原始
10    襄阳爱尔
                  202022656215.2   新型                 装置              1.17    取得
                        ZL         实用                                  2020.1   原始
11    襄阳爱尔                              一种眼科康复用眼部防护装置
                  202022656256.1   新型                                   1.17    取得
                        ZL         实用     一种安全性高的眼科加压包扎   2020.1   原始
12    襄阳爱尔
                  202022659063.1   新型                 装置              1.17    取得
                        ZL         实用     一种便于调节的角膜屈光手术   2020.1   原始
13    襄阳爱尔
                  202022659065.0   新型           用头部固定装置          1.17    取得
                        ZL         实用                                  2020.1   原始
14    襄阳爱尔                                     便携式滴眼液储存箱
                  202022991740.X   新型                                   2.14    取得
                        ZL         实用                                  2020.1   原始
15    襄阳爱尔                              角膜屈光手术固视模拟训练器
                  202022993202.4   新型                                   2.14    取得
     娄底眼科医         ZL         发明                                  2017.1   专利
16                                          一种眼科用手术刀片消毒设备
         院       201710950962.7   授权                                   0.13    转让
     娄底眼科医         ZL         实用     一种具有按摩功能的眼镜防护   2018.2   原始
17
         院       201820203222.7   新型                 装置                .6    取得
     娄底眼科医         ZL         实用     一种基于眼科用多功能按摩装   2019.1   原始
18
         院       201820203223.1   新型                 置                 .26    取得
     娄底眼科医         ZL         实用     一种基于眼科治疗用眼部清洗   2018.2   原始
19
         院       201820203681.5   新型             辅助装置                .6    取得
     娄底眼科医         ZL         实用     一种基于眼科治疗用头部固定   2018.2   原始
20
         院       201820203683.4   新型                 装置                .6    取得
     娄底眼科医         ZL         实用     一种基于眼科用适应性强的治   2018.2   原始
21
         院       201820203684.9   新型               疗设备                .6    取得
     娄底眼科医         ZL         实用     一种具有保护功能的眼科手术   2018.4   原始
22
         院       201820535159.7   新型                 盒                 .16    取得
                        ZL         实用                                  2020.6   原始
23    长春爱尔                                 一种眼科手术固定装置
                  202021166217.7   新型                                    .22    取得
                        ZL         实用     一种眼科诊室视力检查装置的   2020.8   专利
24    南昌爱尔
                  202021799355.9   新型             安装结构               .25    转让
                                          4-1-10
序                                                                                  申请      取得
         权利人          专利号          类型                  名称
号                                                                                  日期      方式
                            ZL           实用                                      2020.9     专利
25      南昌爱尔                                  一种视力检查用扫描式裂隙灯
                      202021958086.6     新型                                         .9      转让
       沈阳爱尔眼           ZL           实用                                      2020.9     原始
26                                                 一种眼科术后头位保持支架
           视光       202021993317.7     新型                                        .11      取得
       沈阳爱尔眼           ZL           实用     一种带助听装置的眼科用手术       2020.9     原始
27
           视光       202021993473.3     新型                 床                     .11      取得
       沈阳爱尔眼           ZL           实用                                      2020.1     原始
28                                                          一种采集装置
           视光       202022481077.9     新型                                       0.30      取得
                            ZL           实用                                      2020.1     专利
29      沪滨爱尔                                         一种眼科手术支撑架
                      202022390052.8     新型                                       0.25      转让
                            ZL           发明     嗜外层视网膜的腺相关病毒病       2019.1     原始
30      上海爱尔
                      201911052187.9     授权             毒体及其应用              0.31      取得
                            ZL           实用     一种用于眼内异物吸取清洗装       2020.5     原始
31      深圳爱尔
                      202020752455.X     新型                 置                      .9      取得
                            ZL           实用                                      2020.6     原始
32      重庆麦格                                            一种吸氧支架
                      202021242649.1     新型                                        .30      取得
                            ZL           实用     一种反向青光眼滤过泡疤痕探       2020.1     原始
33      重庆麦格
                      202022477591.5     新型                 通器                  0.30      取得
       重庆爱尔儿           ZL           实用                                      2020.1     原始
34                                                   一种打针穿刺固定装置
           童         202022722905.3     新型                                       1.23      取得
       重庆爱尔儿           ZL           实用                                      2020.1     原始
35                                                         手术床约束衣服
           童         202022722883.0     新型                                       1.23      取得
       重庆万州爱
                            ZL           实用                                      2020.7     原始
36     尔眼科医院                                   一种眼科检查设备隔离板
                      202021367447.X     新型                                        .13      取得
         有限公司
       重庆万州爱
                            ZL           实用     一种非接触式眼压计的辅助隔       2020.7     原始
37     尔眼科医院
                      202021366046.2     新型             离防护罩                   .13      取得
         有限公司
       经核查,本所认为,发行人合法拥有上述专利权,截至本补充法律意见书出具日,
该等专利权不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形。
       (三)商标权
       根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站
对发行人商标情况进行的检索,自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日,发行人新增如下商标:
序号       商标标识       注册号       种类       所有权人       有效期限     取得方式      商标状态
                                                                 2021.3.28-
 1                       48991938       44         发行人                     原始取得        注册
                                                                 2031.3.27
                                                4-1-11
序号        商标标识       注册号      种类       所有权人    有效期限      取得方式    商标状态
                                                              2021.4.14-
    2                     44524792      44         发行人                   原始取得      注册
                                                              2031.4.13
                                                              2020.2.21-
    3                     38646837      44         发行人                   原始取得      注册
                                                              2030.2.20
                                                              2021.2.21-
    4                      7106013      41         发行人                   原始取得      注册
                                                              2031.2.20
        经核查,本所认为,发行人合法拥有上述商标权,截至本补充法律意见书出具日,
该等商标权不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形。
        (四)在建工程
        根据发行人《2021 年半年度报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其控股子
公司在建工程账面价值为 68,936.46 万元。
        (五)资产租赁
        经核查,自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人及其分公司、境内子公司新增或更新的房屋租赁情况如下:
序                                                                            面积
          出租人        承租人        使用人                 坐落                       租赁期至
号                                                                            (m2)
                       北京怀柔爱    北京怀柔爱
        北京市怀柔区
1                      尔眼科诊所    尔眼科诊所     北京市怀柔区后横街1号       550     2026.6.9
          中医医院
                         有限公司      有限公司
        山东聚智商业   济南东城爱    济南东城爱    济南市高新区东城逸家舜
                                                                                        2028.10.3
2       运营管理有限   尔眼科诊所    尔眼科诊所    义路逸士路1320号,1326       465
                                                                                           1
            公司         有限公司      有限公司      号,1328号第二层商铺
                                     海南博鳌乐
        招商琼海博鳌                               海南博鳌乐城国际医疗旅
                                     城爱尔眼科                               2,422.8
3       乐城健康投资    发行人                     游先行区09单元3号康乐路              2031.3.31
                                     医院有限公                                  2
          有限公司                                 1号国际医学产业中心E栋
                                           司
                       十堰爱尔眼    十堰茅箭爱
                                                   茅箭区五堰街办江苏路7A
4         李学庆       科医院有限    尔门诊部有                                 667     2031.8.3
                                                           号1幢3-2
                         公司          限公司
                       沈阳苏家屯    沈阳苏家屯
                                                   沈阳市苏家屯区雪松路3号
5         毕小涛       爱尔眼科诊    爱尔眼科诊                                203.22   2029.5.31
                                                           (7门)
                       所有限公司    所有限公司
                       丹东爱尔眼    丹东爱尔眼
        丹东市良茂宾                               辽宁省丹东市振兴区江沿     3,515.6
6                      科医院有限    科医院有限                                         2028.6.30
        馆有限公司                                         街1号                 7
                         公司            公司
                                               4-1-12
序                                                                       面积
       出租人        承租人       使用人                  坐落                     租赁期至
号                                                                       (m2)
     重庆渝欧园企              重庆万州爱
                                              万州区沙龙路三段1335号3
7    业服务有限公     发行人   尔眼科医院                                8,568.8   2033.3.15
                                                        幢
         司                      有限公司
                    临沂爱尔眼 临沂爱尔眼     山东省临沂市北城新区金
                                                                                   2030.12.3
8       张倩        科医院有限 科医院有限     水河畔17号楼107、207上下    280
                                                                                      1
                        公司       公司                 两层
                    濉溪爱尔眼 濉溪爱尔眼
9       王侠        科门诊部有 科门诊部有            濉溪县淮海路西侧     750      2026.6.1
                    限责任公司 限责任公司
                    长沙湘江爱 长沙市岳麓
                    尔眼科医院 区梅溪湖爱     长沙市岳麓区看云路111号
10      杨立                                                             771.01    2031.7.1
                    有限责任公 尔眼科门诊       璞丽景园12栋201-212房
                          司   部有限公司
                               吉首市爱尔
11   龙蓉、李青       发行人   眼视光门诊      湘西自治州武陵西路15号    2,200     2024.1.31
                                 有限公司
     黄俙瑞、朱宪   常德市西街 常德市西街      湖南省常德市武陵区龙港
12   荣、向容容、   爱尔眼科门 爱尔眼科门      路华政龙港汇小区5栋       211.83    2031.8.30
       彭哲函       诊有限公司 诊有限公司        128、129、130号房屋
                               永州冷水滩
                               区潇湘爱尔      永州市冷水滩区零陵中路
13     张友德         永州爱尔                                           391.8     2031.5.23
                               眼科门诊有            金贸大厦
                                 限公司
                                                                         3,107.9   2021.11.3
14     丁怀勤        发行人       淮北爱尔          淮北市相山区翠峰路
                                                                            0          0
     辽宁省送变电   沈阳爱尔眼   沈阳爱尔眼   沈阳市和平区十一纬路十               不定期租
15                                                                       6,069
     工程有限公司       视光       视光                 一号                          赁
     淄博银丰工贸   淄博康明眼   淄博康明眼   淄博市张店中心路58号营     1,409.5
16                                                                                 2022.7.31
       有限公司           镜         镜         业楼一层楼一间门面          4
                    淄博康明眼   淄博康明眼   山东理工大学西校医院101
17   山东理工大学                                                          54      2022.7.31
                    镜理工大店   镜理工大店             室
     湖州新型城市   湖州织里爱   湖州织里爱
                                              佛仙路268号、270号,二楼
18   投资发展集团   尔眼科门诊   尔眼科门诊                               324      2026.7.31
                                                270-1、272-1、274-1
       有限公司     部有限公司   部有限公司
                    汉中爱尔奥   汉中爱尔奥
                                              汉台区广厦明珠馨居B座,
                    斯美眼视光   斯美眼视光
19      程坪                                  33406#9号房、33407#10号    360.57    2024.6.30
                    门诊有限责   门诊有限责
                                                  房、33408#11号房
                      任公司       任公司
     经核查,本所认为,发行人及其控股子公司合法拥有上述租赁房屋的使用权,不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
     七、发行人的重大债权债务
                                           4-1-13
      (一)重大合同
      1、借款合同
      截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及子公司新增正在履行的重大借款合同如下:
 序号   借款人            贷款人          借款金额           借款期限           借款利率(%)
                 交通银行股份有限公       3,800 万欧
  1     发行人                                           2021.3.31-2022.3.11        0.85
                         司                   元
                    The Hongkong and
                                          3,000 万欧
  2     发行人       Shanghai Banking                    2021.4.23-2022.4.22    EURIBOR+0.7%
                                              元
                    Corporation Limited
                 星展银行(中国)有限     2,500.00 万
  3     发行人                                          2021.04.20-2022.04.19   EURIBOR+0.9%
                     公司北京分行            欧元
      2、采购合同
      截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及子公司新增正在履行的重大采购合同如下:
 序号            供应商名称                采购方名称           合同标的           合同金额
         爱尔康(中国)眼科产品有限公
  1                                         山南优视          医疗器械产品         框架协议
                       司
  2      卡尔蔡司(上海)管理有限公司       山南优视             耗材等            框架协议
         兰胜供应链管理(上海)有限公
  3                                         山南优视          人工晶状体等         框架协议
                     司
  4           上药控股有限公司               康视佳             滴眼液等           框架协议
  5       参天制药(中国)有限公司           康视佳             滴眼液等           框架协议
      经核查,本所认为,发行人上述重大合同合法、有效;截至本补充法律意见书出
具日,发行人上述重大合同不存在潜在风险或纠纷。
      (二)重大侵权之债
      根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
      (三)发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
      除本补充法律意见书已披露的情况外,发行人与其关联方之间没有其他重大债权
                                            4-1-14
债务关系,发行人与其关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。
    (四)发行人金额较大的其他应收、应付款
    根据发行人《2021 年半年度报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人合并资产负
债表的其他应收款账面价值合计 31,667.17 万元;其他应付款账面价值合计 165,527.59
万元。
    经核查,本所认为,上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中
发生,合法、有效。
    八、发行人重大资产变化及收购兼并
    (一)发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
    自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人
新增重大对外投资情况如下:
    经第五届董事会第三十八次会议审议通过,发行人收购南京爱尔安星眼科医疗产
业投资中心(有限合伙)所持有的日照爱尔眼科医院有限公司 55%的股权、威海爱尔
眼科医院有限公司 51%的股权、河源爱尔眼科医院有限公司 75%的股权、江门新会爱
尔新希望眼科医院有限公司 65.1%的股权、枣阳爱尔眼科医院有限公司 70%的股权,
交易价格分别为 4,929.65 万元、3,813.27 万元、3,367.50 万元、15,618.79 万元、5,001.50
万元。
    经核查,上述对外投资符合法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律
手续。
    (二)发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
    根据发行人说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存
在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
    九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    经本所律师查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、
会议决议等有关文件,自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见
                                       4-1-15
书出具日,发行人召开了三次董事会会议、二次监事会会议。
    经核查,本所认为,上述董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
    十、发行人的税务
    根据发行人《2021 年半年度报告》、发行人的确认,2021 年 1-6 月发行人政府补
助情况如下:
                         种类                             金额(元)
                     对外投资补贴                           574,800.00
                      服务业补助                            460,000.00
                企业研发机构小巨人奖励                      400,000.00
                   高新科研奖励资金                         364,500.00
                 财政医学重点专科补助                       300,000.00
                     企业扶持资金                           188,000.00
                     其他政府补助                         4,434,956.63
    经核查,本所认为,发行人及其控股子公司获得的财政补贴符合法律、法规、规
范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
    十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    经核查,自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人及其分公司、境内子公司新增医疗废物处置协议情况如下:
       序号       公司名称               医疗废物处置单位                合同有效期
              北京怀柔爱尔眼科诊
        1                             北京润泰环保科技有限公司      2021.6.1-2022.4.30
                  所有限公司
                                    华信华方国际环保科技(北京)
              丹东爱尔眼科医院有
        2                           有限公司丹东分公司丹东市医疗    2021.1.1-2021.12.31
                    限公司
                                          废物集中处置中心
              重庆万州爱尔眼科医    重庆市万州区森浩污染物处置有
        3                                                           2021.1.1-2021.12.31
                  院有限公司                  限公司
                                           4-1-16
    序号       公司名称              医疗废物处置单位             合同有效期
           临沂爱尔眼科医院有
     4                          临沂永洁环保废物处置有限公司   2021.1.13-2022.1.12
                 限公司
     5         安庆爱尔         安庆发投环保科技有限责任公司   2021.8.1-2022.7.31
     6         兰州爱尔           甘肃省危险废物处置中心       2021.7.10-2022.7.9
                                湖北中油优艺环保科技集团有限
     7         宜城爱尔                                        2021.7.1-2021.12.31
                                            公司
     8       武汉洪山爱尔       武汉环境投资开发集团有限公司   2021.6.12-2022.6.11
                                娄底市裕德医疗废物处置有限公
     9       娄底眼科医院                                      2021.7.1-2022.6.30
                                            司
     10      长沙湘江爱尔       长沙汇洋环保技术股份有限公司   2021.8.17-2022.8.16
                                张家界市昌明医疗废物集中处置
     11       张家界爱尔                                       2021.5.1-2022.4.30
                                      中心有限责任公司
                                怀化市天源环保科技有限责任公
     12        怀化爱尔                                        2021.4.1-2022.3.31
                                            司
                                娄底市裕德医疗废物处置有限公
     13        娄底爱尔                                        2021.1.1-2021.12.31
                                            司
                                娄底市裕德医疗废物处置有限公
     14       冷水江爱尔                                       2021.8.1-2022.7.31
                                            司
                                南昌市医疗废物处置中心有限公
     15        南昌爱尔                                        2021.6.15-2022.8.15
                                            司
     16       大石桥爱尔        辽宁恒泰能源环保科技有限公司   2021.1.1-2021.12.31
           栖霞爱尔眼科诊所有
     17                          烟台市圣洁环保工程有限公司     2021.8.3-2022.8.2
                 限公司
     18        长治爱尔           长治市特种垃圾管理中心        2021.6.7-2022.6.6
     19      西安爱尔古城        西安卫达实业发展有限公司       2021.3.8-2022.3.8
           西安爱尔合德眼科门
     20                          西安卫达实业发展有限公司       2021.8.2-2022.8.1
             诊部有限责任公司
     21        深圳爱尔          深圳市益盛环保技术有限公司    2021.8.1-2022.7.31
     22        成都爱尔          成都瀚洋环保实业有限公司      2021.7.1-2022.6.30
     23      成都东区爱尔        成都瀚洋环保实业有限公司      2021.7.1-2022.6.30
     24        成都康桥          成都瀚洋环保实业有限公司      2021.7.1-2022.6.30
                                重庆市万州区森浩污染物处置有
     25      重庆万州爱尔                                      2021.8.1-2022.7.31
                                          限公司
           舟山普陀爱尔眼科门
     26                          舟山市东方环保科技有限公司    2021.7.28-2021.7.27
             诊部有限公司
    十二、发行人募集资金的运用
    根据发行人第五届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整本次向特定对象
发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》,发行人本次发行募集资金运用情况
                                       4-1-17
变动如下:
                                                                        单位:万元
   序号            项目名称                预计项目投资总额      拟投入募集资金
    1         长沙爱尔迁址扩建项目                   42,000.00           42,000.00
    2          湖北爱尔新建项目                      32,834.82           29,551.34
    3          安徽爱尔新建项目                      51,285.02           48,720.77
    4      沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目                78,088.17           66,677.29
    5         上海爱尔迁址扩建项目                   23,693.56           17,770.17
    6          贵州爱尔新建项目                      52,437.31           44,571.71
    7         南宁爱尔迁址扩建项目                   15,160.09           15,160.09
    8          补充流动资金项目                      89,104.00           89,104.00
                  合计                              384,602.97          353,555.37
    在本次发行募集资金到位前,发行人将根据募集资金投资项目的实际情况,以自
筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围
内,发行人将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自
筹解决。
    本次募集资金投资项目均在原有业务基础上进一步扩大规模,主要为新建医院或
原医院搬迁,不会导致与关联方构成同业竞争,不会导致新增显失公平的关联交易。
    十三、结论意见
    综上所述,本所认为,自《法律意见书》《律师工作报告》签署日至本补充法律
意见书出具日期间,发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行的主体资格和实质
条件,除本补充法律意见书披露的事项之外,发行人未发生其他重大事项。发行人本
次发行仍符合本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所发表的结论性意见,仍符
合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证
监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定。
                                        4-1-18
   本补充法律意见书壹式陆份,伍份交发行人报深交所等相关部门和机构,壹份由
本所留存备查,均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,具有同等法律效力。
   (以下无正文,下页为本补充法律意见书之签字盖章页)
                                  4-1-19
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021
年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)
   湖南启元律师事务所(盖章)
   负责人:                                 经办律师:______________
                丁少波                                    李    荣
                                                       ______________
                                                           彭    梨
                                                       ______________
                                                           徐    烨
                                                 2021 年 8 月 30 日
                                  4-1-20


  附件:公告原文
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