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爱尔眼科:上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2021-09-01

公司简称:爱尔眼科 证券代码:300015

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划

暂缓授予相关事项

独立财务顾问报告

2021年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

(一)关于本次暂缓授予价格及数量调整的说明 ...... 8

(二)关于本次暂缓授予激励对象限制性股票的说明 ...... 8

(三)权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

(四)本次暂缓授予情况 ...... 9

(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

(六)结论性意见 ...... 13

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

(一)备查文件 ...... 14

(二)咨询方式 ...... 14

一、释义

1. 上市公司、公司、爱尔眼科:指爱尔眼科医院集团股份有限公司(含下属子公司)。

2. 股权激励计划、本激励计划:指《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。

3. 限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。

4. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《上市规则》:《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》。

14. 《公司章程》:《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》。

15. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所:指深圳证券交易所。

17. 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本报告所依据的文件、材料由爱尔眼科提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱尔眼科股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对爱尔眼科的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

1、2021年4月8日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月8日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年4月28日至2021年5月7日,公司对本次激励对象的首次授予名单在公司内部进行了公示,在公示期内,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日,公司监事会与董事会分别披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月14日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年6月2日,公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以2021年6月2日作为首次授予日,向除李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生外的4,906名激励对象首次授予4,754.61万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年9月1日,公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二十次会议,审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议

案》、《关于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》,公司独立董事对此发表了明确同意意见。综上,我们认为:截止本报告出具日,爱尔眼科本次暂缓授予价格及数量及授予相关事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

(一)关于本次暂缓授予价格及数量调整的说明

鉴于公司2020年度权益分派方案实施完毕,根据公司《激励计划》的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格或授予数量进行相应的调整。根据调整方法,暂缓授予部份的限制性股票授予价格由27元/股调整为20.71元/股,授予数量由45.39万股调整为58.8516万股。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,爱尔眼科对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形,调整后的授予价格及数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。

(二)关于本次暂缓授予激励对象限制性股票的说明

参与本次激励计划的公司高级管理人员李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生在首次授予日2021年6月2日前6个月内存在卖出公司股票的行为,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定,董事会决定暂缓授予李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生共计58.8516万股限制性股票,在相关授予条件满足后再召开会议审议授予事宜。

截至目前,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期已满,并且满足本次激励计划中规定的全部授予条件。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期已满,且上述3名激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的股权激励计划确定的激励对象中的人员,公司本次暂缓授予事项符合《管理办法》以及股权激励计划的相关规定。

(三)权益授予条件成就情况的说明

1、爱尔眼科不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,爱尔眼科及激励对象均未发生上述任一情形,公司本激励计划的暂缓授予条件已经成就。

(四)本次暂缓授予情况

1、授予日:2021年9月1日。

2、授予数量:58.8516万股。

3、授予人数:本激励计划暂缓授予的激励对象共计3人,为首次授予日2021年6月2日前6个月内存在卖出公司股票的行为的公司高级管理人员李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生。

4、授予价格:20.71元/股。

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:

(1)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过78个月。

(2)本激励计划的限售期和解除限售安排

本次授予的限制性股票限售期为自本次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个 解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止20%
第二个 解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止20%
第三个 解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止20%
第四个 解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止20%
第五个 解除限售期自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。

(3)额外限售期

所有限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

(4)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2025年五个会计年度。每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于20%;
第二个解除限售期以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于40%;
第三个解除限售期以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于60%;
第四个解除限售期以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于80%;
第五个解除限售期以2020年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于100%。

注:上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

(5)个人层面绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有S/A/B/C/D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档,则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档,则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。

若激励对象考核“达标”,则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”,则公司按照本计划的规定取消该激励对象获授限制性股票当期可解除限售额度,未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

7、激励对象名单及授予情况:

序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占暂缓授予日公司股本总额的比例
1刘多元副总经理、财务总监19.61720.0036%
2李爱明副总经理19.61720.0036%
3杨智宽副总经理19.61720.0036%
合计(3人)58.85160.0109%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本次暂缓授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,爱尔眼科本次暂缓授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。

(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

爱尔眼科股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,在2021年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议爱尔眼科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(六)结论性意见

综上,本独立财务顾问认为:

爱尔眼科对本激励计划暂缓授予相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。截至报告出具日,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期已满,爱尔眼科和本次暂缓授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《上市规则》以及本激励计划的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

2、爱尔眼科医院集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议

3、爱尔眼科医院集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议

4、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司经办人:吴慧珠联系电话:021-52588686传真: 021-52583528联系地址:上海市新华路639号邮编:200052

(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人:吴慧珠

上海荣正投资咨询股份有限公司2021年9月1日


  附件:公告原文
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