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爱尔眼科:关于爱尔眼科2021年限制性股票暂缓授予相关事项调整及向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-09-01
             湖南启元律师事务所
      关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项调整
        及向暂缓授予的激励对象授予的
                 法律意见书
                  2021 年 9 月
致:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受爱尔眼科医院集团股份有限公
司(以下简称“公司”“爱尔眼科”)的委托,作为公司2021年限制性股票激励计
划项目(以下简称“本次激励计划”“激励计划”)专项法律顾问为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第5号—股
权激励》(以下简称“《业务指南》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)等现行法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科
医院集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划授予相
关事项出具本法律意见书。
    本所(含经办律师)声明如下:
    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公
司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    (三)本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一,
随其他材料公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    (四)本所出具法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    (五)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
                                    1
意义务。
    (六)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一
般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    (七)本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    (八)本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用,未经本所
书面同意,不得用做任何其他目的。
                                   2
                                正 文
    一、本次激励计划的批准与授权
    (一)公司于2021年4月8日召开第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,关联董事已就相关议案回避表决。同日,
公司独立董事对《激励计划(草案)》发表了独立意见。
    (二)公司于2021年4月8日召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日,公司监事会对本次激励计划
出具了核查意见。
    (三)2021年4月28日至2021年5月7日,公司对本次激励对象的首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任
何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日,公司监事会与董事会分别披露
了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    (四)2021年5月14日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    (五)2021年6月2日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对本次激励计划
授予事项发表了独立意见。
    (六)2021年6月2日,公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,监事会出具了《关于公司2021
年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
    (七)2021年9月1日,公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二
                                   3
十次会议,审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关
于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》,公司独立
董事对此发表了明确同意意见。
    据此,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次暂缓授予相关事项调
整及向暂缓授予的激励对象授予已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划(草案)》的相关规定。
    二、关于本次调整的情况
    (一)调整原因
    公司2020年度权益分派方案已获2021年5月14日召开的2020年年度股东大会
审议通过。公司2020年年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,169,064,135股
为基数,向全体股东每10股派1.482893元人民币现金;以资本公积金向全体股东
每10股转增2.965786股。公司2020年年度权益分派方案已于2021年6月24日实施
完毕。根据《激励计划(草案)》的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格及授予数量进
行相应的调整。
    (二)调整情况
    1、授予价格的调整
    P=(P0-V)/(1+n)=(27.00 元/股-0.11482893 元/股)/(1+0.2965786)
=20.71 元/股
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。经派息调整
后,P 仍须大于 1。
    2、授予数量的调整
    Q=Q0×(1+n)=45.39 万股×(1+0.2965786)=58.8516 万股
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
                                    4
    经上述调整,暂缓授予的限制性股票授予价格由27元/股调整为20.71元/股,
授予数量由45.39万股调整为58.8516万股。
    综上,本所认为,本次暂缓授予相关事项调整符合《管理办法》和《激励
计划(草案)》的相关规定。
    三、关于本次暂缓授予的情况
    (一)暂缓授予日
    根据公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权,公司第五届董事会第
三十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定
2021 年 6 月 2 日为本次激励计划的首次授予日。
    2021 年 9 月 1 日,公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二十
次会议,审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,确定
2021 年 9 月 1 日作为暂缓授予日。
    (二)暂缓授予对象及数量
    因参与本次激励计划的公司高级管理人员李爱明先生、刘多元先生、杨智宽
先生在首次授予日 2021 年 6 月 2 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为,根据
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,公司第
五届董事会第三十三次会议决议暂缓授予李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生
限制性股票共计 45.39 万股,在相关授予条件满足后再召开会议审议授予事宜。
    截至本法律意见书出具日,公司 2020 年度权益分派方案实施完毕,根据《激
励计划(草案)》的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格或授予数量进行相应的调整。根
据调整方法,暂缓授予的限制性股票授予价格由 27 元/股调整为 20.71 元/股,授
予数量由 45.39 万股调整为 58.8516 万股。
    截至本法律意见书出具日,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期
已满,并且满足本次激励计划中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权,公
司董事会决定向上述 3 名激励对象授予 58.8516 万股限制性股票,授予价格为
20.71 元/股。
    (三)暂缓授予条件
                                    5
    根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划(草案)》的相关规定,
公司向激励对象授予时,应同时满足下列授予条件:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司和暂
缓授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形,《激励计划(草案)》
规定的限制性股票的暂缓授予条件已经满足。
    综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,《激励计划(草案)》规定
的限制性股票的暂缓授予条件已经满足,暂缓授予的授予日确定、授予对象及
授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次暂缓授予相关事项
调整及向暂缓授予的激励对象授予已取得必要的批准和授权;本次暂缓授予相关
事项调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;截至本法律意
                                    6
见书出具之日,《激励计划(草案)》规定的限制性股票的暂缓授予条件已经满足,
暂缓授予的授予日确定、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定;本次授予尚需依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份,壹份由本所留存,其余贰份交公司,各份具有同等法律效力。
                   (以下无正文,下页为签字盖章页)
                                    7
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项调整及向暂缓授予的激励对象授
予的法律意见书》之签字盖章页)
   湖南启元律师事务所(公章)
   负责人:                     经办律师:
               丁少波                              李 荣
                                经办律师:
                                                   彭 梨
                                                2021 年 9 月 1 日
                                    8


  附件:公告原文
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