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爱尔眼科:关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2021-09-01

证券代码:300015 股票简称:爱尔眼科 公告编号:2021-078

爱尔眼科医院集团股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

? 授予日:2021年9月1日

? 授予数量:58.8516万股

? 授予人数:3人

? 授予价格:20.71元/股

鉴于《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的暂缓授予的限制性股票的各项授予条件均已成就,根据爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权,公司于2021年9月1日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》,公司确定以2021年9月1日为暂缓授予日,同意向李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生授予限制性股票58.8516万股。现将有关事项说明如下:

一、已履行的相关审批程序

1、2021年4月8日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月8日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关

于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年4月28日至2021年5月7日,公司对本次激励对象的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日,公司监事会与董事会分别披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月14日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年6月2日,公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以2021年6月2日作为首次授予日,向除李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生外的4,906名激励对象首次授予4,754.61万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年9月1日,公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二十次会议,审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》,公司独立董事对此发表了明确同意意见。

二、关于本次暂缓授予激励对象限制性股票的说明

由于参与本次激励计划的公司高级管理人员李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生在首次授予日2021年6月2日前6个月内存在卖出公司股票的行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划》的有关规定,董事会决定暂缓授予李爱明先生、刘多元先生、杨

智宽先生获授的限制性股票,在相关授予条件满足后再召开会议审议授予事宜。鉴于公司2020年度权益分派方案实施完毕,根据公司《激励计划》的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格或授予数量进行相应的调整。根据调整方法,暂缓授予的限制性股票授予价格由27元/股调整为20.71元/股,授予数量由45.39万股调整为

58.8516万股。

截至目前,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期已满,并且满足本次激励计划中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权,同意以2021年9月1日作为暂缓授予日,向上述3名激励对象授予58.8516万股限制性股票,授予价格为20.71元/股。

三、董事会对暂缓授予条件满足的情况说明

根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的暂缓授予条件已经成就。激励对象不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。

四、限制性股票的暂缓授予情况

1、授予日:2021年9月1日。

2、授予数量:58.8516万股。

3、授予人数:本激励计划暂缓授予的激励对象共计3人,为首次授予日2021年6月2日前6个月内存在卖出公司股票的行为的公司高级管理人员李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生。

4、授予价格:20.71元/股。

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:

(1)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过78个月。

(2)本激励计划的限售期和解除限售安排

本次授予的限制性股票限售期为自本次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个 解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止20%
第二个 解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止20%
第三个 解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止20%
第四个 解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止20%
第五个 解除限售期自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。

(3)额外限售期

所有限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

(4)公司层面业绩考核要求

本激励计划解除限售考核年度为2021-2025年五个会计年度。每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于20%;
第二个解除限售期以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于40%;
第三个解除限售期以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于60%;
第四个解除限售期以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于80%;
第五个解除限售期以2020年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于100%;

注:上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

(5)个人层面绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有S/A/B/C/D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档,则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档,则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。若激励对象考核“达标”,则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”,则公司按照本计划的规定取消该激励对象获授限制性股票当期可解除限售额度,未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

7、激励对象名单及授予情况:

序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占暂缓授予日公司股本总额的比例
1刘多元副总经理、财务总监19.61720.0036%
2李爱明副总经理19.61720.0036%
3杨智宽副总经理19.61720.0036%
合计(3人)58.85160.0109%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本次暂缓授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

五、激励对象为董事的,在限制性股票暂缓授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查,参与本次激励计划的公司高级管理人员李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生在暂缓授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票暂缓授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺,在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价基础模型,扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值,测算得出每股限制性股票的公允价值为4.99元。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的暂缓授予日为2021年9月1日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则2021年暂缓授予的限制性股票成本摊销情况见下表:

限制性股票数量(万股)需摊销的总费用(万元)2021年 (万元)2022年 (万元)2023年 (万元)2024年 (万元)2025年 (万元)
58.8516293.4534.36109.6167.8743.2825.89

说明:

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购股票的资金全部自筹,公司承诺未向激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等,亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益,按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、监事会意见

公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

1、因参与本次激励计划的公司高级管理人员李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生在首次授予日2021年6月2日前6个月内存在卖出公司股票的行为,董事

会对李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生共计58.8516万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。

2、截至目前,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期已满。监事会经核查后认为,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生为公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》确定的激励对象中的人员,不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2021年9月1日为暂缓授予日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予58.8516万股限制性股票。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象暂缓授予限制性股票的议案进行了认真审议,发表意见如下:

1、董事会确定公司本次激励计暂缓授予日为2021年9月1日,该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定,同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、截至目前,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期已满。上述3名激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划暂缓授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强董事、核心管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们一致同意以2021年9月1日为暂缓授予日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予58.8516万股限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日,本次暂缓授予相关事项调整及向暂缓授予的激励对象授予已取得必要的批准和授权;本次暂缓授予相关事项调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;截至本法律意见书出具之日,《激励计划(草案)》规定的限制性股票的暂缓授予条件已经满足,暂缓授予的授予日确定、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予尚需依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划暂缓授予事项出具的独立财务顾问报告认为:

截至报告出具日,李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生的限购期已满,爱尔眼科和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、爱尔眼科医院集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议;

2、爱尔眼科医院集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议;

3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予日激励对象名单的

核查意见;

4、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见;

5、湖南启元律师事务所关于爱尔眼科2021年限制性股票暂缓授予相关事项调整及向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书;

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

2021年9月1日


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