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爱尔眼科:会计师关于第二轮审核问询函的回复 下载公告
公告日期:2022-01-18

关于对爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

众环专字(2022)0100008号深圳证券交易所:

贵所于2022年1月12日下发的《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕020009号)(以下简称“审核问询函”)已收悉,本所作为爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)申报会计师,针对审核问询函中提出的需要会计师说明的问题进行了审慎的核查,现将有关事项回复如下:

问题一

本次发行募集资金总额不超过353,555.37万元,用于4个迁址扩建项目以及3个新建项目,接诊能力大幅提升。上述项目中存在董事会决议日前支付土地购置费用情况,公司于2021年8月2日召开董事会对募集资金总额进行调减。首轮问询回复称预计2025年我国眼科医疗服务市场规模将达到2,521.5亿元,较2019年增长143.1%,复合增长率达到

16.0%。

请发行人补充说明:(4)各募投项目在董事会决议日前支出资金的具体情况,董事会决议调减募集资金数额的计算依据,调减后的募集资金是否仍包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

请会计师核查(4)并发表明确意见。

回复:

一、发行人补充说明

各募投项目在董事会决议日前支出资金的具体情况,董事会决议调减募集资金数额的计算依据,调减后的募集资金是否仍包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

1、各募投项目在董事会决议日前支出资金的具体情况

各个募投项目中,存在于董事会决议日前支出资金的项目为沈阳爱尔眼视光医院(有限公司)(以下简称“沈阳爱尔眼视光”)迁址扩建项目。除沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目外,其他募集资金投资项目不存在于董事会决议日前支出资金的情况。

沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目于董事会决议日前支出资金已从该项目拟使用募集资金投入的金额中扣减。

2、董事会决议调减募集资金数额的计算依据

公司原计划募集资金投入总额不超过364,966.25万元。由于沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目于本次发行董事会决议日前支付的11,410.88万元土地相关款项被确认为土地购买款而非保证金,因此,2021年8月2日公司召开第五届董事会第三十七次会议,调减了本次向特定对象发行股票募集资金总额。其中,沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目拟使用募集资金投入金额由78,088.17万元调减至66,677.29万元,调减幅度为11,410.88万元,其余募集资金投资项目未进行调整,拟募集资金总额亦相应由364,966.25万元调减至353,555.37万元。

3、调减后的募集资金是否仍包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

调整完成后,发行人本次募集资金投资项目拟使用募集资金投入部分中,不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金。

二、会计师核查程序与核查意见

(一)核查程序

1、对发行人高管及财务人员进行访谈,了解与本次拟募投的项目及核算情况;

2、取得了各个涉及土地出让或不动产购置项目的土地出让合同、不动产购买合同、支付凭证等文件,逐笔检查了相关支付凭证并核对支出日期;

3、查阅了上市公司第五届董事会第三十七次会议相关材料。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

沈阳爱尔眼视光部分土地款付款时间早于本次发行的董事会决议日,公司已经董事会决议将上述款项从沈阳爱尔眼视光项目拟使用募集资金投入的金额中扣减,调减幅度为11,410.88万元。调整完成后,发行人本次募集资金投资项目拟使用募集资金投入部分中,不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金。

问题三

2021年9月30日,发行人持有其他债权投资18,916.36万元,系购买的债券型基金产品,发行人持有交易性金融资产40,000万元,系理财产品。发行人首轮问询回复中未说明相关产品的收益波动及风险情况。2021年11月及2022年1月,发行人分别公告投资两家有限合伙企业。

请发行人补充说明:(1)结合所持有的债券型基金、理财产品的收益率情况,补充说明发行人是否存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品;(2)结合所投资合伙企业的协议约定情况、合伙企业实际对外投资情况等,说明发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复:

一、发行人补充说明

(一)最近一期末对外投资情况,包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资

1、财务性投资(含类金融)的认定标准

(1)财务性投资认定标准

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10,金额较大的财务性投资的标准如下:

1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定:财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。

(2)类金融的认定标准

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20的有关规定,

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、最近一期末的对外投资情况

截至2021年9月30日,公司可能涉及财务性投资(包括类金融业务)的相关科目具体情况如下:

单位:万元

项目金额其中:财务性投资财务性投资占当期归属于母公司净资产合计的比例
其他债权投资18,916.36--
长期股权投资73.2773.270.01%
其他权益工具投资514.38--
其他非流动金融资产167,938.7393,232.568.46%
交易性金融资产40,000.00--
衍生金融负债2,192.48--
预付款项7,516.42--
其他应收款32,876.54--
其他流动资产5,469.40--
其他非流动资产14,801.31--
合计290,298.8893,305.838.47%

2021年9月30日,公司上述科目金额合计为290,298.88万元,占报告期末归属于母公司净资产的比例为26.35%;其中,财务性投资为93,305.83万元,占报告期末归属于母公司净资产的比例为8.47%。

(1)其他债权投资

截至2021年9月30日,公司其他债权投资为18,916.36万元,占当期归属于母公司净资产合计的比例为1.72%,系控股子公司Clínica Baviera, S.A所购买的债权型基金产品。相关产品可随时提取资金(通常为2日内到账),预计收益率约为0.7%,投资风险较低,不属于收益波动较大且风险较高的金融产品,因此不属于财务性投资。

(2)长期股权投资

截至2021年9月30日,公司长期股权投资为73.27万元,占当期归属于母公司净资产

合计的比例为0.01%,系对I Medical & Aesthetics Pte. Ltd.的参股投资。

2019年12月,公司取得ISEC Healthcare Ltd(以下简称“ISEC”)的控制权,ISEC纳入公司的合并范围,ISEC的参股公司I Medical & Aesthetics Pte. Ltd.因此成为了公司的参股公司。I Medical & Aesthetics Pte. Ltd.主要从事医美业务,因此基于谨慎性原则,公司将其认定为财务性投资。截至2021年9月30日,其具体情况如下:

公司名称经营业务认缴金额实缴金额投资时点持股比例截至2021.9.30账面价值
I Medical & Aesthetics Pte. Ltd.医美25万新加坡币25万新加坡币2019年12月取得ISEC的控制权,ISEC的参股公司I Medical & Aesthetics Pte. Ltd.成为公司的参股公司JL Medical (BUKIT BATOK) PTE.LTD. 持有25%73.27万元

(3)其他权益工具投资

截至2021年9月30日,公司其他权益工具投资为514.38万元,占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.05%,其具体情况如下:

公司名称经营业务是否属于财务性投资认缴金额(万元)实缴金额(万元)投资时点及金额持股比例截至2021. 9.30账面价值(万元)账面价值占归母净资产的比例
淮安爱尔眼科医院有限公司眼科医疗服务30.0030.002016年11月21日出资9万元,2018年10月22日出资21万元爱尔眼科持有1%30.000.003%
泉州爱尔眼科医院有限公司眼科医疗服务250.00250.002017年10月30日出资250万爱尔眼科持有10%250.000.02%
杭州镜之镜科技有限公司专注于研究青少年近视问题与提供系统解决方案的创新型科技公司11.7611.762015年12月26日出资78.125万元,2016年12月30日出资156.25万元爱尔眼科持有10.56%234.380.02%
湖南极视互联科技有限公司提供眼健康服务平台,主要产品包括:目邻远程阅片系统(人工智能眼科疾病识别解决方案)、目邻眼健康平台、目邻眼健康居家护理、目邻医疗器械产品、目邻眼健康营养食品等。报告期内,公司主要向其采购医疗器械产品1,000.001,000.002016年1月26日出资100万,2016年9月30日出资400万元,2016年10月31日出资500万元爱尔眼科持有10%--

上述公司均围绕眼科上下游产业链,符合公司的主营业务与战略方向,因此不属于财务性投资。

(4)其他非流动金融资产

截至2021年9月30日,公司其他非流动金融资产为167,938.73万元,占当期归属于母公司净资产合计的比例为15.24%,其具体情况如下:

公司名称投资方向/经营业务是否属于财务性投资认缴金额实缴金额投资时点及金额持股比例截至2021.9.30 账面价值(万元)账面价值占归母净资产的比重
南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)对眼科医疗产业进行投资,新建或并购眼科医院,并投资上下游产业,开展医院经营管理咨询19,000.00万元19,000.00万元2016年8月30日至2017年9月30日陆续出资,合计19,000万元山南智联持有19%6,944.330.63%
湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)对眼科医疗产业进行投资,新建或并购眼科医院,并投资上下游产业,开展医院经营管理咨询39,000.00万元15,481.15万元2017年1月10日至2017年12月19日陆续出资,合计15,481.15万元拉萨亮视持有19.50%2,275.080.21%
湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)对眼科医院或眼视光门诊进行新建投资,或对眼科医院、眼视光门诊部、眼科上游企业、眼科相关产业进行股权投资或其他符合法律规定及要求的合法投资19,000.00万元18,875.47万元2018年1月23日至2018年8月15日陆续出资,合计18,875.47万元拉萨亮视持有19%7,161.800.65%
湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)医院经营管理;医院经营管理咨询19,000.00万元18,755.27万元2018年11月20日至2019年3月22日陆续出资,合计18,755.27万元拉萨亮视持有19%5,945.760.54%
公司名称投资方向/经营业务是否属于财务性投资认缴金额实缴金额投资时点及金额持股比例截至2021.9.30 账面价值(万元)账面价值占归母净资产的比重
湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)医院经营管理咨询19,000.00万元18,500.68万元2019年12月10日至2020年11月6日陆续出资,合计18,500.68万元拉萨亮视持有19%12,620.661.15%
湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)医院经营管理;医院经营管理咨询19,000.00万元13,960.26万元2021年3月17日出资354.76万元,2021年6月28日出资5591.60万元,2021年8月16日出资2,549.23万元,2021年12月13日出资5,464.66万元拉萨亮视持有19%8,495.600.77%
芜湖远翔天祐投资管理中心(有限合伙)境内投资新建或并购眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业等15,900.00万元15,900.00万元2019年7月30至2020年5月18日陆续出资,合计15,900.00万元拉萨亮视持有19.88%6,143.500.56%
芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业(有限合伙)投资新建或并购眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业等11,990.00万元11,990.00万元2020年9月21日至2021年8月31日陆续出资,合计11,990.00万元拉萨亮视持有19.34%11,990.001.09%
晋弘科技股份有限公司移动医疗相关设备研发、生产及销售(包含手持式眼底相机等产品)1655.46万新台币1655.46万新台币2016年9月29日出资1,235万港币,2021年4月24日出售45万股香港爱尔持有7.35%809.040.07%
公司名称投资方向/经营业务是否属于财务性投资认缴金额实缴金额投资时点及金额持股比例截至2021.9.30 账面价值(万元)账面价值占归母净资产的比重
ZhaokeOphthalmologyLimited(兆科眼科)眼科制药公司30,627股优先股30,627股优先股2020年10月21日出资1,400.00万美元认购优先股,该被投公司上市后转换为普通股,持有3%9,039.350.82%
HealthKonnectMedicalandHealthTechnologyManagementCompanyLimited系在开曼群岛设立的特殊目的公司,通过VIE结构协议控制平安医疗健康管理股份有限公司(具有先进的医疗管理、健康管理、医保管理等经验)154.94元154.94元2017年12月27日出资200万美元,2018年1月31日出资1400万美元,2020年12月28配股增加投入43.79美元香港爱尔持有0.18%3,281.060.30%
RimonciInternationalSpecializedFund,L.P.主要投资于眼科、数字健康、医学人工智能及其它生命科学、医疗高科技等产业领域673万美元673万美元2017年2月28日出资1,552.79万港元香港爱尔持有34.5%3,880.660.35%
宁波弘晖股权投资合伙企业(有限合伙)

主要针对全球区域内健康领域及相关领域产品或服务的企业(包括但不限于医疗服务、连锁医院、医疗器械和生物制药等行业内的企业等)进行股权投资

5,000.00万元5,000.00万元2016年3月9日出资1500万元,2017年4月28日出资1250万元,2018年3月31日出资1250万元,2019年2月28日出资1,000万元拉萨亮视认持有3.37%12,047.291.09%
公司名称投资方向/经营业务是否属于财务性投资认缴金额实缴金额投资时点及金额持股比例截至2021.9.30 账面价值(万元)账面价值占归母净资产的比重
华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)项目投资、资产管理、投资管理、企业投资咨询、管理咨询、财务顾问1,489.16万元1,489.16万元2016年12月31日出资1000万,2017年10月31日出资1000万元,2020年7月至2021年6月陆续减资510.84万元拉萨亮视持有1.28%2,824.950.26%
珠海惠每康帛股权投资合伙企业(有限合伙)对主基金进行投资2,000.00万元2,000.00万元2019年10月31日出资1000万,2020年4月28日出资1000万元爱尔眼科持有4.20%2,309.150.21%
深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合伙)医疗健康、TMT等高成长新兴行业股权投资12,000.00万元12,000.00万元2016年3月21日出资12,000.00万元拉萨亮视持有7.80%23,957.132.17%
南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)从事非证券股权投资活动及相关咨询业务20,000.00万元20,000.00万元2016年3月31日出资10,000万元,2016年5月19日出资10,000万元爱尔眼科持有3.68%27,728.512.52%
英大资本-资产管理计划(天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙))从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务20,426.69万元20,426.69万元2016年4月30日至2019年5月31日陆续出资,合计20,426.69万元山南智联持有2.8%19,853.481.80%
公司名称投资方向/经营业务是否属于财务性投资认缴金额实缴金额投资时点及金额持股比例截至2021.9.30 账面价值(万元)账面价值占归母净资产的比重
深圳市考拉超课科技股份有限公司信息服务业务及相关信息咨询,网络技术咨询;软件产品研发和销售;教育咨询;教育培训2,070.00万元2,070.00万元2015年7月31日出资1470万元,2016年12月27日出资600万元爱尔眼科持有5.96%631.390.06%
合计------167,938.7315.24%

公司将对Rimonci International Specialized Fund, L.P、宁波弘晖股权投资合伙企业(有限合伙)、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)、珠海惠每康帛股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合伙)、南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)、英大资本-资产管理计划和深圳市考拉超课科技股份有限公司的投资确认为财务性投资,合计金额为93,232.56 万元,占归母净资产的比例为8.46%。除前述公司外,其他所投资公司均聚焦于眼科产业链,符合公司主营业务及战略方向,因此不属于财务性投资。

(5)交易性金融资产

截至2021年9月30日,公司交易性金融资产为40,000万元,占当期归属于母公司净资产合计的比例为3.63%。相关交易性金融资产均为公司为避免资金闲置,提高资金利用效率而购买的风险较低、期限较短的理财产品,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,因此不属于财务性投资。相关交易性金融资产的明细如下:

单位:万元

产品名称产品类型预期年化收益率起息日到期日金额
中国民生银行富竹纯债182天持有期自动续期对公款理财产品对公理财人民银行6个月定存利率+2%2021年5月25日2021年11月23日10,000
长沙银行2021年第230期结构性存款结构性存款1.82%-4.69%2021年6月28日2021年12月28日10,000
长沙银行2021年第300期结构性存款结构性存款1.54%-4.79%2021年8月2日2021年11月2日10,000
华夏银行龙盈固定收益类尊享5号对公理财3.6%-4.1%2021年8月13日2021年11月12日10,000

(6)衍生金融负债

截至2021年9月30日,公司存在以规避和防范汇率风险为目的而开展金融衍生品交易的情形,公司衍生金融负债金额为2,192.48万元,占当期归属于母公司净资产合计的比例为

0.20%。公司开展的金融衍生品交易业务主要是基于借款选择的汇率掉期、锁汇产品,相关业务不以投机为目的,目标在于规避和防范汇率风险,降低汇率波动对公司利润的影响,不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。因此,公司展开展金融衍生品交易不属于财务性投资。

(7)预付款项

截至2021年9月30日,公司预付款项的账面价值为7,516.42万元,占归母净资产的比例为0.68%,主要为预付药品耗材款、预付广告款、预付水电气以及预付短期租赁费等,均为基于正常业务经营而产生,不属于财务性投资。

(8)其他应收款

截至2021年9月30日,公司其他应收款的账面价值为32,876.54 万元,占归母净资产的比例为2.98%,主要为公司支付合同相关的押金保证金、员工备用金以及应收的资产转让款等,均为基于正常业务经营而产生,不属于财务性投资。

(9)其他流动资产

截至2021年9月30日,公司其他流动资产的账面价值为5,469.40 万元,占归母净资产的比例为0.50%,系预缴企业所得税、待抵扣进项税,均为基于正常业务经营而产生,不属于财务性投资。

(10)其他非流动资产

截至2021年9月30日,公司其他非流动资产账面价值为14,801.31万元,占归母净资产的比例为1.34%,系预付设备及工程款、预付投资款和预付土地出让金,均为基于正常业务经营而产生,不属于财务性投资。

综上所述,截至2021年9月30日,公司存在财务性投资,合计金额为93,305.83万元,占报告期末归属于母公司净资产的比例为8.47%,不超过30%,上市公司截至最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

(二)结合发行人的经营模式说明投资相关合伙企业的背景、目的,结合合伙协议中规定的投资范围,说明合伙企业的投资标的情况,是否属于协议规定的投资范围,未将对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性

1、不属于财务性投资的相关合伙企业

发行人是全球规模最大的专业眼科连锁医疗集团,主要提供各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜服务。为进一步深化在眼科行业的优势地位,协同行业上下游资源以达到战略整合、拓展主业的目的,发行人投资了南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)、湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)、湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)、湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)、湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)、芜湖远翔天祐投资管理中心(有限合伙)、芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业(有限合伙),上述合伙企业均投资于眼科产业链,并且均已就投资情况和未来投资规划进行了如下书面承诺:

“1、截至本承诺出具之日,本合伙企业所有已投资的被投资企业均属于眼科产业链的相关企业。

2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日,本合伙企业将仅投资于眼科产业链相关企业,不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”

上述合伙企业的具体情况如下:

(1)南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)

2016年5月20日,经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过,公司全资子公司山

南智联医疗信息科技有限公司拟以自有资金19,000万元作为有限合伙投资设立南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)(以下简称“爱尔安星”)。爱尔安星作为公司眼科医疗服务网络布局及相关产业并购整合的投资平台,为公司未来发展储备更多优质的眼科医院并购标的,进一步完善眼科上游产业链的布局,同时加快移动医疗体系建设,拓展公司的多业态增长边界。根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

公司名称公司性质
长沙爱铭企业管理有限公司参投的眼科产业标的企业管理平台
湖南极视互联科技有限公司眼科医疗服务平台
来宾爱尔眼科医院有限公司眼科医院
马鞍山爱尔眼科医院有限公司眼科医院
绥化爱尔眼科医院有限公司眼科医院
桂平爱尔眼科医院有限公司眼科医院
随州爱尔眼科医院有限公司眼科医院
嘉兴爱尔眼科医院有限公司眼科医院
保定爱尔眼科医院有限公司眼科医院
承德爱尔眼科医院有限公司眼科医院
唐山爱尔眼科医院有限公司眼科医院
江门新会爱尔新希望西隅眼科诊所有限公司提供验光配镜等服务
绵阳爱尔眼科医院有限公司眼科医院
抚州爱尔眼科医院有限公司眼科医院
周口爱尔眼科医院有限公司眼科医院
红河爱尔眼科医院有限公司眼科医院
宁波奉化爱尔光明眼科医院有限公司眼科医院
温岭爱尔眼科医院有限公司眼科医院
象山爱尔眼科医院有限公司眼科医院
松滋爱尔眼科医院有限公司眼科医院
南漳爱尔眼科医院有限公司眼科医院
公司名称公司性质
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对外投资的公司中,长沙爱铭企业管理有限公司主要角色系协助该投资平台管理其参投的眼科产业标的;湖南极视互联科技有限公司系提供眼科医疗服务平台,江门爱尔新希望验光配镜有限公司主要提供验光配镜服务,均属于眼科产业链的相关投资;云南艾维医疗投资有限公司系投资平台,其投资的公司均为眼科医院或诊所,具体情况如下:

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公司名称公司性质
昆明视美艾维眼科诊所有限公司眼科诊所

除前述公司外,其他投资标的均为眼科医院,因此,上述投资标的均围绕眼科相关产业,符合合伙协议约定的合伙目的,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(2)湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)

2016年11月30日,经公司第四届董事会第一次会议审议通过,公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司(以下简称“拉萨亮视”)拟以自有资金39,000万元作为有限合伙人投资设立湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视交银”)。亮视交银作为公司眼科医疗服务网络布局及相关产业并购整合的投资平台,能够为公司未来发展储备更多优质的眼科医院并购标的。

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

公司名称公司性质
长沙安晓投资管理有限公司参投的眼科产业标的企业管理平台
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大连爱尔眼科医院有限公司眼科医院

对外投资的公司中,长沙安晓投资管理有限公司的主要角色系协助该投资平台管理其参投的眼科产业标的。除前述公司外,相关投资标的均为眼科医院,符合合伙协议约定的合伙目的,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(3)湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)

2017年12月26日,经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金19,000万元作为有限合伙人投资设立湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视长银”)。亮视长银主要投资于眼科医院、眼视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业,为公司未来发展储备更多优质的并购标的。

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

公司名称公司性质
成都极视互联科技有限公司眼科医疗机构投资平台
长沙远辰医疗管理有限公司参投的眼科产业标的企业管理平台
龙岩爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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对外投资的公司中,长沙远辰医疗管理有限公司的主要角色系协助该投资平台管理其参

投的眼科产业标的;成都极视互联科技有限公司的角色系投资平台,其对外投资的公司均为眼科医院或诊所,具体情况如下:

公司名称公司性质
成都龙泉驿北泉爱尔眼科诊所有限公司眼科诊所
成都金牛九里堤爱尔眼科诊所有限公司眼科诊所
成都武侯科华爱尔诊所有限公司眼科诊所
成都锦江牛王庙目邻眼科诊所有限公司眼科诊所
成都武侯双楠爱尔诊所有限公司眼科诊所

除前述公司外,其余投资标的均为眼科医院。因此,上述投资标的均围绕眼科相关产业,符合合伙协议约定的合伙目的,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(4)湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)

2018年10月26日,经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金19,000万元作为有限合伙人投资设立湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视长星”)。亮视长星主要对眼科医院、眼视光门诊部等进行投资和管理,为公司未来发展储备更多优质的并购标的。

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

公司名称公司性质
大名县爱尔眼科医院有限公司眼科医院
邢台爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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乌鲁木齐爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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重庆北碚爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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石家庄藁城爱尔视佳眼科医院有限公司眼科医院
抚松爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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深圳深东爱尔眼科医院眼科医院
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对外投资的公司中,广州尖峰眼科医院投资管理有限公司为眼科相关产业投资平台,其对外投资的情况具体如下:

公司名称公司性质
河南启视医疗器械有限公司眼科医疗器械销售公司
南阳尖峰眼科医院有限公司眼科医院
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新蔡尖峰眼科医院有限公司眼科医院
济源尖峰眼科医院有限公司眼科医院
固始尖峰眼科医院有限公司眼科医院
公司名称公司性质
南通尖峰眼科医疗信息技术有限公司眼科医疗信息技术公司

除前述公司外,相关投资标的也均围绕眼科相关产业,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(5)湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)

2019年8月22日,经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金19,000万元作为有限合伙人投资设立湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视晨星”)。亮视晨星主要对眼科医院、眼视光门诊部等进行投资和管理,为公司未来发展储备更多优质的并购标的。

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

公司名称公司性质
北京爱尔福康眼科医院有限公司眼科医院
重庆合川爱尔眼科医院有限公司眼科医院
重庆市永川区爱尔阳光眼科医院有限公司眼科医院
仁寿爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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重庆眼视光眼科医院有限公司眼科医院
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德阳爱尔眼科医院有限公司眼科医院
康平爱尔眼科医院有限公司眼科医院
中江爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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恩施爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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中卫爱尔眼科医院有限公司眼科医院
大悟爱尔眼科医院有限公司眼科医院

上述投资标的均为眼科医院,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(6)湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)

2021年1月14日,经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金19,000万元作为有限合伙人投资湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视中星”)。亮视中星亮主要对眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业等进行投资和管理,为公司未来发展储备更多优质的并购标的。

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

公司名称公司性质
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孝昌爱尔眼科医院有限公司眼科医院

对外投资的公司中,广州尖峰眼科医院投资管理有限公司为眼科相关产业投资平台,其对外投资情况参见“1、不属于财务性投资的相关合伙企业”之“(4)湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)”。其余投资标的均为眼科医院或门诊,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(7)芜湖远翔天祐投资管理中心(有限合伙)

2019年7月11日,经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金15,900万元作为有限合伙人投资芜湖远翔天祐投资管理中心(有限合伙)。远翔天祐拟投资于眼科相关产业,为公司未来发展储备更多优质的并购标的。

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

公司名称公司性质
徐州爱尔眼科医院有限公司眼科医院
大庆爱尔眼科医院有限公司眼科医院
平果爱尔眼科医院有限公司眼科医院
永春爱尔眼科医院有限公司眼科医院
梓潼爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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昆山爱尔眼耳鼻喉医院有限公司眼科医院
灵山爱尔眼科医院有限公司眼科医院
榆树爱尔眼科医院有限公司眼科医院
本溪满族自治县爱尔眼科医院有限公司眼科医院
南昌洪城爱尔眼科医院有限公司眼科医院
青岛爱尔眼科医院有限公司眼科医院
上海爱尔新嘉眼科医院有限公司眼科医院
上海爱尔清亮眼科医院有限公司眼科医院
广元爱尔眼科医院有限公司眼科医院
汾阳爱尔眼科医院有限公司眼科医院
鹰潭爱尔眼科医院有限公司眼科医院
朔州爱尔眼科医院有限公司眼科医院
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爱尔眼科医院集团四川眼科医院有限公司眼科医院

对外投资的公司中,北京开创医拓科技有限公司为眼科相关产业投资平台,截至本回复出具之日,尚未完成对外投资。除前述公司外,相关投资标的均为眼科医院,符合合伙协议约定的合伙企业目的,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(8)芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业(有限合伙)

2020年8月28日,经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金11,990万元作为有限合伙人投资芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“远澈旭峰”)。远澈旭峰将主要对眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业等进行投资和管理,为公司未来发展储备更多优质的并购标的。

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的情况如下:

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运城立明眼科医院有限公司眼科医院
贵州铜仁仁爱眼科医院有限责任公司眼科医院
黔南仁爱眼科医院有限公司眼科医院
深圳爱尔西柚眼科门诊部眼科医院
茂名爱尔眼科医院有限公司眼科医院
应城爱尔眼科医院有限公司眼科医院
桃江爱尔眼科医院有限公司眼科医院
甘肃爱尔眼视光医院有限公司眼科医院
惠安惠光爱尔眼科医院有限公司眼科医院
扬州爱尔新视力眼科医院有限公司眼科医院
儋州爱尔新希望眼科医院有限公司眼科医院
牡丹江爱尔焦点眼科门诊部有限公司眼科门诊
茂名重亮眼科医院有限公司眼科医院

上述投资标的均为眼科医院、眼科门诊部,符合合伙协议约定的合伙企业目的,符合公

司的主营业务和战略发展方向。

综上,上述合伙企业的投资标的均符合合伙协议约定的合伙目的。相关投资主要为协同行业上下游资源以达到战略整合、拓展主业的目的,不以获取稳定投资收益为主要目的。公司对合伙企业有助于为公司储备优质项目,完善眼科产业链布局,加强和巩固公司在眼科行业的领先地位。因此,对上述合伙企业的投资不认定为财务性投资具有合理性。

2、属于财务性投资的相关合伙企业

截至2021年9月30日,公司属于财务性投资的相关合伙企业情况如下:

公司名称投资方向对外投资标的情况
Rimonci International Specialized Fund, L.P.主要投资于眼科、数字健康、医学人工智能及其它生命科学、医疗高科技等产业领域包括眼科医疗装置开发公司、小分子药研发公司等多家公司
宁波弘晖股权投资合伙企业(有限合伙)

主要针对全球区域内健康领域及相关领域产品或服务的企业(包括但不限于医疗服务、连锁医院、医疗器械和生物制药等行业内的企业等)进行股权投资

包括多家合伙企业、投资管理公司等
华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)项目投资、资产管理、投资管理、企业投资咨询、管理咨询、财务顾问包括多家合伙企业、医药公司等
珠海惠每康帛股权投资合伙企业(有限合伙)对主基金进行投资惠每健康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合伙)医疗健康、TMT等高成长新兴行业股权投资包括多家合伙企业、生物科技公司、TMT公司等
南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)从事非证券股权投资活动及相关咨询业务包括多家合伙企业等

截至2021年9月30日,公司对上述合伙企业的投资金额的账面价值为72,747.69万元,占当期归母净资产的比例为6.60%。

(三)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

2021年3月26日,公司召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。自该董事会决议日六个月前(2020年9月26日)至本回复出具之日,公司对外投资情况如下:

对外投资项目所属类型是否属于财务性投资
湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)产业基金
芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业(有限合伙)产业基金
湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业产业基金
苏州亮视远筑股权投资合伙企业(有限合伙)产业基金
湖南亮视同星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)产业基金
Zhaoke OphthalmologyLimited(兆科眼科)产业协同公司
Health Konnect Medical and Health Technology Management Company Limited产业协同公司
购买理财产品和债权型基金现金管理(非收益波动大且风险较高的金融产品)

自该董事会决议日六个月前(2020年9月26日)至本回复出具之日,公司不存在新投入或拟投入的财务性投资,具体情况如下:

1、类金融

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在开展或拟开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融的情形。

2、投资产业基金、并购基金

(1)湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)

2019年8月22日,经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金19,000万元作为有限合伙人投资设立亮视晨星。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,拉萨亮视陆续对亮视晨星投入金额合计4,694.15万元。对亮视晨星的投资不属于财务性投资,具体分析参见 “(二)结合发行人的经营模式说明投资相关合伙企业的背景、目的,结合合伙协议中规定的投资范围,说明合伙企业的投资标的情况,是否属于协议规定的投资范围,未将对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”之“1、不属于财务性投资的相关合伙企业”之“(5)湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)”。

(2)芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业(有限合伙)

2020年8月28日,经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,拉萨亮视拟以11,990.00万元投资远澈旭峰。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,拉萨亮视对远澈旭峰陆续投资金额合计11,890.00万元。对远澈旭峰的投资不属于财务性投资,具体分析参见

“(二)结合发行人的经营模式说明投资相关合伙企业的背景、目的,结合合伙协议中规定的投资范围,说明合伙企业的投资标的情况,是否属于协议规定的投资范围,未将对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”之“1、不属于财务性投资的相关合伙企业”之“(8)芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业(有限合伙)”。

(3)湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)

2021年1月14日,经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金19,000万元投资亮视中星。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,拉萨亮视合计出资13,960.26万元。对亮视中星的投资不属于财务性投资,具体分析参见本题之“(二)结合发行人的经营模式说明投资相关合伙企业的背景、目的,结合合伙协议中规定的投资范围,说明合伙企业的投资标的情况,是否属于协议规定的投资范围,未将对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”之“1、不属于财务性投资的相关合伙企业”之“(6)湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业”。

(4)苏州亮视远筑股权投资合伙企业(有限合伙)

2021年11月26日,经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。拉萨亮视拟以自有资金9,990万元投资苏州亮视远筑股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视远筑”)。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,拉萨亮视合计出资2,497.60万元。亮视远筑将主要对眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业等进行投资和管理,为公司未来发展储备更多优质的并购标的。亮视远筑已就投资情况和未来投资规划进行了如下书面承诺:

“1、截至本承诺出具之日,本合伙企业所有已投资的被投资企业均属于眼科产业链的相关企业。

2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日,本合伙企业将仅投资于眼科产业链相关企业,不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”

根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业仅投资于眼科产业链相关企业。截至本回复出具之日,该合伙企业投资标的为深圳深北爱尔眼科医院。相关投资符合公司的主营业务和战略发展方向,因此不属于财务性投资。

(5)湖南亮视同星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)

2022年1月5日,经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过,拉萨亮视拟以自有资金19,000万元投资湖南亮视同星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视同星”)。亮视同星将主要对眼科医院、眼视光门诊部等进行投资和管理,为公司未来发展储备

更多优质的并购标的。截至本回复出具之日,拉萨亮视尚未对该公司出资,该合伙企业尚未对外投资。

亮视同星已就投资情况和未来投资规划进行了如下书面承诺:

“1、截至本承诺出具之日,本合伙企业尚未对外投资。

2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日,本合伙企业将仅投资于眼科产业链相关企业,不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”根据合伙企业协议的约定及合伙企业出具的承诺,合伙企业拟开展的投资均围绕眼科相关产业,符合公司的主营业务和战略发展方向,因此不属于财务性投资。

3、拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在开展或拟开展拆借资金业务的情形。

4、委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在委托贷款或拟进行委托贷款的情形。

5、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议六个月至本回复出具日,公司购买的理财业务产品具体情况如下:

单位:万元

产品名称产品类型预期年化收益率起息日到期日金额
长沙银行第296期结构性存款结构性存款1.49%-3.01%2020年9月21日2020年10月21日2,000
长沙银行第297期结构性存款结构性存款1.54%-3.30%2020年9月21日2020年12月22日8,000
中国民生银行富竹纯债182天持有期自动续期对公款理财产品对公理财人民银行6个月定存利率+2%2020年11月25日2021年5月25日10,000
长沙银行第351期结构性存款结构性存款1.82%-4.20%2020年12月21日2021年6月22日10,000
陆家嘴信托?沁园66号集合资金信托计划信托产品5.4%2020年12月29日2021年7月22日10,000
产品名称产品类型预期年化收益率起息日到期日金额
长沙银行2021年第019期结构性存款结构性存款1.82%-4.24%2021年1月25日2021年7月27日10,000
中国民生银行富竹纯债182天持有期自动续期对公款理财产品对公理财人民银行6个月定存利率+2%2021年5月25日2021年11 月23日10,000
长沙银行2021年第230期结构性存款结构性存款1.82%-4.69%2021年6月28日2021年12 月28日10,000
长沙银行2021年第300期结构性存款结构性存款1.54%-4.79%2021年8月2日2021年11月2日10,000
华夏银行龙盈固定收益类尊享5号对公理财3.6%-4.1%2021年8月13日2021年11月12日10,000
长沙银行2021年第558期结构性存款结构性存款1.82%-4.52%2021年11月15日-2022年5月16日10,000
华夏银行龙盈固定收益类尊享21号(三个月定开)对公理财3.6%-4.1%2021年11月24日2022年2月22日10,000
中国民生银行富竹纯债182天持有期自动续期对公款理财产品对公理财人民银行6个月定存利率+2%2021年12月1日2022年6月1日10,000

公司购买的理财产品均为避免资金闲置,提高资金利用效率而购买的风险较低,期限较短的理财产品,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。其中,信托产品约定信托资金投资于债权类资产等,属于低风险、收益稳定的理财产品,且公司持有该产品的期限较短,购买该信托产品的目的在于提高资金使用效率,并非为以获取投资收益为主要目的。截至本回复出具之日,对该信托产品的投资已如期收回。因此,该产品不属于收益波动较大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。自本次发行董事会决议六个月至本回复出具之日,控股子公司Clínica Baviera, S.A陆续购买、出售债权型基金产品至2,247.14万欧元(购买1,467.75万欧元,出售418.49万欧元),预计收益率约0.4%。该产品可随时提取资金(通常为2日内到账),投资风险较低,不属于收益波动较大且风险较高的金融产品,因此不属于财务性投资。综上,本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在购买或拟购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

8、其他权益性投资

2020年10月8日,经公司第五届董事会第十九次会议通过,香港爱尔认购兆科眼科增发的B类优先股,出资额为13,999,969.23美元。兆科眼科的主营业务为眼科药物及疗法的研究、开发及商业化。通过投资兆科眼科,有利于公司布局眼科药物研发领域,完善“眼健康生态圈”。报告期内,公司已与兆科眼科开展业务合作,向其采购眼科药品。该投资符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

2017年12月26日,经公司第四届董事会第二十二次会议通过,香港爱尔参与投资HealthKonnect Medical and Health Technology Management Company Limited(以下简称“HealthKonnect”),实际出资额为1,600万美元。2020年12月28日,香港爱尔对Health Konnect以配股方式增加投入43.79美元。Health Konnect系在开曼群岛设立的特殊目的公司,通过VIE结构协议控制平安医疗健康管理股份有限公司(以下简称“平安医疗”)。通过投资平安医疗,公司可以借鉴平安医疗国际领先的医疗管理、健康管理、医保管理、疾病管理等经验,提高公司医疗管理的高效率和医疗服务的精准度;有利于协同平安医疗的渠道优势,进一步扩大公司在全国的覆盖面和影响力。因此,公司对Health Konnect的投资不属于财务性投资。

9、其他财务性投资

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在其他新投入或拟投入的财务性投资。

综上,发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

二、会计师核查程序与核查意见

(一)核查程序

1、查阅监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答;

2、了解发行人关于投资的相关内部控制制度,核验了发行人内部控制报告等相关文件;

3、查阅发行人定期报告、财务报表、董事会决议等信息披露文件;

4、取得并查阅合伙协议、理财产品的相关合同;

5、取得并查阅相关合伙企业出具的承诺函;

6、取得发行人出具的说明;

7、访谈发行人财务负责人,了解目前财务性投资及类金融业务等情况。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

发行人不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品;发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;截至2021年9月30日,发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2022年1月18日


  附件:公告原文
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