证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2019-066
北京北陆药业股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2019年10月10日（星期四）上午9：30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月10日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月9日下午15：00至2019年10月10日下午15：00期间的任意时间。
2、召开地点：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座7层A2会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长、总经理WANG XU
5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
6、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司二○一九年第二次临时股东大会通知的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
7、股东出席情况
（1）出席会议总体情况
通过现场和网络投票的股东34人，代表股份126,357,411股，占上市公司总股份的25.84％。其中关联股东朱智持股26,100股，全程回避表决。其余具有表决权的股东33人，代表股份126,331,311股，占总股份的25.84%。
（2）现场会议出席情况
通过现场投票的股东5人，代表股份119,103,350股，占上市公司总股份的24.36％。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东29人，代表股份7,254,061股，占上市公司总股份的
1.48％。
（4）中小股东出席情况
通过现场和网络投票的股东31人，代表有表决权股份7,799,261股，占公司有表决权股份总数的1.59%。
其中：通过现场投票的股东2人，代表有表决权股份545,200股，占公司有表决权股份总数的0.11％。
通过网络投票的股东29人，代表有表决权股份7,254,061股，占公司有表决权股份总数的1.48％。
8、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席、列席了
本次会议。
二、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过了以下议案：
1、审议通过《关于<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东朱智回避表决。
表决结果：同意125,490,761股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.34％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.55％；弃权145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.11％。
其中，中小股东表决结果：同意6,958,711股，占出席会议有表决权股东所持股份的89.22％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的8.92％；弃权145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的1.86％。
本议案获得通过。
2、审议通过《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》
关联股东朱智回避表决。
表决结果：同意125,490,761股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.34％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.55％；弃权145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.11％。
其中，中小股东表决结果：同意6,958,711股，占出席会议有表决权股东所
持股份的89.22％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的8.92％；弃权145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的1.86％。本议案获得通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
关联股东朱智回避表决。
为具体实施公司2019年限制性股票激励计划，股东大会就限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
1、确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜；
2、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
3、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
4、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；
5、在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
6、在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；
7、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
8、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
9、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请股东大会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意125,490,761股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.34％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.55％；弃权145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.11％。
其中，中小股东表决结果：同意6,958,711股，占出席会议有表决权股东所持股份的89.22％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的8.92％；
弃权145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的1.86％。
本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京市浩天信和律师事务所律师认为：本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列席）人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、北京北陆药业股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会决议；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京北陆药业股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一九年十月十日