2019年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到避免受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2019年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2019年，公司共召开了十一次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2019年，公司共召开四次股东大会，本人均全部亲自出席。
二、发表独立意见情况
2019年，本人对公司以下事项发表了独立意见：
（一）2019年2月26日，在公司第六届董事会第二十次会议上发表的事前
认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审核，我认为公司预计2019年度日常关联交易情况为基于公司与关联方海昌药业正常开展业务的需要，符合公司实际情况。该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。综上所述，我同意将该议案提交至公司第六届董事会第二十次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
（1）对2018年度关联交易事项的独立意见
基于业务发展的需要，公司预计2018年第四季度与浙江海昌药业股份有限公司向海昌药业采购碘海醇注射液原材料，交易金额不超过人民币3,500万元。该议案经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。我认为：预计公司2018年第四季度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
（2）对2018年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，并发表专项说明和独立意见如下：
（i）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；（ii）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
（3）对公司《2018年度利润分配预案》的独立意见
董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合《公司章程》，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（4）对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我认真审阅了公司董事会编制《2018年度内部控制的自我评价报告》并发表如下独立意见：
（i）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
（ii）公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）对续聘2019年度审计机构的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司
提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。为保证公司审计工作的顺利进行，我同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（6）对高级管理人员2019年度薪酬方案的独立意见
按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2019年度薪酬方案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我认为董事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等水平；决策程序合法有效。
（7）对会计政策变更的独立意见
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
（8）对预计2019年度日常关联交易的独立意见
公司2019年度预计日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（9）对董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司第六届董事会任期届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员会提名王代雪、WANG XU、张伟林、李弘、朱智、邵泽慧为第七届董事会非独立董事候选人。
本次公司董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据上述六名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求
本次非独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我同意上述六名非独立董事候选人的提名，并将《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交二○一八年度股东大会审议。
（10）对董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的独立意见
公司第六届董事会任期届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员会提名李燕、王雪春、王英典为第七届董事会独立董事候选人。
本次公司董事会换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。三名独立董事候选人资格报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。本次独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我同意上述三名独立董事候选人的提名，并将《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》提交二○一八年度股东大会审议。
（11）对第七届董事会独立董事津贴的独立意见
鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，董事会所提出的独立董事津贴标准符合公司的现实状况和长远发展，我同意将《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》提交公司二○一八年度股东大会审议。
（二）2019年3月21日，在公司第七届董事会第一次会议发表的独立意见
1、对聘请总经理的独立意见
本次聘请总经理是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，WANG XU先生具备履行职责所必须的专业或行业知识。
经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司总经理的聘请符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、对聘请董事会秘书的独立意见
本次聘请董事会秘书是在充分了解被聘请人资格条件、管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，邵泽慧女士具备履行职责所必须的专业知识和能力。
经核查，邵泽慧女士具备良好的职业道德和个人品德，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并已通过深圳证券交易所任职资格审查；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
本次公司董事会秘书的聘请符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、对聘请副总经理及财务总监的独立意见
本次聘请副总经理及财务总监是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，李弘先生、宗利女士、邵泽慧女士具备履行职责所必需的专业或行业知识。
经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司副总经理及财务总监的聘请符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）2019年7月24日，在公司第七届董事会第三次会议发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审核，我认为2019年度新增日常关联交易预计的情况为基于公司与关联方海昌药业正常开展业务的需要，符合公司实际情况。该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。综上所述，我同意将该议案提交至公司第七届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
（1）对2019年上半年控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，并发表专项说明和独立意见如下：
（i）报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（ii）未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，未发现公司存在任何对外担保情形。
（2）对新增2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司2019年度日常关联交易新增预计属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（3）对会计政策变更的独立意见
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
（四）2019年8月1日，在公司第七届董事会第四次会议发表的独立意见
1、关于对增补董事的独立意见
王代雪先生和李弘先生因个人原因分别申请辞去公司董事职务。经征询股东意见、公司董事会提名委员会提名，第七届董事会第四次会议同意增补宗利女士和曾妮女士为第七届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会相同。
根据宗利女士和曾妮女士的个人履历、工作业绩等，我认为宗利女士和曾妮女士符合有关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
本次非独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次非独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我同意将《关于增补董事的议案》提交二○一九年第一次临时股东大会审议。
2、关于对聘任财务总监的独立意见
本次聘任财务总监是在充分了解被聘请人资格条件、管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，曾妮女士具备履行职责所必须的专业知识和能力。
经核查，曾妮女士具备良好的职业道德和个人品德，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。本次公司财务总监的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）2019年9月19日，在公司第七届董事会第五次会议发表的独立意见
1、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
2、关于公司2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）2019年10月23日，在公司第七届董事会第七次会议发表的独立意见
对公司向激励对象授予限制性股票事宜发表意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为2019年10月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我同意公司向44名激励对象授予570万股限制性股票，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2019年10月23日。
（七）2019年12月23日，在公司第七届董事会第九次会议发表的独立意见
本次聘请副总经理在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，李海兵先生具备履行职责所必需的专业或行业知识。
经核查，被聘请人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司聘请副总经理符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。
本人作为提名委员会主任委员和战略与发展委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历次会议。
（一）出席战略与发展委员会会议
2019年4月11日，本人出席了第七届战略与发展委员会第一次会议，审议并通过了《关于公司设立BD部门加强委托研发力度的议案》、《进一步加大中枢神经产品研发力度拓宽公司中枢类药物产品线的议案》和《关于研究医疗AI市场前景及公司未来投资方向的议案》。
（二）出席提名委员会会议
2019年2月26日，本人出席了第六届提名委员会第四次会议，审议并通过了《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》。
2019年8月1日，本人出席并主持了第七届提名委员会第一次会议，审议并通过了《关于增补董事的议案》和《关于聘请财务总监的议案》。
2019年12月20日，本人出席并主持了第七届提名委员会第二次会议，审议并通过了《关于聘请副总经理的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2019年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断
提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2019年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。经核查，我认为：2019年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2019年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2020年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：李燕二○二○年三月十日