证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2020-024
北京北陆药业股份有限公司关于为浙江海昌药业股份有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于为控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供担保的议案》。
被担保人浙江海昌药业股份有限公司（以下简称“海昌药业”）为公司控股子公司，公司持有其37.91%股权。为加强海昌药业项目建设，公司拟为海昌药业向中国农业银行股份有限公司玉环市支行申请的金额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，此次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10％，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
名称
| 名称 | 浙江海昌药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331000796457953W |
| 住所 | 玉环市大麦屿经济开发区滨河路 |
| 法定代表人 | WANG XU |
注册资本
| 注册资本 | 3,401.503万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 药品生产（范围详见药品生产许可证，凭有效许可证经营）；化工产品销售；货物进出口、技术进出口。 |
| 成立日期 | 2006年11月30日 |
| 营业期限至 | 长期 |
| 登记机关 | 台州市市场监督管理局 |
2、股本结构
截至目前，海昌药业股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 出资比例 |
| 1 | 北陆药业 | 12,895,030 | 37.91% |
| 2 | 曾春辉 | 12,374,794 | 36.38% |
| 3 | 其他19名股东 | 8,745,206 | 25.71% |
| 合计 | 34,015,030 | 100.00% | |
3、海昌药业不属于失信被执行人。
4、主要财务指标
海昌药业最近的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
| 科目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2018年1-6月 /2018年6月30日 |
| 总资产 | 313,361,372.45 | 132,184,546.79 |
| 总负债 | 111,514,126.65 | 74,404,152.33 |
| 净资产 | 201,847,245.80 | 57,780,394.46 |
| 营业收入 | 41,429,201.37 | 25,198,199.88 |
| 营业利润 | 1,953,141.30 | 3,358,944.39 |
| 净利润 | 1,443,438.52 | 2,883,447.05 |
三、担保协议主要内容
公司作为有限连带责任保证人拟与农行签署《最高额保证合同》，其主要条款（以最终签署的保证合同为准）如下：
1、最高担保金额：为海昌药业与农行形成的债权最高余额1.5亿元提供保证；
2、保证方式：连带责任保证；
3、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
董事会认为本次向中国农业银行股份有限公司玉环市支行提供的担保主要是为满足海昌药业发展需要。海昌药业具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司持有海昌药业37.91%的股份，派出董事在其
董事会成员中过半数并提名董事长，能够对海昌药业经营进行有效监控与管理。因银行出于主体综合信用考虑，要求公司为此次综合授信额度提供全额担保，且海昌药业股东曾春辉女士以其持有海昌药业股份为北陆药业对海昌药业的担保债权提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。因此，董事会同意将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为公司本次为控股子公司海昌药业提供担保，有利于加强海昌药业项目建设，符合公司的发展要求，不存在损害公司利益的行为。本次担保对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》
相违背的情况。监事会同意公司为海昌药业提供担保。
六、独立董事意见
海昌药业为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为海昌药业向中国农业银行股份有限公司玉环市支行申请的金额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保，无逾期对外担保事项，且不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将及时披露相应的进展公告。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的独立意见；
3、公司第七届监事会第九次会议决议。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会二○二○年三月二十日