证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2020-064
北京北陆药业股份有限公司关于向控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，会议审议并通过《关于向控股子公司提供担保的议案》。
被担保人浙江海昌药业股份有限公司（以下简称“海昌药业”）为公司控股子公司，公司持有其37.95%股权。为加强海昌药业项目建设，董事会同意公司为控股子公司海昌药业分别向交通银行股份有限公司台州玉环支行和宁波银行股份有限北京分行分别提供不超过5,000万元人民币及不超过750万欧元（具体折算汇率以银行为准）的连带责任保证担保。
根据《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，此次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10％，且海昌药业的资产负债率未达到70%，因此此次担保事项无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人系公司控股子公司海昌药业，其基本情况如下：
1、基本信息
名称
| 名称 | 浙江海昌药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331000796457953W |
| 住所 | 玉环市大麦屿经济开发区滨河路 |
| 法定代表人 | WANG XU |
| 注册资本 | 3,401.503万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 药品生产（范围详见药品生产许可证，凭有效许可证经营）；化工产品销售；货物进出口、技术进出口。 |
| 成立日期 | 2006年11月30日 |
| 营业期限至 | 长期 |
| 登记机关 | 台州市市场监督管理局 |
2、股本结构
截至目前，海昌药业股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 出资比例 |
| 1 | 北陆药业 | 12,908,109 | 37.95% |
| 2 | 曾春辉 | 12,374,794 | 36.38% |
| 3 | 其他股东 | 8,745,206 | 25.67% |
| 合计 | 34,015,030 | 100.00% | |
3、海昌药业不属于失信被执行人。
4、主要财务指标
海昌药业最近的主要财务指标如下：
单位：元
| 科目 | 2019年度/2019.12.31 （经审计） | 2020年1-6月/2020.06.30 （未经审计） |
| 总资产 | 313,349,099.61 | 366,325,461.59 |
科目
| 科目 | 2019年度/2019.12.31 （经审计） | 2020年1-6月/2020.06.30 （未经审计） |
| 总负债 | 111,485,349.14 | 171,759,499.76 |
| 净资产 | 201,863,750.47 | 194,565,961.83 |
| 营业收入 | 41,429,201.37 | 2,592,076.18 |
| 营业利润 | 1,737,455.52 | -8,709,881.50 |
| 净利润 | 1,459,943.19 | -7,297,788.64 |
三、担保协议主要内容
（一）公司作为连带责任保证人拟与交通银行签署《保证合同》，其主要条款如下：
1、最高担保金额：为海昌药业与交通银行形成的债权最高余额人民币5,000万元提供保证；
2、保证方式：连带责任保证；
3、保证范围：保证合同项下借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用；实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；
4、保证期间：签订担保合同之日起一年。
（二）与宁波银行的担保主要内容
公司拟使用宁波银行股份有限公司北京分行的综合授信额度，申请办理金额不超过750万欧元（具体折算汇率以银行为准）的内保内贷业务，即宁波银行股份有限公司北京分行向上海商业储蓄银行开立融资性保函作为担保，由上海商业储蓄银行向海昌药业发放累计不超过750万欧元的贷款，担保期限一年。
四、董事会意见
董事会认为：本次向海昌药业提供担保主要是为满足其发展需要。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。因银行出于主体综合信用考虑，要求公司为此次综合授信额度提供全额担保。本次担保对象海昌药业的其他股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保。公司持有海昌药业37.95%的股份，派出董事在其董事会成员中过半数并提名董事长，能够对海昌药业经营进行有效监控与管理。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。因此，董事会同意公司向海昌药业提供担保。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次为控股子公司海昌药业提供担保，有利于加强海昌药业项目建设，符合公司的发展要求，不存在损害公司利益的行为。本次担保对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。监事会同意公司为海昌药业提供担保。
六、独立董事意见
海昌药业为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司向海昌药业提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对控股子公司海昌药业提供的担保总额为不超过1.5 亿元，占公司2019年经审计净资产的比例为不超过10.34%；海昌药业以其在建工程及土地使用权为其贷款1.2亿元提供最高额抵押担保，占其2019年经审计净资产的比例为59.71%。公司及公司的控股子公司无违规担保和逾期担保的情形，且不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将及时披露相应的进展公告。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会二○二○年八月八日