北京北陆药业股份有限公司
（北京市密云区水源西路3号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
第一节 重要声明与提示
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月3日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京北陆药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：北陆转债
二、可转换公司债券代码：123082
三、可转换公司债券发行量：50,000.00万元（500.00万张）
四、可转换公司债券上市量：50,000.00万元（500.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年12月28日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月7日-2026年12月6日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年6月11日-2026年12月6日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年12月7日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司信用等级为A+，可转债信用等级为A+。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2810号”文核准，公司于2020年12月7日公开发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所同意，公司50,000.00万元可转换公司债券将于2020年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“北陆转债”，债券代码“123082”。
公司已于2020年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《北京北陆药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：北京北陆药业股份有限公司英文名称：Beijing Beilu Pharmaceutical Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：北陆药业股票代码：300016注册资本：494,494,476元法定代表人：WANG XU董事会秘书：邵泽慧注册地址：北京市密云区水源西路3号邮政编码：100082互联网网址：http://www.beilu.com.cn/电子信箱：blxp@beilu.com.cn联系电话：010-62625287联系传真：010-82626933经营范围：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）股份公司设立
发行人系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]10号
文批准，由北陆有限以整体变更方式设立的股份有限公司，其设立的主要过程如下：
2000年12月6日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（北京京都会审字（2000）第1283号），载明：截至2000年9月30日，北陆有限经审计的净资产为38,388,492.72元。
2000年12月27日，北陆有限第二届股东会第二次临时会议通过决议，同意北陆有限整体变更为股份有限公司，根据北京京都会计师事务所审计结果，北京北陆药业有限责任公司的净资产为38,388,492.72元，其中38,388,491元折合为股份有限公司的总股本38,388,491股。
2000年12月29日，北京科技、重庆三峡、王代雪、洪薇、姚振萍签署的《北京北陆药业股份有限公司发起人协议书》，北陆有限经审计后的净资产为38,388,492.72元，折合为股份有限公司的总股本38,388,491股，每股面值1元。
2001年1月31日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具《关于同意北京北陆药业有限公司变更为北京北陆药业股份有限公司的通知》（京政体改股函[2001]10号），载明：同意北京北陆药业有限公司整体变更为北京北陆药业股份有限公司。
2001年2月2日，发起人北京科技、重庆三峡、王代雪、洪薇、姚振萍签署《北京北陆药业股份有限公司章程》。
2001年2月2日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2001）第0010号），载明：截至2001年2月2日，已收到北陆有限发起人（北京科技、重庆三峡、王代雪、洪薇、姚振萍）投入的资本人民币38,388,492.72元，其中包括股本38,388,491元，资本公积1.72元。
2001年2月2日，公司召开创立大会暨第一届股东大会，会议采取记名投票表决方式，审议并一致决议通过了股份公司筹备工作报告、股份公司章程及股份公司设立各项费用的报告，选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事成员。
2001年2月8日，公司领取了北京市工商局换发的注册号为1100001422250的《企业法人营业执照》，公司名称为北京北陆药业股份有限公司，注册资本为3,838.8491万元，公司的类型为股份有限公司，住所为北京市密云县工业开发区
内，经营范围为原材料、注射药、化工产品（不含化学危险品）、生物医学工程、建筑材料、包装材料的技术开发、制造、技术服务、销售；销售五金工具。经核查，发行人设立时的股本结构如下：
| 发起人股东 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 王代雪 | 11,516,547 | 30.00% |
| 北京科技 | 11,516,547 | 30.00% |
| 重庆三峡 | 9,597,123 | 25.00% |
| 洪薇 | 2,879,137 | 7.50% |
| 姚振萍 | 2,879,137 | 7.50% |
| 合计 | 38,388,491 | 100.00% |
（二）股份公司改制设立到公司上市前
1、2006年发行人股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让
2006年4月25日，公司股东大会决议同意公司向中关村科技园区管理委员会申请办理中关村科技园区非上市股份有限公司股份到代办报价系统进行股份转让。2006年5月25日，中关村科技园区管理委员会向中国证券业协会出具《关于同意北京北陆药业股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2006]35 号），载明：经审核，北陆药业股份有限公司是注册于中关村科技园区并依法设立的股份有限公司，是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，公司设立满三年，符合《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定的试点资格，同意该公司申请进入代办转让系统进行股份报价转让试点。
2006年7月31日，中国证券业协会出具《关于推荐北京北陆药业股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2006]234号）。
2006年8月28日，公司股份在深圳证券交易所代办股份转让系统正式挂牌，代码“430006”。
2、2008年姚振萍向王代雪转让其持有的30,000股股份
2008年2月26日，公司股东姚振萍通过代办股份转让系统将其持有的发行人30,000股股份转让给王代雪。至此，公司的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 王代雪 | 11,546,547 | 30.08% |
| 北京科技 | 11,516,547 | 30.00% |
| 重庆三峡 | 9,597,123 | 25.00% |
| 洪薇 | 2,879,137 | 7.50% |
| 姚振萍 | 2,849,137 | 7.42% |
| 合计 | 38,388,491 | 100.00% |
3、2008年定向增资
2008年3月13日，公司2007年度股东大会决议通过了《北京北陆药业股份有限公司定向增资方案》：
（1）公司拟非公开发行不超过1,250万股的股份，其中王代雪认购不超过280万股，洪薇认购不超过60万股，机构投资者盈富泰克认购不超过750万股，段贤柱认购不超过95万股，武杰认购不超过25万股，刘宁认购不超过20万股，李弘认购不超过20万股。所有认购人的认购价格均为每股5.33元，并均以现金方式认购。
（2）本次定向增资扩股完成后，公司股本总额为5,088.8491万股。上述增资的定价依据为：根据2007年公司经审计的净利润2,395万元，按增资完成后股本5,088.8491万股计算，市盈率为11倍，本次定向增资价格在参考市盈率基础上与投资者沟通后确定。
（3）本次定向增资募集资金主要用于公司新产品的研发及市场营销。
根据上述增资方案，所有认购人均以认购限额最高额认购股份。北京京都会计师事务所有限责任公司于2008年5月29日出具的《验资报告》（北京京都验字（2008）第0037号），载明：公司增资前的注册资本为38,388,491元，已经北京京都会计师事务所有限公司审验，并出具北京京都验字（2001）第0010号《验资报告》；截至2008年5月29日，公司已经收到盈富泰克、王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘认缴股款66,625,000元（均以货币资金出资），其中股本12,500,000元，资本公积54,125,000元。截至2008年5月29日，公司增发后的累计注册资本实收金额为人民币50,888,491元。
2008年6月27日，公司2008年第一次临时股东大会决议，同意公司注册资本由38,388,491元增加到50,888,491元，同意就定向增资对章程做相应修订。
2008年7月4日，中证登深圳分公司登记存管部出具增发股份登记证明，
载明：公司于2008年7月3日完成增发股份登记。至此，公司的股本结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 王代雪 | 14,346,547 | 28.19% |
| 北京科技 | 11,516,547 | 22.63% |
| 重庆三峡 | 9,597,123 | 18.86% |
| 盈富泰克 | 7,500,000 | 14.74% |
| 洪薇 | 3,479,137 | 6.84% |
| 姚振萍 | 2,849,137 | 5.60% |
| 段贤柱 | 950,000 | 1.87% |
| 武杰 | 250,000 | 0.49% |
| 刘宁 | 200,000 | 0.39% |
| 李弘 | 200,000 | 0.39% |
| 合计 | 50,888,491 | 100% |
（三）发行人上市
经中国证监会《关于核准北京北陆药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1009号）批准，发行人于2009年10月首次公开发行17,000,000股人民币普通股，股本总额增至67,888,491元。
经深圳证券交易所《关于北京北陆药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]125号）审核同意，发行人股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“北陆药业”，股票代码“300016”。
（四）发行人上市后
1、2010年5月资本公积转增股本
2010年5月19日，公司2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2009年12月31日公司总股本67,888,491股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。
本次转增的股份于2010年5月31日直接计入股东证券账户；转增完成后，公司总股本增至101,832,736股。本次转增经京都天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京都天华验字（2010）第108号）验证。
2、2011年5月资本公积转增股本
2011年5月10日，公司2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2010年12月31日公司总股本101,832,736股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。
本次转增的股份于2011年5月19日直接计入股东证券账户；转增完成后，公司总股本增至152,749,104股。本次转增经京都天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京都天华验字（2011）第0114号）验证。
3、2013年4月资本公积金转增股本
2013年3月28日，公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2012年12月31日公司总股本152,749,104股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股。
本次转增的股份于2013年4月16日直接计入股东证券账户；转增完成后，公司总股本增至305,498,208股。本次转增经致同出具的《验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0058号）验证。
4、2014年3月限制性股票授予
2013年11月22日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
2013年12月，根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
2013年12月24日公司召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及2014年1月10日公司召开的2014 年第一次临时股东大会分别审议通过《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，且股东大会同意授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项。
2014年1月23日公司召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》、《关于对<北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订稿）>
进行核实的议案》，且均审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励对象由51人调整为49人，授予的限制性股票数量由5,905,600股调整为5,775,600股，授予日为2014年1月23日，授予价格为每股3.61元（授予价格根据本次激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价7.21元/股的50%确定），股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
2014年3月4日，致同出具《验资报告》（致同验字（2014）第110ZC0047号）对上述事项进行了验资。本次授予的限制性股票于2014年3月14日上市。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增至311,273,808股。
5、2015年5月限制性股票回购注销
2015年3月27日公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因五名激励对象已不符合激励条件，公司将按照3.51元/股的价格（回购价格为授予价格扣除现金分红）回购注销其已获授但未解锁的144,000股限制性股票。
2015年3月27日，致同出具《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0176号）对上述事项进行了验资。
2015年5月14日，公司在中证登深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为311,129,808股。
6、2015年11月非公开发行股份
2014年10月17日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1869号），核准公司非公开发行19,379,843股新股。公司以非公开发行的方式向王代雪（5,232,558股）、常州京湖资本管理有限公司（7,751,937股）、李晓祥（5,232,558股）、刘宁（1,162,790股）等4名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票19,379,843股，发行价格为12.90元/股，于2015年11月10日办理完毕股份登记手续，并于2015年11月19日在深圳证券交易所上市。
2015年11月5日，致同出具《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0522号），载明：截至2015年11月5日，公司已收到特定投资者股东认缴股款人民币245,999,974.70元（已扣除保荐、承销费人民币4,000,000元），其中：股本19,379,843元，资本公积226,620,131.70元。公司变更后的注册资本人民币330,509,651元，累计股本人民币330,509,651元。
本次非公开发行完成后，公司股本总额增至330,509,651股。
7、2016年6月限制性股票回购注销
2016年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议分别审议通过《关于终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，公司将终止正在实施的限制性股票激励计划，按照调整后的回购价格3.45元/股回购注销44名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票4,516,400股。
2016年6月6日，致同出具《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0360号）对上述事项进行了验资。
2016年6月17日，公司在中证登深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为325,993,251股。
8、2018年9月资本公积金转增股本
2018年8月21日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《2018年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年6月30日公司总股本325,993,251股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。
本次转增的股份于2018年9月4日直接计入股东证券账户；转增完成后，公司总股本增至488,989,876股。
9、2019年11月限制性股票授予
2019年9月19日公司召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议及2019年10月10日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2019年10月23日公司召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励对象为44 人，授予的限制性股票数量为5,700,000股，授予日为2019年10月23日，授予价格为4.65元/股，股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
2019年10月31日，致同出具《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0193号）对上述事项进行了验资。
本次授予的限制性股票于2019年11月19日上市。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增至494,689,876股。
10、2020年6月限制性股票回购注销
2020年3月10日，公司召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因两名激励对象辞职及两名激励对象2019年度考核为良好，公司将按照授予价格4.65元/股回购注销该部分已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票。前述议案已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
2020年4月30日，致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0110号）对上述事项进行了验资。
2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2020年6月4日，公司在中证登深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为494,554,476股。
11、2020年10月限制性股票回购注销
2020年8月6日，公司召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因一名激励对象离职，公司将以授予价格扣除现金分红后的值4.58元/股为回购价格回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的6万股限制性股票。前述议案已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2020年9月22日，致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00343号），载明：截至2020年9月22日，公司已支付股票回购款274,800元，该回购款
扣除了2019年度现金分红4,200元，本次减少股本60,000元，减少资本公积219,000元；变更后的注册资本494,494,476元、股本人民币494,494,476元。
2020年10月15日，公司在中证登深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为494, 494,476股。
截至本上市公告书出具日，公司股本总额为494, 494,476股，股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 89,225,759 | 18.04% |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 89,225,759 | 18.04% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 89,225,759 | 18.04% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 405,268,717 | 81.96% |
| 无限售条件股份合计 | 405,268,717 | 81.96% |
| 三、总计 | 494, 494,476 | 100.00% |
截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 王代雪 | 境内自然人 | 110,683,213 | 22.38 | 83,012,409 |
| 2 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 国有法人 | 40,464,500 | 8.18 | - |
| 3 | 大业信托有限责任公司－大业信托?优悦3号单一资金信托 | 其他 | 15,434,910 | 3.12 | - |
| 4 | 重庆渝康资产经营管理有限公司 | 国有法人 | 15,000,000 | 3.03 | - |
| 5 | 中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,302,850 | 1.27 | - |
| 6 | 常州京湖资本管理有限公司 | 境内一般法人 | 3,967,405 | 0.80 | - |
| 7 | 薛祥华 | 境内自然人 | 3,674,900 | 0.74 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股份数量（股） |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－富国成长优选三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 3,653,800 | 0.74 | - |
| 9 | 段贤柱 | 境内自然人 | 3,386,356 | 0.68 | - |
| 10 | 洪薇 | 境内自然人 | 3,200,000 | 0.65 | - |
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司是专业从事药品研发、生产和销售的高新技术企业。公司的主营业务是对比剂系列、中枢神经类产品和降糖类产品的研发、生产和销售。公司的主要产品如下：
1、对比剂产品
对比剂产品是公司主营业务收入的主要来源。经过二十余年的行业探索与专业积累，目前公司是国内拥有对比剂品种最多、品规最全的专业对比剂供应商。公司对比剂产品涵盖X射线对比剂与磁共振对比剂，分别用于CT（X线电子计算机断层扫描）和MRI（磁共振）影像诊断。公司现有六种对比剂产品，包括：
| 序号 | 药品名称 | 药品图片 |
| 1 | 钆喷酸葡胺注射液 （商品名：磁显葡胺） | |
| 2 | 碘海醇注射液 （商品名：双北） |
| 3 | 碘帕醇注射液 （商标名：新京典） | |
| 4 | 碘克沙醇注射液 （商标名：典淳宁） | |
| 5 | 枸橼酸铁胺泡腾颗粒 （商品名：复锐明） | |
| 6 | 钆贝葡胺注射液 | （已获得生产许可） |
钆喷酸葡胺注射液和碘海醇注射液是公司业绩的主要来源，市场份额多年来名列前茅，并保持了持续稳定的增长。公司近两年对碘克沙醇注射液和碘帕醇注射液的大力推广及招投标工作已见成效，以上两项产品在报告期内逐年实现了翻倍的增长，而且未来有望继续保持较高速度增长，成为继钆喷酸葡胺注射液和碘海醇注射液之后公司业绩增长有力支撑的核心产品。IMS数据显示，国内对比剂的市场规模持续稳定增长；恒瑞医药、扬子江药业、GE医疗、德国拜耳、博莱科和北陆药业六家市场参与者共占有90%以上的对比剂市场份额。报告期内各期，公司对比剂产品实现销售收入分别为45,948.29万元、50,993.97万元、66,330.06万元和29,225.80万元，占营业收入的比例分别为
87.93%、83.86%、80.98%和79.50%。
2、中枢神经类产品
公司中枢神经类产品主要为九味镇心颗粒。九味镇心颗粒是公司的原研产品，
也是重点业务板块战略品种之一；是国内第一个通过国家药品监督管理局批准治疗广泛性焦虑症的纯中药制剂，并于2017年进入全国医保目录。自上市以来，九味镇心颗粒获得众多精神心理疾病专家认可和好评。该产品不仅可以带给焦虑症患者非常确切的疗效，不良反应发生率更低，且无成瘾和戒断风险。目前该产品已逐步应用于医院神经内科、精神科、睡眠科、消化内科等科室，覆盖国内千余家医药终端客户。
报告期内各期，公司九味镇心颗粒实现销售收入分别为3,483.88万元、4,262.71万元、6,818.49万元和3,989.45万元，占营业收入的比例分别为6.67%、
7.01%、8.32%和10.85%。
3、降糖类产品
公司降糖类产品主要包括格列美脲片和瑞格列奈片。具体如下：
其中，公司格列美脲片通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价，并于2020年1月在第二批全国药品集中采购中中标。报告期内，瑞格列奈片新增进入《国家基本药物目录》，这将有利于公司产品进一步覆盖各级医疗机构，更好地服务人民群众疾病防治用药需求，对公司长远发展产生积极推动作用。
报告期内各期，公司降糖类产品实现销售收入分别为2,549.29万元、5,298.41
万元、8,762.26万元和3,134.88万元，占营业收入的比例分别为4.88%、8.71%、
10.70%和8.53%。
（二）公司的竞争优势
1、行业专业优势
公司作为专业的对比剂研发生产供应商，自成立以来深耕医学影像领域，以过硬的产品品质、专业的学术推广和周到细致的服务树立了良好的口碑和市场影响力。经过二十多年的行业探索与专业积累，成为拥有品种最多、品规最全的对比剂产品国内研发生产企业，目前共计六个品种、二十一个品规。丰富全面的产品品种和规格有利于提高公司对比剂产品的市场竞争力。此外，报告期内，公司通过认购海昌药业新发行的股份和受让海昌药业的股份达到了对其的控制，从而实现了向对比剂产品上游产业链的整合，确保碘对比剂原材料的供应。
2、药品质量优势
药品生产规范性与安全性是企业经营的底线与命脉所在。公司始终秉承“药效最优，质量至上”的生产理念，重视药品生产的各环节。目前公司所有生产线均已通过新版GMP认证，并建立了以质量体系为中心的GMP六大管理体系，将GMP贯彻到原料采购、药品生产、控制及产品放行、贮存发运的全过程，以确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。同时，公司严格遵守国家各项药品生产质量标准和管理规范，注重质量生产培训，并建立了一套行之有效的质量监管措施，从而确保药品质量安全。
报告期内，公司荣获首届中国医药企业社会责任大奖——“产品安全社会责任大奖”，并多次入选北京市药品不良反应监测工作先进单位名单。
3、行业品牌优势
作为国内对比剂行业的先行者，公司通过二十余年的深耕细作，已在医学影像领域树立起了公司的品牌，目前对比剂产品已覆盖了全国超过数千家医院。同时公司坚持专业化的学术推广路线，和医学影像领域的专家、医务工作人员保持学术应用研究的紧密合作，在医学影像领域共同为患者提供最佳解决方案。
4、产业布局优势
作为国内较早布局精准医疗领域的上市企业，公司分别于2014年和2016年参股南京世和基因生物技术股份有限公司和武汉友芝友医疗科技股份有限公司，并于2019年参股上海铱硙医疗科技有限公司。世和基因致力于肿瘤精准医学领域的临床转化应用和研究，拥有超过320,000份样本的中国肿瘤高通量测序（NGS）基因组数据库。世和基因拥有国际权威CAP（College of American Pathologists）和CLIA（Clinical LaboratoryImprovement Amendments）双认证的肿瘤临床检验中心，并已通过包括美国CAP、欧洲EMQN、中国卫计委临检中心室间质评在内的多项国内外质评。世和基因建有逾10,000平方米的转化医学中心和检验中心，拥有高通量测序平台、ddPCR及一代测序平台、单细胞测序平台、流式细胞分选平台、蛋白质谱分析平台等全套临床转化系统。经过多年的研发投入和市场耕耘，世和基因已与全国数百家三级甲等医院和肿瘤专科医院开展合作。芝友医疗致力于肿瘤个体化诊断与心血管基因检测产品的研发与产业化，大力推动个体化医学在临床上的应用。芝友医疗以肿瘤及其他重大疾病的个体化医学诊疗为战略方向，注重创新研发，已拥有授权专利十六件；自主研发全国首创的循环肿瘤细胞检测设备——异常细胞分离染色仪（CTCBIOPSY?），可对肿瘤进行早期预警、高危筛查以及辅助诊断治疗；十二种用于指导肿瘤、心血管、代谢疾病等用药的分子诊断试剂盒已获得NMPA批准的Ⅲ类医疗器械注册证并取得了较好的经济收益。伴随着市场需求增长，该公司生产经营规模不断扩大。
铱硙医疗是人工智能影像诊断公司，其核心产品为脑医生（Dr. Brain）云平台，可精准评估全脑结构变化并对中枢神经系统疾病进行诊断及早期筛查，提供针对全脑的健康检查及疾病评估，属于精准医疗领域的影像辅助诊断。目前，脑医生云平台已开发上线了针对阿尔兹海默症、帕金森症、脑卒中、脑出血、脑肿瘤等多种中枢神经系统疾病的产品矩阵，未来还将继续加强技术和产品研发力度，拓宽加深技术护城河，开拓更多的研发管线，覆盖更多的中枢神经系统疾病。
5、产业协同优势
公司取得海昌药业控股权是公司实现产业链整合的重要战略布局，此举既可
确保碘造影剂原料药的充分供应，降低未来原料药供应对公司经营带来的潜在风险，为公司布局对比剂全产业链具有深远意义；同时，有望加速公司碘造影剂产品的出口，加速公司拓展海外市场的步伐。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、 发行数量：本次发行可转债总额为人民币50,000.00万元（500.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售3,571,542张，即357,154,200元，占本次发行总量的
71.43%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币50,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售3,571,542张，占本次发行总量的71.43%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的可转债为1,428,450张，占本次发行总量的28.57%；网上最终缴款认购1,416,733张，占本次发行总量的28.33%；主承销商包销的可转债数量为11,725张，占本次发行总量的0.2345%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例 （%） |
| 1 | 王代雪 | 1,119,118.00 | 22.38 |
| 2 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 409,137.00 | 8.18 |
| 3 | 重庆渝康资产经营管理有限公司 | 151,665.00 | 3.03 |
| 4 | 段贤柱 | 65,867.00 | 1.32 |
| 5 | 洪薇 | 32,355.00 | 0.65 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例 （%） |
| 6 | 闫守礼 | 31,341.00 | 0.63 |
| 7 | 林奇 | 20,222.00 | 0.40 |
| 8 | 燕发旺 | 19,876.00 | 0.40 |
| 9 | 广发控股（香港）有限公司-客户资金 | 18,106.00 | 0.36 |
| 10 | 中国国际金融香港资产管理有限公司-客户资金 | 17,504.00 | 0.35 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计1,077.55万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销费用 | 700.00 |
| 保荐费用 | 245.00 |
| 会计师费用 | 37.74 |
| 律师费用 | 66.04 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 发行手续费用 | 5.19 |
| 合计 | 1,077.55 |
注:上述均为不含税金额
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为50,000.00万元。向原股东优先配售3,571,542张，占本次发行总量的71.43%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为82,504,661,790张，网上中签率为0.0017313567%，网上最终配售1,416,733张，占本次发行总量的28.33%。主承销商包销可转换公司债券的数量为11,725张，占本次发行总量的0.2345%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额49，300.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年12月11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了致同验字（2020）第110ZC00468号《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：尹笑瑜、王雨项目协办人：陈利娟经办人员：辛鹏飞、王璟、罗仲华、赵一琨、杨铭、陈伟、邓再强住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-65608373传 真：010-86451190
（二）律师事务所
名 称：北京市中伦律师事务所事务所负责人：张学兵经办律师：李娜、余洪彬住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层联系电话：010-59572288传 真：010-65681838
（三）审计及验资机构
名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：李惠琦经办会计师：童登书、刘永学、孙钰斌办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层联系电话：010-85665588传 真：010-85665420
（四）资信评级机构
名 称：东方金诚国际信用评估有限公司法定代表人：崔磊
经办人员：高君子、黄艺明住 所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单
元12层1201、1202、1203单元联系电话：010-62299803传 真：010-62299800
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2810号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：50,000.00万元人民币。
4、发行数量：500.00万张。
5、上市规模：50,000.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的募集资金净额为48,922.45万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）50,000.00万元，用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 10,664.51 | 9,600.00 |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 17,535.05 | 12,100.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,830.50 | 8,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 4,805.49 | 4,600.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 56,835.55 | 50,000.00 | |
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 北京北陆药业股份有限公司 | 招商银行北京世纪城支行 | 512903513810306 |
| 北京北陆药业股份有限公司 | 招商银行北京世纪城支行 | 512903513810107 |
| 北京北陆药业股份有限公司 | 招商银行北京世纪城支行 | 512903513810809 |
| 北京北陆药业股份有限公司 | 招商银行北京世纪城支行 | 512903513810110 |
| 北京北陆药业股份有限公司 | 招商银行北京世纪城支行 | 512903513810812 |
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额为人民币50,000万元，共计500万张。
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年12月7日至2026年12月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年6月11日至2026年12月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为11.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的北陆转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过15,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日2020年12月4日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0111元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本494,494,476股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,999,833张，约占本次发行的可转债总额的99.9967%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380016”，配售简称为“北陆配债”。优先认购时间为2020年12月7日（T日）（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年12月7日（T日）申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配北陆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“北陆药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370016”，申购简称为“北陆发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为2020年12月7日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过15,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 10,664.51 | 9,600.00 |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 17,535.05 | 12,100.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,830.50 | 8,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 4,805.49 | 4,600.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 56,835.55 | 50,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年及一期债券发行情况
最近三年，发行人不存在债券发行行为。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级，评级展望为“稳定”。
三、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转债未提供担保措施。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为A+。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2020-06-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 18.26% | 10.67% | 6.43% | 6.28% |
| 资产负债率（母公司） | 11.25% | 10.67% | 6.43% | 6.28% |
| 流动比率（倍） | 2.92 | 4.38 | 7.15 | 9.58 |
| 速动比率（倍） | 2.42 | 3.40 | 5.63 | 7.36 |
| 利息保障倍数（倍） | 37.11 | - | - | - |
| 贷款偿还率 | 100.00% | - | - | - |
| 利息偿付率 | 100.00% | - | - | - |
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用。
报告期各期末，公司资产负债率分别为6.28%、6.43%、10.67%和18.26%，较为稳定，经营业绩逐步上升，公司具备较强的长期偿债能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为9.58、7.15、4.38和2.92，公司速动比率分别7.36、5.63、3.40和2.42，公司流动比率和速动比率均处于较高水平，短期偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行了审计并先后出具了标准无保留意见的致同审字（2018）第110ZA2007号、致同审字（2019）第110ZA2644号、致同审字（2020）第110ZA1791号审计报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 18.26 | 10.67 | 6.43 | 6.28 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 11.25 | 10.67 | 6.43 | 6.28 |
| 流动比率（倍） | 2.92 | 4.38 | 7.15 | 9.58 |
| 速动比率（倍） | 2.42 | 3.40 | 5.63 | 7.36 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 1.04 | 2.34 | 1.95 | 1.70 |
| 应收账款周转率（次） | 1.94 | 4.89 | 4.05 | 3.87 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.13 | 0.32 | 0.36 | 0.44 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.13 | 0.12 | -0.07 | 0.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 37.11 | - | - | - |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 6.09 | 6.19 | 4.62 | 2.19 |
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率及每股收益
最近三年及一期，公司净资产收益率和每股收益如下：
单位：元、元/股
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,563,803.25 | 342,438,319.29 | 147,761,859.10 | 118,816,656.25 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 13,730,558.58 | 175,889,163.55 | 12,786,044.61 | 16,518,675.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 77,833,244.67 | 166,549,155.74 | 134,975,814.49 | 102,297,980.57 |
| 基本每股收益 | 0.19 | 0.70 | 0.30 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.16 | 0.34 | 0.28 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 25.96% | 13.02% | 12.30% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 5.20% | 12.63% | 11.89% | 10.59% |
注：2018年内，公司以总股本325,993,251股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增162,996,625股；转增后，公司总股本变更为488,989,876股。上表对报告期各期公司每股收益进行列示比较时，2017年度每股收益以转增后的股本计算得到。
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益明细表如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -771,163.37 | 14,076,838.58 | 66,983.96 | -18,488.62 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 11,434,494.41 | 13,512,428.22 | 10,282,379.05 | 5,607,886.12 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -1,285,817.37 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 5,063,897.96 | 2,589,603.25 | 3,038,314.34 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 9,199,560.23 | 175,281,648.33 | 295,476.74 | 8,713,181.09 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 53,734.81 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,330,860.25 | -3,705,242.92 | -1,888,114.58 | -1,491,207.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 22,400.65 | 232,234.47 | 3,165,665.45 | 2,617,629.44 |
| 非经常性损益总额 | 16,268,614.30 | 204,515,539.45 | 14,511,993.87 | 18,467,315.37 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 2,442,596.80 | 28,626,375.90 | 1,725,949.26 | 1,948,639.69 |
| 非经常性损益净额 | 13,826,017.50 | 175,889,163.55 | 12,786,044.61 | 16,518,675.68 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 95,458.92 | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 13,730,558.58 | 175,889,163.55 | 12,786,044.61 | 16,518,675.68 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.41元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加50,000.00万元，总股本增加约4,382.12万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：尹笑瑜、王雨项目协办人：陈利娟经办人员：辛鹏飞、王璟、罗仲华、赵一琨、杨铭、陈伟、邓再强住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-65608373传 真：010-86451190
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：北陆药业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，北陆药业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐北陆药业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《北京北陆药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：北京北陆药业股份有限公司
2020年12月25日
（此页无正文，为《北京北陆药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020年12月25日