中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就北陆药业使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810号）批复，公司向不特定对象发行可转换公司债券500.00万张，发行价为每张人民币 100.00元，共计募集资金人民币 500,000,000.00 元。扣除保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露费等与本次发行有关的费用合计人民币 10,775,471.70元（不含增值税），公司本次募集资金净额为人民币 489,224,528.30元。
截至2020年12月11日，公司已收到主承销商转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用后人民币493,000,000.00元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字(2020)第110ZC00468号验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实际投入募集资金 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 10,664.51 | 9,600.00 | 9,600.00 |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 17,535.05 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,830.50 | 8,700.00 | 8,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 4,805.49 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 13,922.45 |
| 合计 | 56,835.55 | 50,000.00 | 48,922.45 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北陆药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2021）第110ZA3006号），以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司以募集资金21,041,031.37元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营正常运转、募集资金投资项目照常建设的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、不超过12个月的理财产品或存款类产品，且不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得进行质押，募集资金投资的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销募集资金投资产品专用结算账户的，公司将及时公告。
公司拟使用闲置自有资金购买由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的包括但不限于理财产品、收益凭证、资管计划等投资产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。
（三）额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）投资决议有效期限
公司第七届董事会第二十一次会议已审议通过并提交股东大会审议，投资决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（五）投资决策及实施
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项尚需提请股东大会审议批准，在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司计财部负责具体组织实施，并建立投资台账。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，及时披露相关情况。
（七）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
三、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资的原则，选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司计财部建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、相关审核、批准程序及专项意见
（1）董事会审议情况
2021年1月13日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过
2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
（2）监事会审议情况
2021年1月13日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司使用不超过
2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。
（3）独立董事意见
经审议，独立董事认为：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。该议案将提交2021年第一次临时股东大会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法、有效。
公司独立董事一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置的募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、北陆药业本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划和授权已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过；北陆药业本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。
基于以上意见，中信建投证券对北陆药业本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜 王 雨
中信建投证券股份有限公司2021年1月13日