股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2021-073债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）于2021年10月26日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计140,000股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款人民币632,800元。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2019年9月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票
激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司2019年激励对象名单进行核实的议案》。
3、2019年9月20日至 2019年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为570万股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。
7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2020年8月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
12、2020年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日2019年10月23日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计41人（其中有2人2019年度个人绩效考核结果为良好，其余39人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为164.76万股。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、2021年4月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同时，
公司2020年度经营业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计10.50万股；及除上述激励对象外，其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计160.80万股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销171.30万股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021年5月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2021年4月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021年5月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
15、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计140,000股。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
16、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计140,000股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款人民币632,800元，本次用于回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为32人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为2,004,000股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施及修订。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动后 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 85,988,160 | 17.45% | 29,785 | 85,958,375 | 17.45% | |
| 高管锁定股 | 83,844,160 | 17.01% | 110,215 | 83,954,375 | 17.04% | |
| 股权激励限售股 | 2,144,000 | 0.44% | 140,000 | 2,004,000 | 0.41% | |
| 二、无限售条件股份 | 406,793,316 | 82.55% | 110,215 | 406,683,101 | 82.55% | |
| 三、股份总数 | 492,781,476 | 100.00% | 140,000 | 492,641,476 | 100.00% | |
注：
1、公司控股股东、实际控制人王代雪先生因股份托管席位变动导致其限售股增加88,690股，因此高管锁定股增加88,690股,无限售条件股份减少88,690股；
2、2021年9月10日，朱智先生因个人原因辞去公司董事职务，中国证券登记结算有限公司深圳分公司将其所持21,525股无限售流通股锁定，因此高管锁定股增加21,525股，无限售条件股份减少21,525股；
3、此股本结构变动表未体现因公司可转债转股导致股份数量变化的情况。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时，8名董事中的3名董事为限制性股票激励计划的受益人已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由其他董事审议表决。
因此，我们同意公司将六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计14万股进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为：六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司将六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计14万股进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书
综上，北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量、价格的确定、及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资
本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事对公司相关事项的独立意见
4、《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划所涉调整部分公司业绩考核指标及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二〇二一年十月二十八日