股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2022-094债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共27人，本次限制性股票解除限售数量为1,218,420股，占目前公司总股本的0.2477%；实际可上市流通数量为609,720股，占公司总股本的0.1194%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2022年11月21日（星期一）。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件已成就。根据公司2019年第二次临时股东大会授权，董事会同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解锁相关事宜。具体内容如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司2019 年激励对象名单进行核实的议案》。
3、2019年9月20日至 2019年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为5,700,000股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。
7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2020年8月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
12、2020年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日2019年10月23日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计41人（其中有2人2019年度个人绩效考核结果为良好，其余39人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为1,647,600股。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、2021年4月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同时，公司2020年度经营业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,000股；及除上述激励对象外，其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,608,000股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销1,713,000股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
14、2021年4月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021年5月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
15、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计140,000股。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
16、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断
努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021年11月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。
17、2021年10月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021年11月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
18、2022年4月26日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，公司2021年第五次临时股东大会审议过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021年年度报告》，公司第三期可解锁标准比例系数为70%，即第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度为当期可解锁数量的70%。2021年度个人绩效考核中，29个激励对象中，21人考核为A，7人考核为B，一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计763,180股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度、2020年度及2021年度现金分红，即回购价格为4.45元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
19、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；2022年5月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
20、2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自授予日2019年10月23日起满12个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计27人，可解锁的限制性股票数量为1,218,420股。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
21、2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中一名激励对象因个人原因从公司离职。因此，公司将回购注销合计22,400股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度、2020年度及2021年度现金分红，即回购价格为4.45元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
22、2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
二、关于满足2019年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明
1、2019年限制性股票激励计划第三个解锁期已届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起届满12个月后，首次授予的激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
| 禁售期 | 解锁期 | 业绩考核指标 | 解锁比例 |
限制性股票授予日后的12个月
| 限制性股票授予日后的12个月 | 第一批于授予日后12个月后至24个月内解锁 | 以2018年营业收入为固定基数，2019年公司营业收入增长率不低于30%。 | 30% |
| 第二批于授予日后24个月后至36个月内解锁 | 以2018年营业收入为固定基数，2020年公司营业收入增长率不低于63%。 | 30% | |
| 第三批于授予日后36个月后至48个月内解锁 | 以2018年营业收入为固定基数，2021年公司营业收入增长率不低于92%。 | 40%×标准比例系数 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。
第三个解除限售期，公司根据2021年度业绩考核目标的实际完成情况（实际完成情况R=2021年经审计营业收入÷2021年营业收入业绩考核目标×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度：
| 2021年业绩实际完成情况 | R≥ 100% | 100% >R≥ 90% | 90% >R≥ 80% | 80% >R≥ 70% | 70% >R≥ 60% | R<60% |
| 标准比例系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0 |
第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例系数。第三个解除限售期对应未解除限售股份，由公司回购注销。
本计划首次授予限制性股票的授予日为2019年10月23日，截至目前，自本次限制性股票激励计划授予日起已满36个月，公司2019年限制性股票激励计划第三期锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件及达成情况如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划约定的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足此项解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次解锁的激励对象未发生前述情形，满足此项解锁条件。 |
| 3 | 第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例 | 公司2018年营业收入为608,053,473.00元，2021年营业收入为843,901,446.44元，2021年度业绩考核目标的实际完成情况R=72%，对应标准比例系数为0.7，则第三个解锁期个人当年计划解锁额度为当期可解锁数量的70%（未满足解锁条件部分已于2022年7月11日完成回购注销）。 | |||||||
系数。
系数。
| 4 | 根据2021年度个人绩效考核，除一人因离职不符合激励条件外，剩余27个激励对象中，20人考核为A，在上述“3”的基数上可解锁100%；7人考核为B，在上述“3”的额基数上可解锁85%（未满足解锁条件部分已于2022年7月11日完成回购注销）。 | ||||
综上所述，2019年限制性股票激励计划设定的第三期解锁条件均已满足，根据公司2019年第二次临时股东大会之授权，董事会有权限按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解锁相关事宜。
三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2019年限制性股票激励计划的激励对象中有一人离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票22,400股将不予解锁，由公司回购后注销。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月21日。
2、本次符合解锁条件的激励对象共27人。
3、本次限制性股票解除限售数量为1,218,420股，占目前公司总股本的
0.2477%。
4、激励对象宗利、邵泽慧、曾妮、洪承杰为公司现任董事或高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。因此，本次解除限售的股
份实际可上市流通数量为587,320股，占公司总股本的0.1194%。
5、本次解除限售股份所涉及的股东不存在占用公司资金，及公司违法违规为其担保的情形。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本期可解锁数量（万股） | 本期解锁数量占已获授限制性股票的百分比 | 剩余未解锁数量（万股） |
| 1 | 宗利 | 董事、副总经理 | 100.00 | 28.00 | 28.00% | 0.00 |
| 2 | 邵泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 70.00 | 16.66 | 23.80% | 0.00 |
| 3 | 曾妮 | 董事、副总经理、财务总监 | 70.00 | 19.60 | 28.00% | 0.00 |
| 4 | 洪承杰 | 董事、研发总监 | 10.00 | 2.80 | 28.00% | 0.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（23人） | 206.00 | 54.782 | 26.59% | 0.00 | ||
| 合计 | 456.00 | 121.842 | —— | 0.00 | ||
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,415,820 | 0.29% | 631,100 | 1,218,420 | 828,500 | 0.17% |
| 高管锁定股 | 175,000 | 0.04% | 631,100 | 0 | 806,100 | 0.16% |
| 股权激励限售股 | 1,240,820 | 0.25% | 0 | 1,218,420 | 22,400 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 490,540,618 | 99.71% | 587,320 | 0 | 491,127,938 | 99.83% |
| 三、股份总数 | 491,956,438 | 100.00% | 1,218,420 | 1,218,420 | 491,956,438 | 100.00% |
注：由于公司处于可转债转股期，“本次变动前”股本数据以截至2022年11月7日中登提供数据为准；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二二年十一月十七日