股票代码:300016 股票简称:北陆药业 公告编号:2023-025债券代码:123082 债券简称:北陆转债
北京北陆药业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2023年4月20日上午以现场及通讯相结合的方式召开,会议通知以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王旭先生主持,与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案:
一、2022年度总经理工作报告
报告期内,全资子公司北京北陆益康医药研发有限公司已成立并投入运营,作为公司仿制药高端制剂和创新药研发平台,与公司北陆研究院、企业发展部(BD)根据各自定位和优势,明确分工相互协同。同时,公司以解决临床需求为目标,逐步实现公司产品管线多元化。除了继续深耕对比剂领域外,公司在原有降糖产品的基础上进一步丰富了内分泌领域品种,同时新布局了消化系统、心血管系统,公司在新领域积极立项未来有一定竞争力的产品,多个项目已进入研发阶段。公司积极布局多项产品,全力打造公司“第二增长曲线”。
控股子公司海昌药业经过三年多的发展,报告期内产能进一步释放,进一步夯实了公司对比剂产品“原料药+制剂”一体化经营模式。
本报告期,公司实现营业收入7.66亿元,同比减少10.93%;营业成本同比增长5.31%;本期销售毛利率55.39%,较上期下降6.88个百分点,收入及毛利率同比下降主要系集采产品价格下降及未中标产品量价齐跌。
2022年度,归属于上市公司股东的净利润为1,120.63万元,同比减少
91.07%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,662.83万元,同比减少128.31%,净利润相关指标相较上期均有不同程度的下降,主要原因包括:一是公司围绕对比剂、心血管、消化系统、内分泌系统等产品管线加速布局,研发投入增加4,817.15万元,同比增长93.37%;二是公司主要产品受集采影响价格下降导致综合毛利率大幅下降;三是计提控股子公司海昌药业商誉减值1,940.45万元;四是确认联营企业芝友医疗本期处置子公司导致的投资损失。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二、2022年度董事会工作报告
董事会审议通过《2022年度董事会工作报告》。
独立董事王英典、郑斌、曹纲分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》,并将在公司2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、2022年度财务决算报告
董事会审议通过《2022年度财务决算报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
四、2022年度利润分配预案
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为11,206,263.74元,按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,551,867.00元,加年初未分配利润897,832,647.96元,减本年度实施分配2021年度现金股利34,337,681.33元,截至2022年12月31日,公司可供股东分配利润为871,149,363.37元,期末资本公积余额为135,296,312.22元。
为回报股东,与所有股东分享公司持续发展的经营成果,公司拟以截至2022年12月31日总股本491,956,552股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币(含税),合计向全体股东派发现金红利34,436,958.64元,不送红股、不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前,公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化的,公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
五、《2022年年度报告》及其摘要
董事会审议通过《2022年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《2022年年度报告》及其摘要,《2022年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊:《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
六、《2023年第一季度报告》
董事会审议通过《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《2023年第一季度报告》,《2023年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊:《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
七、2022年度内部控制自我评价报告
董事会审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见;审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告;保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
八、2022年度社会责任报告
董事会审议通过《2022年度社会责任报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《2022年度社会责任报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
九、关于续聘2023年度审计机构的议案
经公司独立董事和审计委员会认可,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,聘期一年。截至目前,该事务所已为公司提供审计服务二十二年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围,与致同会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十、关于2023年度高级管理人员薪酬的议案
董事会审议通过公司高级管理人员2023年度薪酬方案。
王旭先生、宗利女士、邵泽慧女士和曾妮女士作为关联人回避了该议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
十一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十二、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司董事会认为,报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见;审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告;保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查报告。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十三、关于变更部分募集资金实施地点的议案
随着对比剂产品陆续被纳入国家集采,公司调整了部分地区的营销策略,董事会拟将 “营销网络建设项目”实施地点变更为北京。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金实施地点的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见;保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查报告,本议案尚需提交公司2023年第一次债券持有人大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十四、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
鉴于“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态并已结项。为提高资金的使用效率,董事会拟将上述项目节余募集资金7,862.52万元(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见;保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查报告,本议案尚需提交公司2022年度股东大会及2023年第一次债券持有人大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十五、关于召开2022年度股东大会通知的议案
公司定于2023年5月16日在公司总部会议室召开2022年度股东大会,本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十六、关于召开2023年第一次债券持有人大会的议案
公司定于2023年5月16日在公司总部会议室召开关于召开2023年第一次债券持有人大会的议案,本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2023年第一次债券持有人大会的通知》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会二○二三年四月二十四日