网宿科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
股票代码：300017股票简称：网宿科技二〇二四年四月
网宿科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、2023年度公司总体工作情况回顾
2023年，公司实现了稳中求进的经营目标，围绕高质量发展主线，贯彻落实年度工作规划。
在业务发展上，公司继续聚焦于CDN及边缘计算、安全两大核心业务，加大在重点领域技术研发及服务支持上的投入和积累；针对算力云、MSP、数据中心液冷解决方案三块独立业务，业务子公司从客户需求点出发灵活调整、完善产品能力、加强对外合作。
在市场开拓上，公司积极推进海外重点地区的布局和市场开拓，依托成熟的海外业务平台为客户出海做好服务支持，海外业务规模不断壮大，海外业务收入占比继续提升；同时，公司继续完善海外业务线，提高平台服务能力，推进海外“能力圈”建设。
报告期内，在业务高质量发展、深化拓展海外市场、持续推进降本增效等策略的推行下，公司盈利能力得以提升。2023年，公司实现营业收入470,549.59万元；实现归属于上市公司股东的净利润61,309.56万元，同比增长221.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润40,788.37万元，同比增长132.08%。截至2023年底，公司持有的货币资金、定期存款及理财产品合计75.07亿元，资产负债率为10.76%。
整体来看，经过几年的发展，公司已实现“2+3”业务多元化，以及“国内+海外”两个市场联动的跨越，为公司持续发展提供有力支撑。
报告期内，公司具体工作开展情况如下：
1、“国内+海外”市场联动，稳步推进海外业务开拓
自2010年起公司伴随客户出海，经过十几年的发展，通过自建海外平台及并购整合，公司已构建强大的全球资源服务体系，为客户拓展全球化业务提供支持。公司海外服务能力、服务水平深受客户认可。
2023年，公司实现境外收入214,195.34万元，同比增长12.84%，境外收入占公司整体收入的45.52%。报告期内，公司持续在海外布局，搭建优质的网络与服务，海外平台服务性
能及可用性进一步提升；另外，进一步加强国内和海外业务联动，推动安全、MSP等服务出海。
? 打造“网宿边缘和安全创新解决方案”，以边缘计算及海量节点资源为底座，提供边缘云计算、全球骨干网、全球访问加速、安全基线四大能力，助力出海企业实现用户和办公的全球一致性体验。
? 持续丰富行业出海解决方案，推出了“短剧出海行业解决方案”，提供一站式上传、分发、媒体处理、视频播放、版权保护等服务，支持客户海外业务快速上线。
2、推动面向更多场景的边缘计算实践
报告期内，公司继续投入资源建设边缘计算平台，不断打磨边缘计算技术底座，推动面向更多场景的边缘计算实践。针对市场需求，网宿边缘应用推出一款分布式、轻量的存储技术服务-边缘KV，该产品采用高可用的设计理念，在多个边缘节点之间进行数据复制和同步，保证数据的可靠性和容错性。适用于页面定制服务、API网关服务、内容同步服务等业务场景。
目前，公司已推出多款边缘计算产品，边缘云主机、边缘云容器、边缘存储、边缘应用、边缘智能平台ECC Life等，并持续推进资源、性能和服务能力的提升。
3、“网宿安全”影响力持续扩大
报告期内，公司着力打造安全体系，继续推进“3+X+AI”SASE体系建设，通过将网络、安全和边缘计算三大能力开放，结合合作伙伴的安全能力，并将AI能力融入到安全防御各环节，实现完整的SASE能力。
另外，推进安全业务出海，基于公司海外CDN资源平台及安全能力底座，为出海企业客户构筑了从边缘到云的智能安全防护体系，帮助企业快速构建海外业务，加速业务落地。
“网宿安全”能力不断进步，也获得更多行业及市场认可。2023年1月，公司计划投入21,000万元建设“云安全平台升级项目”，对网宿云安全平台、产品进行升级；2023年6月，网宿安全举办第七次年度安全报告发布会，正式发布《2022年Web安全观察报告》、《零信任安全白皮书》以及《SASE安全访问服务边缘白皮书》；报告期内，网宿安全在Gartner《中国零信任网络访问市场指南》、《2023年中国ICT技术成熟度曲线报告》中被选为ZTNA领域“代表厂商”、SASE领域标杆厂商；2023年9月，网宿安全成立安全演武实验室，通过将攻防技术研究产品化，为产品赋能，帮助广大客户提高安全能力。
4、继续提升新业务产品能力，灵活响应市场需求
报告期内，公司继续推进在算力云、MSP、液冷解决方案三块独立业务产品及市场方面的投入。
1）报告期内，子公司爱捷云根据市场需求灵活调整业务，瞄定算力云定位。爱捷云基于其积累的技术能力及项目经验开展“合作伙伴计划”，发挥其在云计算领域技术、产品、运维服务等方面的能力，搭建算力云平台，为客户一站式提供海量、多态、稳定、灵活的算力服务。
2）在MSP业务上，公司加大业务拓展的同时，继续强化在安全咨询、数据分析、DevOps、机器学习等服务能力上的建设，基于多云技术能力和自研产品，面向企业提供“云战略咨询、边缘云及IaaS服务、多云及混合云管理与优化、行业解决方案、企业级云托管服务”等一体化产品及解决方案。
2023年9月，基于MSP业务发展规划，公司以子公司Cloudsway为主体开展MSP业务并搭建了核心团队持股平台。
3）不断提升液冷技术的性能和效率，以满足高算力的散热要求。公司子公司绿色云图聚焦于绿色节能、易运维、节约成本的数据中心液冷技术方案，并积极将液冷解决方案推向市场，打造行业标杆案例，目前已应用于云计算、融媒体、视频渲染、高校等领域。报告期内，绿色云图持续进行液冷技术迭代，不断提升液冷技术的性能和效率，以满足高算力的散热要求。同时，积极与服务器、芯片等厂商进行合作，加快推进液冷解决方案的应用。
5、多元化员工激励及持股方案，加强团队凝聚力
2023年8月，公司推出新一期股权激励计划，使用公司第二次股份回购计划回购的股份作为本次激励计划部分股票来源。本次激励计划激励对象共250名，包括公司董事、高管以及核心员工，共计授予3,200万份二类限制性股票。
另外，在独立业务子公司Cloudsway及绿色云图层面，搭建核心团队持股平台，更针对性的调动子公司核心团队的积极性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、服务升级等方式，促进新业务长远发展。
在各业务板块实践中，公司持续推动建设认真负责的企业文化。以产品为核心，着力于产品的性能、稳定性和质量；以客户为中心，第一时间响应客户需求，提供高质高效服务。
6、持续完善内部控制，与投资者分享企业发展成果
2023年6月，公司完成董事会、监事会换届选举及管理层聘任工作，稳定的治理层及管理层团队为公司战略规划实施提供坚实保障。公司也持续优化内控制度，于报告期内修订了《董事会审计委员会工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》，并持续加强内审监督，在全面覆盖的基础上聚焦重点领域，深化风险防控，提升风险预警能力和风险管控效果，护航公司持续健康发展。另外，为更好地回馈股东、共享发展成果，在充分考虑盈利能力、现金流状况及未来发展需要的基础上，董事会批准的2023年度现金分红预案为：拟以公司现有总股本2,440,774,490股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份17,042,790股，即2,423,731,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利605,932,925元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本现金分红预案尚需公司股东大会审议批准。
二、公司董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了十六次会议，具体内容如下：
| 会议编号 | 会议日期 | 会议主要内容 |
| 第五届董事会第三十次会议 | 2023年1月13日 | 1、《关于继续使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 2、《关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》 3、《关于公司及子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三十一次会议 | 2023年01月29日 | 1、《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》 2、《关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》 3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三十二次会议 | 2023年03月17日 | 1、《关于新加坡子公司变更记账本位币的议案》 2、《关于为全资子公司申请开具保函提供担保的议案》 3、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 第五届董事会第三十三次会议 | 2023年04月19日 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年年度报告及其摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 7、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 8、《2022年年度审计报告》 9、《2022年度社会责任报告》 10、《关于聘任公司副总经理的议案》 11、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第三十四次会议 | 2023年04月27日 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 第五届董事会第三十五次会议 | 2023年05月12日 | 1、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 2、《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》 |
| 第五届董事会第三十六次会议 | 2023年05月26日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》 3、《关于修改〈内部审计制度〉的议案》 4、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三十七次会议 | 2023年06月09日 | 1、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》 |
| 第六届董事会第一次会议 | 2023年06月21日 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第六届董事会第二次会议 | 2023年07月11日 | 1、《关于公司向银行申请授信额度的议案》 2、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划〉激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 3、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划〉第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》 |
| 第六届董事会第三次会议 | 2023年08月23日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告〉及其摘要的议案》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 4、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》 6、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年09月01日 | 1、《关于聘请2023年度审计机构的议案》 2、《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划〉第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》 3、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划〉激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 4、《关于为控股子公司提供担保的议案》 5、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年09月12日 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 2、《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023年10月24日 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2023年11月24日 | 1、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 2、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2023年11月30日 | 1、《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品的额度并延长投资期限的议案》 2、《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》 3、《关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》 4、《关于修订〈公司章程〉的议案》 5、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 7、《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本年度内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 24.27% | 2023年1月31日 | 2023年2月1日 | 公告编号：2023-016 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 24.25% | 2023年2月15日 | 2023年2月15日 | 公告编号：2023-020 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 21.98% | 2023年5月23日 | 2023年5月24日 | 公告编号：2023-066 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.43% | 2023年6月21日 | 2023年6月21日 | 公告编号：2023-083 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 21.96% | 2023年9月12日 | 2023年9月13日 | 公告编号：2023-122 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 21.22% | 2023年12月11日 | 2023年12月11日 | 公告编号：2023-152 |
3、董事会下设的专业委员会日常工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本年度，公司各专业委员会各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专业委员会的履职情况如下：
（1）董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作
细则》的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况。报告期内，召开三次战略委员会会议，对《关于为全资子公司申请开具保函提供担保的议案》《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》《关于公司向银行申请授信额度的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了审议。
（2）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定认真履行工作职责，召开三次提名委员会会议，对《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审议。
（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求履职，共召开三次薪酬与考核委员会会议，对公司《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划〉第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》进行了审议。
（4）董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，共召开十次审计委员会会议，主要审议内容为：与年审会计师沟通确定审计报告出具的工作流程、时间安排等工作内容，并提出工作要求；听取公司审计部年度工作总结报告及年度工作计划、公司2022年度的生产经营情况以及投资活动等重大事项进展的汇报及公司2022年度的财务状况和经营成果情况的汇报。审议了公司2022年度财务决算报告、2022年度利润分配预案、2022年年度审计报告、2022年度内部控制自我评价报告相关议案。听取了公司审计部门2023年半年度审计工作总结，对《关于新加坡子公司变更记账本位币的议案》《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》《2023年第一季度报告》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于公司<2023年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于聘请2023年度审计机构的议案》《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》《2023
年第三季度报告》进行了审议。
4、独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司关于继续使用自有闲置资金购买理财产品相关事项、关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金、关于公司及子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议、关于出售俄罗斯控股子公司股权、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务、关于新加坡子公司变更记账本位币、关于为全资子公司申请开具保函提供担保、关于全资子公司对外投资暨关联交易、关于公司2022年度利润分配预案、关于公司2022年度内部控制自我评价报告、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况、关于聘任公司副总经理、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于公司2022年度关联交易情况、关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票、关于继续向控股子公司提供财务资助、关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名、关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格、关于聘任公司高级管理人员、关于公司向银行申请授信额度、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性、关于聘请2023年度审计机构、关于注销公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期已到期未行权股票期权、关于为控股子公司提供担保、关于向激励对象授予限制性股票、关于子公司增资扩股暨关联交易、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品的额度并延长投资期限、关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限等事项作出独立、客观、公正的判断，并发表了专项说明、独立意见或事前认可意见；并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议；为公司规范、健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。
三、2024年度工作计划
1、公司发展战略
公司致力于构建卓越的边缘计算平台和安全访问服务边缘架构，为全球客户提供强大、稳定的ICT能力，快速、智能且安全的用户体验，成就客户连接智慧未来。公司会继续把握行业发展节奏，以CDN平台为支点，围绕产业链，加速布局安全、边缘计算两大业务底座，跟踪行业发展，拓展新业务，并推进公司全球化战略。
2、工作重点
未来，公司将保持组织活力、保持创新精神，捕捉行业发展机遇，集中资源聚焦于公司“2+3”业务线及海外市场开拓。
（1）建设智能平台：继续打造具有传输、计算、存储和安全能力的综合智能化业务平台，推进能力下沉，为满足客户多元化的需求做好技术储备。同时，开放平台能力，探索更多场景下的边缘计算产品与服务形态，共同推动应用创新。
（2）提高核心竞争力：公司将继续围绕客户业务和应用场景优化的更深层次需求，持续进行研发投入，提升差异化服务能力，以市场需求为导向做好技术研发和产品开发。
（3）扩大市场规模：在紧跟互联网市场需求，做好产品及服务的基础上，加大政企市场投入，强化专业化政企销售团队，深耕政企市场，挖掘业务机会；加大海外重点区域当地销售团队及服务支持团队的建设，加大客户拓展力度，同时进一步推进海外平台建设，保障海外服务能力，提升公司全球影响力。
（4）继续强化运营能力：建设优质、透明的服务体系，提高客户的自主化能力。
（5）注重可持续发展：关注行业发展趋势，从资金、技术创新、核心人才、业务开拓等多方面做好准备，寻找关键业务场景，为其提供相应的技术及产品解决方案。另外，积极推广液冷解决方案，共同推进绿色数据中心发展。
网宿科技股份有限公司董事会
2024年4月12日