中信建投证券股份有限公司
关于
成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李普海、盖甦根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则（适用于注册制），诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节对本次发行的推荐意见 ...... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16
三、发行人的主要风险提示 ...... 22
四、发行人的发展前景评价 ...... 25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26
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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司公司、发行人、本公司、硅宝科技
指 成都硅宝科技股份有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》 指 《成都硅宝科技股份有限公司公司章程》股东大会 指 成都硅宝科技股份有限公司股东大会董事会 指 成都硅宝科技股份有限公司董事会监事会 指 成都硅宝科技股份有限公司监事会审计机构 指 四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 北京市中伦律师事务所A股、人民币普通股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和交易的普通股报告期 指 2017-2019年元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定李普海、盖甦担任本次硅宝科技向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李普海先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或核心参与的项目有：通威股份 2015年重大资产重组和通威股份2016年重大资产重组、天箭科技IPO、成都燃气IPO及闽福发、鸿博股份、厦门信达、丰林集团等非公开发行项目和通威股份可转债等项目。
盖甦女士：保荐代表人，注册会计师非执业会员，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或核心参与的项目有：水星家纺IPO，成都燃气IPO，四川新闻网IPO（在会），川能动力重大资产重组，川能动力破产重整及恢复上市等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为应海瑶，其保荐业务执行情况如下：
应海瑶女士：注册会计师非执业会员，金融管理工程硕士，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾参与的项目有：晶澳太阳能借壳上市和东方能源2019年重大资产重组、西部超导IPO、新光光电IPO、东岳有机硅IPO及天目湖可转债等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张钟伟、严砚、熊君佩、温秉义、李鑫、刘轲、贾志华。
张钟伟先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅IPO、中国水电IPO、兴源过滤IPO、
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翠微股份IPO、中国电影IPO、成都燃气IPO、天箭科技IPO、三峰环境IPO、四川新闻网IPO（在会）、景兴纸业非公开发行、翠微股份重大资产重组、通威股份重大资产重组、露天煤业重大资产重组、通威股份可转债、兰花科创公司债、翠微股份公司债等项目。严砚先生：保荐代表人，管理学学士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天箭科技IPO、通威股份可转债、西藏城投借壳上市、建新矿业非公开发行等项目。熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：陕国投配股、天润乳业配股、厦门信达非公开发行、丰林集团非公开、潞安环能公司债、隆鑫控股公司债等项目。
温秉义先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：通威股份可转债、天润乳业配股等项目。
李鑫先生：保荐代表人，工学硕士，中国注册会计师非执业会员、取得法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：
新都化工IPO、山鼎设计IPO、杰克股份IPO、成都燃气IPO、三峰环境IPO、盛达矿业重大资产重组、盛和资源资产重组项目等项目。
刘轲先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：晶晨股份科创板IPO、宏辉果蔬IPO、中远海能非公开发行、文投控股非公开发行、峨眉山A非公开发行、华中数控重大资产重组、传化股份重大资产重组及配套融资、利尔化学配股、利尔化学可转债、四川成渝公司债券、传化智联公司债券、星美影院重组及私募融资等项目。
贾志华先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：新泉股份IPO、三峰环境IPO、重庆银行 IPO（在会）、通威股份2015年重大资产重组、盛和资源2016 年重大资产重组、ST舜船2016年破产重整暨重大资产重组、三峰环境战略引进中信环境、福华集团收购江山股份股权、鸿博股份2011年非公开发行、神火股份2012年非公开发行、厦门信达2014年非公开发行、天润乳业2019年配股等项目。
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三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 成都硅宝科技股份有限公司注册地址： 成都高新区新园大道16号成立时间： 1998-10-19上市时间： 2009-10-30注册资本： 330,901,951元股票上市地： 深圳证券交易所股票简称 硅宝科技股票代码： 300019法定代表人： 王有治董事会秘书： 王有治联系电话： 028-85317909互联网地址： www.guibao.cn
经营范围：
生产（工业行业另设分支结构或另择经营场地经营）、销售化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、机电设备（不含汽车）、消防器材、安防产品；技术及信息开发、转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止的除外，国家限制的待取得许可后方可经营）；设备安装、工程安装（凭资质许可证经营）；环保工程、防腐保温工程（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；质检技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票并在创业板上市
（二）本次发行前后股权结构
截止本保荐书出具之日，本次发行前后股权结构比较如下：
本次发行前 本次发行后项目
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股） 持股比例（%）有限售条件股份 58,452,48917.66%157,723,074.00 36.67%无限售条件股份 272,449,46282.34%272,449,462.00 63.33%
合计 330,901,951100.00%430,172,536 .00 100.00%注：假设本次发行按照30%发行上限的股票数量进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例1 四川发展引领资本管理有限公司 58,915,416 17.80%2 郭弟民 43,605,472 13.18%3 王有治 31,835,825 9.62%4 杨丽玫 30,771,360 9.30%
申万菱信基金－四川发展引领资本管理有限公司－申万菱信－引领资本1号大股东增持单
一资产管理计划
16,223,144 4.90%6 蔡显中 12,160,000 3.67%7 王有华 11,751,300 3.55%8 李步春 11,100,000 3.35%
中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川
国企改革交易型开放式指数证券投资基金
1,762,800 0.53%10 丁伟 1,283,850 0.39%
合计219,409,167 66.29%
（四）发行人历次筹资情况
截至2020年3月31日，发行人共发生两次股权筹资，具体情况如下表所示：
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）2009年10月 首发 28,118.542016年8月 增发 3,556.56
合计31,675.10
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下：
时间 现金分红（万元）时间 净资产（万元）2017年度 3,309.022017年12月31日 74,846.302018年度 2,152.012018年12月31日 75,952.642019年度 4,956.032019年12月31日 89,269.92报告期现金分红合计数10,417.06- -注：公司2018年现金分红金额为公司以现金为对价，通过集中竞价方式回购股份3,559,600股，支付的总金额2,152.01万元。
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（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2019年12月31日2018年12月31日 2017年12月31日资产总额 114,674.71101,717.9597,779.47负债总额 25,404.7925,765.3122,933.17股东权益合计 89,269.9275,952.6474,846.30其中：归属于母公司所有者的股东权益合计
89,152.2175,839.6474,734.54
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目 2019年度 2018年度 2017年度营业收入 101,803.5087,057.3072,823.06营业成本 68,823.6965,757.5055,153.37营业利润 14,705.576,731.005,437.66利润总额 15,088.937,223.585,936.40净利润 13,161.186,514.395,158.80归属于母公司所有者的净利润
13,156.466,513.155,200.52
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 8,166.266,811.739,213.11投资活动产生的现金流量净额 -1,957.73-1,549.56-3,959.39筹资活动产生的现金流量净额 -4,896.58-4,697.50-4,484.41现金及现金等价物净增加额 1,311.31582.51765.50
4、主要财务指标
项目
2019年度/2019年
12月31日
2018年度/2018年
12月31日
2017年度/2017年
12月31日流动比率（%） 2.852.273.17速动比率（%） 2.231.822.62资产负债率（母公司）（%） 11.9917.9410.92资产负债率（合并）（%） 22.1525.3323.45应收账款周转率（次） 5.665.265.18
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项目
2019年度/2019年12月31日
2018年度/2018年12月31日
2017年度/2017年
12月31日存货周转率（次） 5.707.157.20每股净资产（元/股） 2.692.292.26加权平均净资产收益率（%） 15.968.567.10扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
15.027.675.51基本每股收益（元/股） 0.400.200.16稀释每股收益（元/股） 0.400.200.16注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截止本保荐书出具之日，本保荐机构及下属全资子公司未持有硅宝科
技股票，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）推荐本项目
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前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2020年3月17日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年5月12日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年5月11日至2020年5月13日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年5月13日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年5月14日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年5月21日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）
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推荐。内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月13日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月15日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则（适用于注册制）的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则（适用于注册制），对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐硅宝科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人还聘请了信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”），具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人与十一科技就成都硅宝科技股份有限公司年产10万吨高端密封胶智能制造项目环境影响报告书的评价技术咨询服务达成合作意向，十一科技就发行人的募投项目完成了环境影响报告书。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
十一科技是上市公司无锡市太极实业股份有限公司（600667.SH）的控股子公司，是一家专业从事工程咨询、工业设计和工程总承包业务的大型综合性工程技术服务公司，2019年《工程新闻纪录（ENR）》“中国工程设计企业60强”排名29位，2019年《工程新闻纪录（ENR）》“中国承包商80强”排名60位。
十一科技拥有由多名设计大师领衔的，超过500名注册工程师为主体的3,300余人技术队伍。
该项目服务内容为出具发行人环境影响报告书。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。十一科技服务费用（含税）为人民币250,000.00元，实际已支付70.00%。经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020年5月6日，公司召开第五届董事会十二次会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案。
2020年5月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
2020年6月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于<募集说明书>
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真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于公司<2017年度-2019年度非经常性损益明细表>的议案》等议案。
2020年6月18日，发行人召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司<2017年度-2019年度非经常性损益明细表>的议案》等议案。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》，上述董事会、股东大会召开程序及决议合法有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》（2019年修订）、中国证监会规定及《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行股票符合《证券法》第十二条之规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
截止本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据华信出具的川华信专（2020）0310 号《关于成都硅宝科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据最近三年审计报告，并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册
管理办法》第十一条第（二）项规定的情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本保荐
机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本保荐
机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人无控股股东和
实际控制人，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）根据发行人的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人最近三年不存
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《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：
（1）本次募集资金用途“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”、“国家企
业技术中心改建项目”以及“补充流动资金项目”，上述项目已履行项目备案及环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”、“国家企
业技术中心改建项目”以及“补充流动资金项目”，不属于持有财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）发行人无控股股东及实际控制人，本次募集资金投资项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次募集资金用途符合上述规定。因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，以竞价方式，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的价格与定价原则符合《注册管理办法》第五
十六条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
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商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的
相关规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。因此本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。综上，公司符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次发行符合《实施细则》相关规定
1、本次发行符合《实施细则》第二条规定
公司无控股股东和实际控制人，本次发行完成后，不会导致公司管理关系发
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生重大变化；不会因此产生新的关联交易或新增同业竞争。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
综上，本次发行符合《实施细则》第二条的规定。
2、本次发行符合《实施细则》第三条规定
上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司主要股东及其知情人员，遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，认真履行《内幕信息知情人登记管理制度》，未利用上市公司本次发行谋取不正当利益，未泄露内幕信息或利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。综上，本次发行符合《实施细则》第三条的规定。
3、本次发行符合《实施细则》第四条规定
上市公司《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容和标准、内部审批程序、定期报告和临时报告披露事项及标准，规定公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人的职责，确保信息的真实性、准确性和完整性。
综上，本次发行符合《实施细则》第四条的规定。
4、本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款规定
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
综上，本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款的规定。
5、本次发行符合《实施细则》第八条规定
本次发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文
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件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。综上，本次发行符合《实施细则》第八条的规定。
6、本次发行符合《实施细则》第九条规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，本次发行符合《实施细则》第九条的规定。
（五）公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市发行股票符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前总股本的30%，即99,270,585股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票数量符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
2、公司前次募集资金是经中国证监会“证监许可[2016]343号”文核准，公
司于2016年8月12日向公司股东郭弟民、王有治、杨丽玫、及华泰硅宝1号定向资产管理计划共4名特定投资者非公开发行普通股A股股票4,501,951股，发行价格为7.98元/股。本次发行公司募集资金共计人民币35,925,568.98元，扣除各项发行费用共计360,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币35,565,568.98元，以上募集资金经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“川华信验（2016）62号”验资报告审验确认。募集资金到位时间为2016年10月24日。本次董事会审议本次发行股票事项时间为2020年5月6日，
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距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的规定。
3、截止本发行保荐书签署之日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
4、本次募集资金总额不超过84,000万元（含），其中补充流动资金24,000
万元，占募集资金总额未超过30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
综上，公司本次发行，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目经过公司的审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于公司的经营和发展，但仍存在不可预测的风险因素。若国家政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。若募投项目实施过程中出现市场环境变化、行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、
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业务管理不善以及专业人才流失等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
（二）本次募投项目产能消化风险
公司2012年建成了“3万吨/年有机硅密封胶生产基地”，公司占地330亩的“年产5万吨有机硅密封材料生产基地”于2018年基本建成，使得公司目前有机硅密封胶产能达8万吨。随着本次募投项目“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”的实施，未来公司产能将达到18万吨，公司业务规模得以迅速扩张。
随着有机硅密封胶产品工艺的提升、应用领域的不断拓宽，伴随国内“新基建”、高端制造的蓬勃发展，中高端有机硅密封胶市场前景向好，社会投资有机硅密封胶项目的力度也在加强。尽管公司已凭借企业规模、技术实力、环保标准、品牌口碑和管理水平等综合实力成为行业内的领先企业。但基于公共卫生事件、国际贸易环境、国内市场竞争等因素变化，有机硅密封胶行业发展或将受到一定程度影响，如果公司不能很好地采取措施应对上述风险，公司的产能消化、经营业绩会受到一定的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司的生产成本主要由原材料成本构成，原材料价格的波动对公司利润的影响较大。2017年以来，原材料价格的波动幅度较大，受国家环保政策和供给侧结构性改革等影响，2017年公司生产所需的主要原材料价格大幅上涨，自2018年三季度，部分主要原材料价格开始回落，2019年原材料价格回归至理性区间。
如果未来原材料的市场价格波动较大，而公司产品调价具有一定滞后性，势必影响公司产品的毛利水平，对公司利润产生一定不利影响。
（四）市场风险
国内有机硅密封胶行业的企业较多、集中度较低，尽管随着供给侧改革和环保政策收紧，一批工艺技术落后、产品低端的中小型企业被淘汰，但总体上行业内企业的数量仍然较多，市场集中度仍然处于较低的水平。国内有机硅密封胶行业的竞争较为激烈，公司面临一定的市场竞争风险。
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（五）管理风险
公司建立了科学、合理、符合公司实际情况的经营管理体系和内部控制制度，但本次发行募投项目建成后，公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度有所增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将面临相应的管理风险。
（六）宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司产品广泛运用于建筑幕墙、中空玻璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制造、轨道交通、新能源等众多领域，其中建筑及汽车行业受到宏观经济波动影响较大。若国内宏观经济增长不及预期或行业政策出现重大调整，将对公司产品的市场需求产生不利影响，从而影响公司业绩。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行预计募集不超过84,000万元人民币（含），预计发行不超过99,270,585股股票（含），发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步扩大。然而，募集资金投资项目的建设需要一定时间，短期内难以快速实现经营效益。因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）股票市场波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（九）本次发行的审批风险
本次发行股票已经公司第五届董事会第十二次会议和2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行还需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。
（十）无实际控制人风险
截至2019年12月31日，王有治、郭弟民、郭斌三人系一致行动人，合计持有公司22.85%股份，为合并第一大股东；引领资本持有公司17.80%股份，为公司最大单一股东，并通过认购“申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划”持有公司4.90%股份，合计持股比例22.70%，为公司合并第二大股东；公司第三大股东杨丽玫，持有股权比例为9.30%。根据《公司章程》规定，股东大会作出的普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。根据公司前十大持股比例状况，公司任一股东（无论是合并还是单一）所持有股份所享有的表决权不能对公司股东大会决议产生决定性影响。公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。虽然发行人治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，但无实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人是一家专门从事有机硅密封胶研发、生产、销售的国家高新技术企业，其“硅宝”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。发行人已建成8万吨/年的有机硅密封胶生产基地，拥有国内领先的全自动化生产线和国际先进的粉体输送系统，在技术研发、创新平台、生产规模、品牌影响力、经营业绩等方面均处于行业领先地位，是中国有机硅橡胶行业领军企业。
发行人依靠内生发展和外部融资协同助力，近年来取得了稳定快速的成长。
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与此同时，在业务规模快速发展的背景下，伴随新的市场趋势及产业链趋势发展，发行人将面临新的发展机遇与挑战。通过本次发行，发行人将夯实发展基础，把握发展机遇，实现新一轮的增长。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为硅宝科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
应海瑶
保荐代表人签名：
李普海 盖甦
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权李普海、盖甦为成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
李普海 盖甦
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日