证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2021-019
成都硅宝科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月20日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2019年6月21日至2019年7月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2019年7月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票首次授予日、在符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年7月19日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年9月9日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并于2019年9月10日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年9月9日。
6、2020年5月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年6月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、2021年3月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格与资金来源
1、原因及数量
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励资格，3人共计持有3万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，约占目前公司总股本的0.01%。
2、回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
（1）目前回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
鉴于公司已于2020年6月2日实施了2019年年度权益分派方案，故根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会已对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为3.64元/股。全部回购资金10.92万元以公司自有资金支付。
（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已于第五届董事会第十八次会议审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2020年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2020年度上述现金分红后，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为3.44元/股（3.64-0.2=3.44），回购资金总额相应调整为103,200.00元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由391,160,200股变更为391,130,200股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（%） | （＋，－） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 119,233,238 | 30.48% | -30,000 | 119,203,238 | 30.48% |
| 无限售条件股份 | 271,926,962 | 69.52% | 0 | 271,926,962 | 69.52% |
| 股份总数 | 391,160,200 | 100.00% | -30,000 | 391,130,200 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对第五届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
公司本次对首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉共计3万股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，独立董事一致同意公司对上述3万股限制性股票进行回购注销。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励资格，3人共计持有3万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为3.64元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2020年度现金分红）。
公司本次回购注销上述限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（成都）事务所对本激励计划回购注销事项出具的法律意见书认为:
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格、限制性股票回购注销相关事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。待解除限售期届满后，本期事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应就本次回购价格调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划回购注销事项出具的独立财务报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，硅宝科技和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第5号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《第五届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《第五届监事会第十八次会议决议公告》；
4、《国浩律师（成都）事务所关于<成都硅宝科技股份有限公司调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格暨回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董 事 会2021年03月27日