证券代码：400142 证券简称：宝德5 主办券商：粤开证券 公告编号：2022-010
西安宝德自动化股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
一、交易概况
（一）基本情况
因西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天禄盛世（北京）酒业有限公司（以下简称“天禄盛世”）产生的净利润作为非经常性损益被扣除，并基于对外部经济形势判断以及会计准则的评判标准，经公司审慎评估行业发展预期及天禄盛世整体经营状况的基础上，决定与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓”或“购买方”）签订《股权转让协议》，将公司持有的天禄盛世100%股权以2,400万元的交易价格出售给北京首拓（以下简称“本次交易”）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务会计报表资产总额为61,425.03万元，净资产为57,734.65万元；天禄盛世经审计的财务会计报表资产总额为7,081.57万元，净资产为2,357.38万元，分别占比为12.03%、4.01%，均不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2022年11月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。
本议案表决情况为：关联董事王伟、杨亚玲、辛然回避表决，其余董事4票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需经公司股东大会批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需报备交易标的所在地市场监督管理局的工商行政管理部门办理股权、股东变更登记等手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
公司名称：北京首拓融汇投资有限公司；
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间；
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间；
注册资本：3,000万元人民币；
主营业务：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务， 不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；法定代表人：靳宁控股股东：天津首拓融华投资有限公司；关联关系：为公司股东；信用情况：不是失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：天禄盛世（北京）酒业有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市通州区恒业八街6号院26号1层101-10495
4、交易标的其他情况：
标的公司成立于2021年2月，注册资本为2000万元，公司持有标的公司100%股权，主营业务为：销售食品；货物进出口、技术进出口；技术推广、技术服务；销售服装、日用杂货、纸制品、塑料制品、五金交电；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；会议服务；承办展览展示活动；数据处理；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；互联网信息服务；餐饮服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次出售后，天禄盛世不再纳入公司合并范围。截至《股权转让协议》签署日，公司作为债权人对标的公司享有本金为3,890万元的借款债权，借款利息为35.38万元，共计本息3,925.38万元。就该等债权，经公司与交易对方一致同意，由交易对方按股权转让款支付进度代为清偿，详见“五、交易协议的主要内容”。
四、交易标的公司财务信息及审计评估定价情况
根据北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《天禄盛世（北京）酒业有限公司审计报告》（中天恒审字[2022]第1240号），标的公司2022年1-7月的主要财务数据见下表：
| 主要财务数据 | |||
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-7月 | 备注 |
| 资产总额 | 70,815,699.77 | 74,032,263.66 | 2021年度财务数据经审计机构审计，2022年1-7月财务数据业经审计机构审计。 |
| 负债总额 | 47,241,822.83 | 51,418,309.41 | |
| 净资产 | 23,573,876.94 | 22,613,954.25 | |
| 营业收入 | 27,213,987.57 | 30,617,179.33 | |
| 营业利润 | 4,624,518.81 | -1,113,191.71 | |
| 净利润 | 3,431,876.94 | -959,922.69 | |
根据北京中评恒信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中评恒信评报字[2022]第0045号），标的公司于评估基准日2022年7月31日净资产为2,261.4万元，标的股权对应的评估值为2,322.21万元，经甲乙双方协商并确认，本次股权转让对价为2,400万元。
本次交易的协议双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，遵循公平合理的定价原则，以标的股权对应评估值为基础、依据，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
五、交易协议的主要内容
公司与北京首拓签署的《股权转让协议》主要内容如下：
“二、交易价格
2.1 经甲乙双方同意，以双方共同确认的日期为本次交易的评估基准日（详见《评估报告》中评恒信评报字[2022]第0045号），由甲方依法聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构和评估机构，为标的公司进行审计和评估，并出具对应的审计报告和评估报告。
2.2 根据《评估报告》(中评恒信评报字[2022]第0045号)，标的公司于2022年7月31日净资产为2,261.4万元，标的股权对应的评估值为2,322.21万元，经甲乙双方协商并确认，本次股权转让对价为2,400万元。
三、交易支付方式
3.1甲乙双方一致同意，乙方应按照如下进度支付标的股权交易对价：
（1）于甲方董事会审议通过本次交易及协议之日起5个工作日内，乙方支付交易对价的80%，即1,920万元；
（2）于2022年12月15日前，乙方支付剩余全部交易对价，即480万元。
（3）如2022年12月15日前标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至乙方名下（以下简称“过户日”），则乙方应将剩余全部交易对价于过户日起5个工作日内支付至甲方指定银行账户。
六、债权债务与员工安置
6.1本次交易原则上不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在交割日后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。
其中，截至本协议签署日，甲方作为债权人对标的公司享有的本金为3,890万元的借款债权，借款利息为35.38万元，共计本息3,925.38万元，经双方一致同意由乙方按如下进度代为清偿，同时，乙方取得相同金额针对标的公司的债权：
（1）于甲方董事会审议通过本次交易及协议，即本合同成立之日起5个工作日内，乙方代为清偿全部本息的80%，即3,140.304万元；
（2）于2022年12月15日和“过户日”中孰早日当日，乙方代为清偿剩余的全部本息，即785.076万元。
（3）如过户日后，乙方仍未能代标的公司清偿完毕上述全部本息，甲方有权随时要求
乙方代标的公司清偿上述全部本息之未偿还部分。
6.2甲乙双方同意并确认，甲方本次系以标的公司现状转让为原则，乙方愿意承担标的公司过户后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因此而调减，乙方并无条件豁免及放弃因前述原因而对甲方的权利主张或索赔权利。
6.3本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司的现有职工在交割日后将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
十四、生效及其他
14.1本协议在经甲方董事会审议通过，由甲乙双方法定代表人或授权代理人各自签署并加盖公章之日起成立并生效。”
六、交易目的及对公司的影响
因天禄盛世产生的净利润作为非经常性损益被扣除，公司于2022年5月30日被深圳证券交易所出具了终止上市决定书，公司于2022年6月29日被摘牌。基于对外部经济形势判断以及会计准则的评判标准，在审慎评估行业发展预期及天禄盛世整体经营状况的基础上，决定出售天禄盛世100%股权，从而保障公司资产负债的完整以及清晰，以便于未来战略转型的顺利，维护全体股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司的《股权转让协议》；
5、北京中评恒信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中评恒信评报字[2022]第0045号）；
6、北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《天禄盛世（北京）酒业有限公司审计报告》（中天恒审字[2022]第1240号）。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十三日