证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2023-025
沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“机器人”）于2023年5月11日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，公司全资子公司中科新松有限公司（以下简称“中科新松”或“标的公司”）拟以增资扩股的方式引入上海浦东海望私募基金管理有限公司成立的投资基金（具体名称以工商登记为准，以下简称“海望基金”）作为主要战略投资者，引入上海海通焕新私募投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“海通焕新”）、海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新”）、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角投资”）作为其他战略投资者，上述增资方拟以现金方式合计出资人民币15,000万元，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司将只持有中科新松40%股权，海望基金持有中科新松40%股权，其他战略投资者合计持有中科新松20%股权，中科新松将不再是公司合并报表范围内的全资子公司。具体情况如下：
一、交易概述
（一）依据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《中科新松有限公司拟增资所涉及的中科新松有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第2582号），截至评估基准日2022年11月30日，中科新松100%的股权以收益法确认评估价值为9,100.00万元。经交易各方友好协商，一致同意中科新松本次增资前的估值为10,000.00万元。
本次增资方拟合计以现金15,000万元人民币共认缴中科新松注册资本5,161.1408万元，合计持有中科新松的股权比例为60.00%。其中海望基金拟以现
金10,000万元认缴中科新松新增注册资本3,440.7605万元，持有股权的比例为
40.00%；海通焕新拟以现金2,500万元认缴中科新松新增注册资本860.1901万元，持有股权的比例为10.00%；海通创新拟以现金1,500万元认缴中科新松新增注册资本516.1141万元，持有股权的比例为6.00%；长三角投资拟以现金1,000万元认缴中科新松新增注册资本344.0761万元，持有股权的比例为4.00%。增资完成后，中科新松注册资本将由3,440.7605万元变更为8,601.9013万元，公司持有的中科新松股权比例降低为40%，中科新松将不再纳入合并报表范围。公司拟与上述战略投资者共同签署增资协议，公司放弃本次增资的优先认缴权，本次增资完成后，中科新松的股权比例变更如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（％） | 本次增资出资额 （万元） | 注册资本 （万元） | 持股比例（％） | |
| 机器人 | 3,440.7605 | 100.00 | —— | 3,440.7605 | 40.00 |
| 海望基金 | —— | —— | 10,000.00 | 3,440.7605 | 40.00 |
| 海通焕新 | —— | —— | 2,500.00 | 860.1901 | 10.00 |
| 海通创新 | —— | —— | 1,500.00 | 516.1141 | 6.00 |
| 长三角投资 | —— | —— | 1,000.00 | 344.0761 | 4.00 |
| 合计 | 3,440.7605 | 100.00 | 15,000.00 | 8,601.9013 | 100.00 |
（二）本次增资扩股事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内实施、办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于：调整前述增资扩股方案、办理股权事宜、签署必要的法律文件等。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、海望基金（拟设立，具体名称以工商登记为准）
上海浦东海望私募基金管理有限公司拟作为执行事务合伙人设立投资基金，基金认缴出资额不低于10,000万元人民币。
2、上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MAC58QGU5P
执行事务合伙人：海通新能源私募股权投资管理有限公司
注册资本：100,000万元人民币
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5050室
成立日期：2022年11月29日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：上海拓中集团股份有限公司持有30%，上海临港新片区投资控股(集团)有限公司持有29.7%，海通开元投资有限公司持有19.3%，辽宁和富企业投资合伙企业(有限合伙)持有7.1%，交银国际信托有限公司持有5%，西上海汽车服务股份有限公司持有3%，海通创新证券投资有限公司持有2.9%，上海曜辉壹号企业咨询合伙企业(有限合伙)持有1%，辽宁海富企业投资合伙企业(有限合伙)持有1%，海通新能源私募股权投资管理有限公司持有0.7%，上海临港新片区私募基金管理有限公司持有0.3%
海通焕新成立未满一年，其执行事务合伙人的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，总资产为14,793.69万元、总负债为1,118.39万元、所有者权益为13,675.30万元；2022年度，营业收入为8,496.24万元、利润总额为5,912.96万元、净利润为4,411.46万元、经营性现金流量净额为4,622.38万元。（上述数据未经审计）
3、海通创新证券投资有限公司
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91310000594731424M注册资本：1,150,000万元人民币公司住所：上海市静安区常德路774号2幢107N室法定代表人：时建龙成立日期：2012年4月24日经营范围：证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：海通证券股份有限公司持股100%海通创新的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，总资产为2,061,715.05万元、总负债为93,609.59万元、所有者权益为1,968,105.46万元；2022年度，营业收入为207,282.13万元、利润总额为202,789.36万元、净利润为165,955.94万元、经营性现金流量净额为-83,454.30万元。（上述数据已经审计）
4、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330421MA2JGA7Y5E
注册资本：121,718万元人民币
公司住所：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢127室
执行事务合伙人：上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司
成立日期：2021年3月4日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：中国信达资产管理股份有限公司持有32.86%，嘉善县金融投资有限公司持有24.65%，上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有16.43%，浙江龙盛集团股份有限公司持有16.43%，上海睿僳科技合伙企业（有限合伙）持有5.75%，上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有2.46%，上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司持有1%，海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）持有0.41%
长三角投资的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，总资产为138,125.038万元、总负债为3,033.5万元、所有者权益为135,091.538万元；2022年度，营业收入为11,301.531万元、利润总额为8,115.47万元、净利润为8,115.47万元、经营性现金流量净额为-36,345.18万元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系：上述战略投资者与公司、公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）上述战略投资者均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：中科新松有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9131011530155332X7
注册资本：3,440.7605万元
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路351号11幢西101室、201室
法定代表人：李法设
成立日期：2014年5月16日
经营范围：一般项目：智能自动化机械设备、机电设备的研发设计及销售，
信息技术、网络系统科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的设计、销售，货物进出口、技术进出口、投资管理咨询，机器人、自动化设备的开发、设计、制造、销售，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要财务指标
截至2022年11月30日，中科新松资产总额为30,580.22万元，负债总额为28,253.65万元，净资产为2,326.57万元。2022年1月至11月，中科新松营业收入为4,649.02万元，营业利润为-4,945.50万元，净利润为-4,906.41万元。
截至2021年12月31日，中科新松资产总额为24,138.60万元，负债总额为18,200.92万元，净资产为5,937.67万元。2021年度，中科新松营业收入为3,141.35万元，营业利润为-4,549.75万元，净利润为-4,227.67万元。
注：上述中科新松模拟财务报表数据，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《模拟财务报表及审计报告》（众会字(2023)第01400号）。
（三）股权结构
本次增资前，中科新松的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 机器人 | 100.00 |
本次增资完成后，中科新松的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 机器人 | 40.00 |
| 海望基金 | 40.00 |
| 海通焕新 | 10.00 |
| 海通创新 | 6.00 |
| 长三角投资 | 4.00 |
| 合计 | 100.00 |
（四）标的资产权属情况
本次增资扩股的标的为公司持有的全资子公司中科新松，截至本公告日，标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权变更的其他情况。
（五）标的资产评估情况
根据东洲评估出具的《中科新松有限公司拟增资所涉及的中科新松有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第2582号），中科新松于评估基准日2022年11月30日的所有者权益账面价值为2,326.57万元，经采用收益法评估，标的公司全部股东权益在评估基准日的评估值为9,100.00万元，评估增值6,773.43万元，增值率291.13%。
（六）其他情况说明
1、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况，本次增资完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；本次增资不涉及员工安置、土地租赁等事项。
2、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告日，中科新松未被列为失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、以资产评估值9,100万元为定价依据，由各方协商后确定本次增资前标的公司估值为10,000万元。各投资人将以认缴公司新增注册资本的方式，向标的公司投资总额人民币15,000万元。本次增资完成后，公司的注册资本变更为人民币8,601.90万元，机器人持股40%。海望基金持股40%，海通焕新持股10%，海通创新持股6%，长三角投资持股4%。
2、如果未来标的公司增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，包括机器人、投资人在内的标的公司股东在相同条件下有权按照其持股比例享有优先认购权。
3、本次投资完成后，标的公司进行任何增资或发行任何新股（或可转换为
股权的证券票据），后轮增资的价格不得低于投资人本次增资的价格和条件。
4、本次投资完成后，标的公司董事会成员为5人，其中机器人提名2名董事，海望基金提名2名董事，标的公司管理团队提名1名董事（不得为机器人、海望基金及其关联方委派人员）。
5、（1）标的公司应当将增资款仅用于主营业务经营、产品研发、业务发展、补充流动资金。（2）标的公司应，(i) 遵守中国适用法律及其他适用法律，确保公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文、资质证照和其它准许及同意；(ii) 取得并维持其业务所需的知识产权或其他权利的授权和许可；和(iii) 在交割日后尽快建立符合法律规定的内部流程、审批制度、财务流程、财务制度、财务系统、财务管理体系、关联交易制度、人事流程、劳务外包制度、运营和管理流程等内部制度。
6、投资款将于投资款缴付的前提条件满足或被投资人书面豁免之日起10个工作日内，投资人将向公司新开立的验资账户支付全部投资款项。
7、本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖各方公章之日成立。
8、协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。因不可抗力、协议各方协商一致可终止协议，协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
9、各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如不能通过协商解决争议，则该争议提交标的公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的和对公司的影响
为满足公司协作机器人业务的发展需要，促使此业务板块的进一步发展壮大，公司拟以增资扩股方式为中科新松引入投资者。通过本次引入战略投资者，中科新松得以扩充资本实力，增强发展后劲，借助战略投资者资源优势拓展市场，
提高盈利能力的同时降低经营风险，充分发挥战略投资者在市场、资金、当地政策等方面的优势，使其能够持续保持研发投入，有利于推动公司协作机器人业务以及中科新松的拓展步伐，同时专业投资机构的引入也有利于优化股权结构，实现公司与战略投资者共同支持子公司业务的健康发展。本次增资扩股符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
截至本公告日，本次增资事项尚未签署相关协议，本次交易对方的战略投资者资产与信用状况良好，具备履约能力，虽然交易各方就增资方案进行了充分沟通，但若各方未能签署增资协议、未能及时履行相应的权利义务、各增资方未能按时缴付增资款项等将可能带来本次增资扩股方案无法顺利实施的风险。公司将持续跟进本次增资扩股事项后续协议的签署、出资及工商变更登记等进展情况，并根据相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
中科新松本次实施增资扩股引入战略投资者，有利于整合产业优质资源，增强企业核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的长远发展利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意全资子公司中科新松本次增资扩股暨引入战略投资者的事项。
七、监事会意见
中科新松通过实施增资扩股引入战略投资者，有利于优化股东结构，提升企业治理水平和盈利能力，增强企业长期可持续发展动力，符合中科新松及公司的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意全资子公司中科新松本次增资扩股暨引入战略投资者的议案。
八、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2023年5月11日