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华星创业:关于变更经营范围、增加注册资本及修订《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2022-08-30

证券代码:300025 证券简称:华星创业 公告编号:2022-058

杭州华星创业通信技术股份有限公司关于变更经营范围、增加注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业”或“公司”)于2022年8月26日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下:

一、 变更经营范围的情况

根据现行有效的相关规定,结合公司实际情况,公司拟变更经营范围,具体如下:

变更前变更后
经营增值电信业务(凭许可证经营)。 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让,通信工程的承包,通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁,计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁,通信信息网络系统集成服务,网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁,经营进出口业务。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;网络技术服务;5G通信技术服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;云计算装备技术服务;软件开发;软件销售;软件外包服务;计算机软硬件及外围设备制造;物联网设备制造;物联网设备销售;移动通信设备制造;移动通信设备销售;节能管理服务;在线能源监测技术研发;在线能源计量技术研发;建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;计算机及通讯设备租赁;技术进出口;物业管理;创业空间服务;非居住房地产租赁;数据处理和存储支持服务;网络设

备制造;仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第一类增值电信业务;建设工程施工;测绘服务;电气安装服务;劳务派遣服务;建筑智能化系统设计;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

二、 增加注册资本具体情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2506号)同意公司向特定对象发行股票的注册申请,本次发行股票数量最终确定为75,120,000股。公司本次发行股票数量最终确定为75,120,000股,因此公司总股本由428,530,562股变更为503,650,562股,公司注册资本由428,530,562元变更为503,650,562元。

三、 修订《公司章程》情况

公司经营范围、注册资本发生变更,《公司章程》将做相应修订。同时,为加强公司治理,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:

修订前修订后
第二条 杭州华星创业通信技术股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以有限公司整体变更方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号330108000004579。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。第二条 杭州华星创业通信技术股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以有限公司整体变更方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码913300007494817829。营业执照号330108000004579 。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第六条 公司注册资本为人民币428,530,562元。第六条 公司注册资本为人民币428,530,562503,650,562元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、技术总监、业务总监、董事会秘书、财务负责人、董事长助理等。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、技术总监、业务总监、董事会秘书、财务负责人、董事长助理等。
第十三条 经营增值电信业务(凭许可证经营)。计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让,通信工程的承包,通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁,计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁,通信信息网络系统集成服务,网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)第十三条 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;网络技术服务;5G通信技术服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;云计算装备技术服务;软件开发;软件销售;软件外包服务;计算机软硬件及外围设备制造;物联网设备制造;物联网设备销售;移动通信设备制造;移动通信设备销售;节能管理服务;在线能源监测技术研发;在线能源计量技术研发;建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;计算机及通讯设备租赁;技术进出口;物业管理;创业空间服务;非居住房地产租赁;数据处理和存储支持服务;网络设备制造;仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目:第一类增值电信业务;建设工程施工;测绘服务;电气安装服务;劳务派遣服务;建筑智能化系统设计;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(经营范围最终以工商登记机关核定的范围为准)。
第十九条 公司股份总数为428,530,562股,公司的股本结构为:普通股428,530,562股。第十九条 公司股份总数为428,530,562503,650,562股,公司的股本结构为:普通股428,530,562503,650,562股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票,包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保交易事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项; 审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、
计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;且绝对金额超过300万元; 上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的;已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方法的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上,且绝对金额超过30005000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过30005000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;且绝对金额超过300500万元; 上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的;已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)审议批准以下重大关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)事项:公司与关联人发生的交易金额在10003000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十九)审议公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项情形收购公司股份的事项; (二十)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末经审计净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的,应当就以下事项通过相关决
议: 1、本次发行证券的种类和数量; 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; 3、定价方式或者价格区间; 4、募集资金用途; 5、决议的有效期; 6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权; 7、其他必须明确的事项。 (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
新增第四十一条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助及公司单方面获得利益的交易除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。 上述(一)至(五)项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深证证券交易所认定的其他交易。 前述交易事项不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,不含属于公司的主营业务活动的交易事项,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:公司提供担保属于下列情形之一的,应当提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过30005000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(五)项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。
新增第四十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的,应当提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三) 深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。 公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前款规定。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足5人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的2/3时董事人数不足5人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当以书面形式将说明理由并公告。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所股东大会网络投票系统(交易系统、互联网投票系统)的投票时间以深圳证券交易所的相关规定为准。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在十二个月内(按交易类型连续十二个月内累计)担保金额或者购买、出售重大资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)超过公司最近一期经审计总资产30%的;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会表决前,关联股东应主动提出回避申请,其他股东、出席会议监事也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。应当回避的,召集人通知计票、监票人,关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (三)关联股东或其他股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。(一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东;
(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。删除
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的,上市公司应当在两个月内完成补选。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、业务总监、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、业务总监、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会以及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;且绝对金额超过300万元; 上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。 (二)决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项; (三)股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意; (四)股东大会授权董事会决定除本章程第四十条规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 (五)董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在《总经理工作细则》中进行规定。第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)公司发生本章程第四十一条第三款规定的交易(公司提供担保、提供财务资助及公司单方面获得利益的交易除外)事项,该等交易事项达到下列标准之一的,应当提交董事会批准:: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5020%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的5020%以上,且绝对金额超过30001000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5020%以上,且绝对金额超过300100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5020%以上,且绝对金额超过30001000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5020%以上;且绝对金额超过300100万元; 上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。 (二)决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项; (二)股东大会授权董事会决定本章程第四十二条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (三)股东大会授权董事会决定除本章程第四十三条规定应当由股东大会审议的提供财务资助事项。董事会审议提供财务资助事项
时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (四)股东大会授权董事会决定除本章程第四十条规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。除本章程第四十条规定的重大关联交易事项外,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会批准; (五)根据公司年度股东大会授权,决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末经审计净资产20%的股票等有关事项; (六)董事会可在权限范围内授予董事长、总经理一定的权限,在《董事长工作细则》、《总经理工作细则》中进行规定。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,1/2以上独立董事,董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、技术总监、业务总监、董事会秘书、财务负责人和董事长助理为公司高级管理人员。第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、技术总监、业务总监、董事会秘书、财务负责人和董事长助理为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十六条 本章程第九十五六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七八条关于董事的忠实义务和第九十八九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、业务总监、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、业务总监、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月上半年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 ……(七)利润分配的决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意,独立董事应发表明确意见。 3、董事会审议通过利润分配的方案后,应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取中小股东第一百五十六条 ……(七)利润分配的决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案方案,独立董事应在制定现金分红预案方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、董事会在审议利润分配预案方案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意,独立董事应发表明确意见。 3、董事会审议通过利润分配的方案后,应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)利润分配政策的调整机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件,并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。 2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意,独立董事、监事应发表明确意见。 3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当为股东提供网络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (十)利润分配的监督约束机制 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)利润分配政策的调整机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件,并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。 2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意,独立董事、监事应发表明确意见。 3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当为股东提供网络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (十)利润分配的监督约束机制 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案方案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 公司有本章程第一百七十八九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
新增第一百九十五条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、相关行业规定执行;本章程如与国家颁布的法律、法规、相关行业规定相抵触时,按国家有关法律、法规、相关行业规定执行。

注:《公司章程》经修订增加、删减某些条款导致条款序号发生变化,修改后的章程条款序号依次顺延或递减;原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的,亦做相应变更;除上述修订内容外,《公司章程》其他条款内容不变。

四、 其他事项说明

本次变更经营范围、增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。董事会同意提请股东大会授权董事长办理工商变更登记等相关手续,并授权董事长及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求,对本次变更(备案)登记的事项进行必要的修改。《公司章程》的修订以工商行政主管部门最终核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、 备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议;

2、修订后的《公司章程》。

特此公告。

杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会

二〇二二年八月三十日


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