证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2020-041
天津红日药业股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件
成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司激励对象已达到《激励计划》规定的第一个解锁期解锁条件。符合第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件的激励对象有54人，达到解锁条件的限制性股票数量为1,427.50万股，占目前公司股本总额的0.47%。具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所就第二期限制性股票激励计划草案出具了法律意见书。2019年4月3日披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》，并就公司第二期限制性股票激励计划向公司全体股东公开征集委托投票权。
2、2019年4月4日，公司通过OA办公系统发布了《公司第二期限制性股票激励计划名单的公示》，对第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间自2019年4月5日起至2019年4月14日止，期间公司员工可通过人力资源中心、证券部向监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月19日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定本次限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年4月25日披露了股东大会决议公告，以及第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
4、2019年4月26日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于核实〈天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并对授予日限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。2019年4月29日，公司披露了向第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告。第二期限制性股票的授予日为2019年4月26日。
5、2019年6月18日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了第二期限制性股票激励计划的股票授予登记工作。向58名激励对象授予2,965万股限制性股票，约占当时公司股本总额的0.9847%。
6、2020年4月24日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》的规定及公司2018年度股东大会授权董事会“对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”、“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销部分已不符合激励
条件的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计1,550,000股。
2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司将根据相关法律法规办理回购注销登记手续。
7、2020年6月2日，公司分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、公司第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件成就可解锁的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象自授予日起满一年后方可开始分期解锁，自限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁所获限制性股票总数的50%。公司第二期限制性股票的授予日为2019年4月26日，截至2020年6月2日，公司授予的第二期限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
第一个解锁期解锁条件
| 第一个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 红日药业未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 公司层面业绩考核要求： 相比基期2017年，2019年营业收入增长率不低于40%。锁定期内公司各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 公司2019年度业绩满足解锁条件。 |
| 个人业绩考核要求： 根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格 | 54名激励对象满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2018年度股东大会的授权，同意按照公司《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计54人。公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、第二期限制性股票计划之第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
| 姓名 | 已获授限制性股票股数（股） | 第一个解锁期实际可解锁的限制性股票股数（股） | 剩余未解锁的限制性股票数（股） | 第一个解锁期解锁的实际可上市流通股票数（股） |
| 郑丹 | 1,500,000 | 750,000 | 750,000 | 0 |
| 蓝武军 | 1,500,000 | 750,000 | 750,000 | 0 |
| 陈瑞强 | 1,200,000 | 600,000 | 600,000 | 0 |
| 张坤 | 1,500,000 | 750,000 | 750,000 | 268,688 |
| 高国伟 | 1,500,000 | 750,000 | 750,000 | 375,000 |
| QIAN XIAOLUN | 1,500,000 | 750,000 | 750,000 | 375,000 |
| 李春旭 | 1,200,000 | 600,000 | 600,000 | 300,000 |
| 潘勤 | 1,200,000 | 600,000 | 600,000 | 300,000 |
| 董事、高管小计（8人） | 11,100,000 | 5,550,000 | 5,550,000 | 1,618,688 |
| 核心管理人员及技术（业务）人员小计（46人） | 17,450,000 | 8,725,000 | 8,275,000 | 8,725,000 |
| 合计 | 28,550,000 | 14,275,000 | 13,825,000 | 10,343,688 |
四、董事会薪酬与考核委员会的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次
可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，54名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件是否达成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司第二期限制性股票激励计划中对本激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，本激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，54名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司54名激励对象解锁资格合法有效，满足本激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件成就出具的结论性法律意见为：
（一）公司已就本次股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效；
（二）公司本次股权激励计划已至第一个解锁期且本次股权激励对象获授的限制性股票本次解锁条件已经全部成就；
（三）公司已就本次解锁履行了现阶段其应当履行的内部程序，尚需履行相
应的信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会二○二○年六月二日