股票简称：华谊兄弟 股票代码：300027
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第三轮审核问询函的回复深圳证券交易所：
贵所于2021年4月28日出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020111号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复如下缩略语具有如下含义：
| 天津实景 | 指 | 华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 |
| 华谊苏州 | 指 | 华谊影城（苏州）有限公司 |
| 实景娱乐项目公司 | 指 | 公司（直接或通过天津实景）与合作方共同成立的，专业从事实景项目开发、建设和运营的公司 |
| 西藏景源 | 指 | 西藏景源企业管理有限公司 |
| 西藏兴仁 | 指 | 西藏兴仁投资有限公司 |
本回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1：根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。依据问询回复，发行人共有12家参股公司的经营范围包含房地产开发等内容，其中5家具备房地产开发资质，并从事房地产开发业务。
请发行人说明对上述参股公司相关业务或资质是否有明确可行的处置安排，如有，请予以明确。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明对上述参股公司相关业务或资质是否有明确可行的处置安排，如有，请予以明确。
（一）发行人设立天津实景并参股实景娱乐项目公司的背景
作为优秀民营影视行业公司的代表，为了抓住文化行业繁荣发展的时代机遇并进一步增强公司核心竞争力与盈利能力，公司自2011年开始布局实景娱乐业务，基于自身品牌影响力和IP资产储备，以“原创电影IP+地方特色文化”的融合方式，创新性地打造出了具有中国特色的电影文化旅游业态。
天津实景是公司从事实景娱乐业务的控股子公司，天津实景具体情况如下：
| 公司名称 | 华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 | 成立时间 | 2011-07-11 |
| 注册资本 | 37,600万元 | 住所 | 天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路482号创智大厦第[5]层办公室[511-2]房间 |
| 营业范围 | 利用影视拍摄实景场地组织文化娱乐活动（演出及演出经纪除外，非娱乐场所），文化艺术交流策划、公关活动组织策划、展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；舞台设计、布置；物业服务；服装道具租赁、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
在实景娱乐业务开展过程中，综合考虑实景项目的品牌文化植入、创意设计及持
续运营等因素，公司与合作方积极探讨、实践并形成了一套特有的实景娱乐业务模式，具体如下：
（1）发行人为实景娱乐项目提供品牌授权；
（2）天津实景作为项目设计方负责对文旅项目的IP选取及植入、文旅商业规划建议、内容更新等事项进行设计和管理；
（3）合作方设立实景娱乐项目公司，专业从事实景项目开发、建设和后期运营，保障项目顺利实施运营。
由于实景娱乐项目均为本地化运营，因此实景娱乐项目公司均由具备较强地方资源的合作方控制，公司作为国内影视文化领域的优秀代表，合作方希望引入公司作为实景娱乐项目公司的投资方，与公司加强长期稳定合作，而公司从监督和管理品牌内容使用、加强品牌管理效率等角度出发，也有意愿持有实景娱乐项目公司少数股权。因此，发行人直接和/或通过天津实景持有实景娱乐项目公司少数股权。
（二）实景娱乐项目公司涉及房地产开发业务的具体情况
如前所述，针对项目需求，合作方控制的实景娱乐项目公司负责进行华谊兄弟电影小镇、电影世界、都市文旅等实景项目的开发和建设，同时为保证实景项目的长期运营和可持续发展，部分实景娱乐项目公司对项目周边进行必要的配套居住、商业设施开发和建设。因此，部分实景娱乐项目公司取得房地产开发资质，并经营房地产开发业务。
截至2021年3月16日，发行人共有12家参股公司的经营范围包含房地产开发等内容，均为实景娱乐项目公司，华谊苏州为发行人直接和通过天津实景共同参股，另外11家均通过控股子公司天津实景参股。其中华谊苏州、海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司、华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司、深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司取得房地产开发资质。
以上12家实景娱乐项目公司的股权结构关系如下：
注1：截至本回复出具日，天津实景已处置河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司和南京华谊电影小镇文化产业发展有限公司全部股权；重庆两江华悦文化产业发展有限公司已完成注销，上海嘉华影视文化产业发展有限公司正在履行公司注销程序。注2：截至本回复出具日，华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司的房地产开发资质已注销。注3：截至本回复出具日，华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、武汉卓尔华谊兄弟文化旅游发展有限公司和武汉恒景置业发展有限公司经营范围已经取消房地产开发相关业务
（三）发行人及天津实景未直接或变相从事房地产开发业务，亦未从实景娱乐项目公司取得过任何形式的分红发行人及天津实景的经营范围不包括房地产开发相关业务，未取得房地产开发资质，亦未直接或变相从事房地产开发业务。报告期内，发行人与天津实景取得的实景娱乐收入为品牌授权收入及创意设计收入，未取得房地产开发相关收入。尽管发行人直接和通过天津实景间接持有12家实景娱乐项目公司的少数股权，但发行人和天津实景均未从实景娱乐项目公司处取得过任何形式的分红。
（四）发行人实景娱乐业务战略调整的背景
为了进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，提高公司的经营效率，发行人决定对实景娱乐业务的经营模式进行调整优化，将其所直接持有的天津实景15%股权和华谊苏州14.29%股权转让给西藏景源。
转让完成后，天津实景将成为发行人的参股子公司，西藏景源将作为天津实景的控股股东，对华谊兄弟品牌实景娱乐项目的开发、规划、运营进行决策。西藏景源在文化旅游行业拥有丰富的项目运作经验和产业资源，成为天津实景的控股股东后，西藏景源将为天津实景提供更多的资源支持。发行人仍将作为实景娱乐项目的IP提供方，聚焦“影视+实景”的轻资产商业模式，通过品牌赋能的形式开展实景娱乐业务。
本次出售完成后，发行人及其控股、参股子公司将不存在经营房地产相关业务的情况。
（五）发行人实景娱乐业务战略调整的交易安排及交易进度
2021年8月13日，发行人第五届董事会第17次会议审议通过《关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的议案》，拟将其持有的部分天津实景股权转让给西藏景源，转让完成后，天津实景不再纳入发行人的合并报表范围。
截至本回复出具日，发行人已与西藏景源签署转让协议，转让直接持有的华谊苏州14.29%股权，转让完成后，发行人将不再直接持有华谊苏州的股权。
上述交易完成后，发行人及其控股、参股子公司不存在经营房地产开发业务的情况，具体交易方案如下：
1、天津实景
本次交易前，天津实景为发行人的控股子公司，其股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 54.00% |
| 2 | 西藏景源企业管理有限公司 | 19.71% |
| 3 | 北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙） | 11.57% |
| 4 | 西藏兴仁投资有限公司 | 11.50% |
| 5 | 华金超越（北京）投资管理有限公司 | 3.22% |
| 合计 | 100.00% | |
发行人拟转让其所持有的天津实景15%股权予西藏景源。在本次交易完成同时，
天津实景的股东西藏景源和西藏兴仁将签署《一致行动协议》，不可撤销地约定西藏兴仁就行使股东及董事权利、承担股东及董事义务等事宜与西藏景源保持一致行动。交易完成后，天津实景的股权结构情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 西藏景源企业管理有限公司 | 34.71% |
| 西藏兴仁投资有限公司 | 11.50% | |
| 小计 | 46.21% | |
| 2 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 39.00% |
| 3 | 北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙） | 11.57% |
| 4 | 华金超越（北京）投资管理有限公司 | 3.22% |
| 合计 | 100.00% | |
本次交易完成后，西藏景源通过直接持有和一致行动协议合计控制天津实景
46.21%的股份，超过上市公司控制的39%。天津实景董事会组成将进行变更，西藏景源及其一致行动人有权提名3名董事，其中1名董事担任董事长及法定代表人，发行人有权提名2名董事。西藏景源有权提名总经理及财务总监，对天津实景实施经营管理。本次交易完成后，西藏景源成为天津实景的控股股东，天津实景不再是发行人的控股子公司，不再纳入发行人合并范围。
2021年8月13日，发行人出售天津实景部分股权的交易已获发行人第五届董事会第17次会议审议通过，双方已签署《股权转让协议》，待股东大会审议通过后即可生效，并办理工商变更登记。截至本回复出具日，发行人已收到西藏景源支付的首期款项11,250万元。
2、华谊苏州
截至本回复出具日，发行人与西藏景源已签署股权转让协议，转让其直接持有的华谊苏州14.29%股权予西藏景源，发行人已收到西藏景源支付的首期款7,500万元，并将于近期办理本次交易的工商变更登记。
本次交易工商变更登记完成后，发行人及其控股、参股子公司不存在经营房地产开发业务的情形。
（六）发行人关于本次募集资金使用的承诺
针对本次募集资金的使用计划，发行人作出以下承诺：
“华谊兄弟传媒股份有限公司拟在境内申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提出的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司承诺将严格按照《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的事项，全面把控募集资金的使用，不将募投资金用于房地产开发或任何相关业务。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、向发行人高级管理人员了解从事实景娱乐业务的背景及业务模式，以及当前进行实景娱乐战略方向调整的原因和具体方案；
2、核查发行人、天津实景以及实景娱乐项目公司在国家企业信用信息公示系统中的主体登记信息、变更信息；核查实景娱乐项目公司从事房地产业务的具体情况，以及报告期内发行人、天津实景从实景娱乐项目公司取得分红的情况；
3、查阅发行人的董事会会议资料、签署的相关协议及资金划转凭证，根据发行人的股权出售方案，核查发行人股权出售完成后控股、参股子公司涉及房地产开发经营业务的情况。
4、取得并查阅发行人出具的承诺函，发行人已明确本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人设立天津实景并参股合作方控制的实景娱乐项目公司，系发行人经营实景娱乐业务的模式，发行人及天津实景未直接或变相从事房地产开发业务，亦未从实景娱乐项目公司取得过任何形式的分红；
2、发行人处置天津实景和华谊苏州部分股权，系对实景娱乐业务进行战略调整
的安排，具有商业合理性，处置完成后，发行人将不再控制天津实景，发行人及其控股、参股子公司不存在涉及房地产开发相关业务的情形。
3、发行人已承诺本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。
（本页无正文，为华谊兄弟传媒股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）
华谊兄弟传媒股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 悦 周 洋
中信建投证券股份有限公司
2021年8月20日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为华谊兄弟传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读华谊兄弟传媒股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年8月20日