证券代码：300029 证券简称：ST天龙
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
Jiangsu Huasheng Tianlong Photoelectric Co., Ltd.
2021年向特定对象发行股票预案
二〇二一年一月
公司声明本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为大有控股。大有控股以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。大有控股为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格为4.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过4,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。根据公司与发行对象签署的《股票认购协议》，发行对象拟认购股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（万股） |
| 1 | 大有控股 | 20,976.00 | 4,800.00 |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调
整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,976.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行股票完成后，大有控股认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东为大有控股，公司无实际控制人；常州诺亚持有公司11.89%股份，为公司第二大股东，大有控股与常州诺亚不存在一致行动关系。
本次发行完成后，按照本次发行股份数量上限测算，大有控股持股比例将由
12.80%增加至29.68%，公司控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。根据本次发行方案，大有控股取得上市公司向其发行的新股后，其在上市公司拥有权益的股份未超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》规定，大有控股认购股票不会触发全面要约收购义务。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本概况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 11
五、本次向特定对象发行股票构成关联交易 ...... 13
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......... 14八、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、附条件生效的股票认购协议摘要 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、募集资金可行性分析结论 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次发行相关风险的说明 ...... 31
第五节 利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年） ...... 41
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 42
释义本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、天龙光电、发行人、上市公司、ST天龙 | 指 | 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 |
| 向特定对象发行、本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次向特定对象发行不超过4,800万股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案 |
| 大有控股 | 指 | 大有控股有限公司 |
| 常州诺亚 | 指 | 常州诺亚科技有限公司 |
| 盛融财富 | 指 | 盛融财富投资基金（北京）有限公司 |
| 广东博森 | 指 | 广东博森光能科技有限公司 |
| 上海群英 | 指 | 上海群英机械有限公司 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 天龙光电与大有控股于2021年1月10日签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》 |
| 公司章程 | 指 | 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 光伏、光伏发电 | 指 | 太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差，通过光电效应把光能转化成电能的现象 |
| 单晶硅 | 指 | 硅（Si）的单晶体，也称硅单晶，是以高纯度多晶硅为原料，在单晶硅生长炉中熔化后生长而成的具有基本完整点阵结构的半导体材料，可用于制造半导体器件、太阳能电池等 |
| 单晶炉 | 指 | 单晶硅生长炉，在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨 |
| 电阻加热器将多晶硅原料加热熔化，然后用直拉法生长单晶的设备 | ||
| 多晶炉 | 指 | 多晶硅铸锭炉，在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨电阻加热器将多晶硅原料加热熔化，然后在受严格控制的温度场中用定向凝固法生长多晶硅锭的设备 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
| KW、MW、GW | 指 | 电的功率单位，具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W |
| 千瓦时 | 指 | 计量用电的单位千瓦时的符号，1千瓦时=1度 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本概况
中文名称：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司英文名称：Jiangsu Huasheng Tianlong Photoelectric Co.,Ltd.股票简称：ST天龙股票代码：300029注册资本：20,000万元法定代表人：刘文平注册地址：江苏省金坛经济开发区华城路318号办公地址：江苏省金坛经济开发区华城路318号联系电话：0519-82686000传真：0519-82330395经营范围：单晶硅晶体生长炉、单晶硅切割机床、单晶硅切方滚圆机、多晶硅铸锭炉、单晶硅籽晶炉、钢球设备、树脂金刚线、多晶硅片的生产及销售；光伏电站的建设、运行及管理；节能产品的生产、销售及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、光伏、风电等新能源行业快速发展，为公司谋求业务转型、恢复持续经营能力提供了有利的外部条件
随着可持续发展观念不断深入人心，全球太阳能开发利用规模迅速扩大，技术不断进步，成本显著降低，呈现出良好的发展前景。根据《BP世界能源统计年鉴2020》，2019年全球太阳能光伏发电量同比增长达24.30%。同时，随着光伏技术水平的不断提高，产业规模持续扩大，2019年全球新增装机规模达到120GW，同比增长13.21%。2010年以来，随着能源主管部门先后出台的一系列促进光伏产业发展的政策，我国光伏产业开始迅速崛起，成为全球光伏产业发展的主要动力。2012年我国新增装机容量一跃成为全球第二大国；2013-2018年，我国新增装机容量每年均保持全球第一，成为名副其实的光伏大国。根据中国光伏行业协会统计，截至2019年底，累计光伏并网装机量达到204.3GW，同比增长17.10%；全年光伏发电量2,242.6亿千瓦时，同比增长26.30%，占我国全年总发电量的3.1%，同比提高0.5个百分点。未来随着太阳能相关产业在环保、节能等方面优势的进一步体现，随着光伏组件价格的不断降低和光伏技术的发展，光伏发电的优势进一步凸显，将有更多国家和地区投入到光伏发电的产业中，光伏行业将迎来良好的发展机遇。风电方面，近年来国家陆续发布了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》《风电发展“十三五”规划》和《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，鼓励大力发展风电，加快开发中东部和南方地区风电，有序建设“三北”大型风电基地，积极稳妥推进海上风电开发，不断提高发电效率，降低发电成本，实现与常规电力同等竞争。不断优化的行业政策支持为风电市场快速发展奠定基础，我国风力发电行业装机容量快速提升。2019年5月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》：对于“2018年底之前核准、2020年底前未完成并网”及“2019年至2020年底前核准、2021年底前未完成并网”的陆地风电项目，国家将不再补贴；2021年1月1日起新核准的陆地风电项目全面实现平价上网。随着平价上网政策的后续实施，预计未来3年风电抢装潮将大幅提升风电机组和风电主轴等相关配套零部件的市场需求。
公司谋求向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件等业务的转型，政策、技术驱动光伏、风电等新能源行业快速发展，为公司业务转型、恢复持续经营能力提供了有利的外部条件。
2、为尽快恢复持续经营能力，上市公司迫切需要得到流动资金支持公司自2018年12月以来持续停工停产，原有单晶炉及多晶炉产品未能获得市场订单，生产经营严重困难，短期内不能恢复正常，持续经营能力存在重大不确定性。公司正在积极谋求新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务转型，多渠道努力筹措资金，切实努力地推进新业务的开展工作。
大有控股自2020年4月成为上市公司控股股东以来，坚定支持上市公司发展，截至本预案签署日，大有控股已通过股东借款方式为上市公司提供2,050万元资金，但仅凭控股股东借款无法补足公司流动资金缺口，公司流动资金持续紧张，严重制约了公司新业务的开展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、控股股东认购有利于增强投资者信心，促进公司持续稳定发展
大有控股于2020年4月通过司法拍卖方式取得公司10%股份并成为公司控股股东。截至本预案签署日，大有控股持有上市公司12.80%的股份，常州诺亚持有上市公司11.89%的股份且已全部被司法冻结，并有被进一步司法处置的可能。若该等股份被司法处置，则上市公司存在控制权不稳定的风险。
通过认购本次发行的股票，按照本次发行股份数量上限计算，发行后大有控股直接持有公司总股本的比例将由12.80%上升至29.68%，有利于增强投资者信心，促进公司持续稳定发展。
2、积极开展业务转型，推动公司步入健康发展的轨道
公司制造的单晶炉及多晶炉设备容量、自动化程度低于市场同类产品，在市场竞争中处于劣势，生产、销售单晶炉及多晶炉设备业务已难以根本改善公司经营困境，公司亟需构建新的核心竞争力，提振业绩，增强持续经营及盈利能力。
2020年6月以来，公司通过设立全资子公司常州盛龙新能源有限公司以及设立持股90%的子公司常州盛有新能源设备制造有限公司等，收购四川中蜀世联建筑工程有限公司100%股权等措施以谋求向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型，公司发展新能源相关业务需要充分的前期准
备，并需要投入大量的资金及人力。本次发行股票募集资金能够缓解公司面临的资金缺口，为公司新业务开拓、提升技术水平、招募核心人才提供有力的流动资金支持，使上市公司摆脱经营及财务困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道，保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、增强资本实力，改善财务状况，提高抗风险能力
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，资金实力得到有效提升，偿债能力和抗风险能力有所改善，有利于降低财务风险、化解公司目前面临的财务危机。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东大有控股，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为控股股东大有控股，其以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格为4.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息/现金分红为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过4,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。根据公司与发行对象签署的《股票认购协议》，发行对象拟认购股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（万股） |
| 1 | 大有控股 | 20,976.00 | 4,800.00 |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,976.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（九）未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
五、本次向特定对象发行股票构成关联交易
本次发行股票的发行对象为控股股东大有控股，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，大有控股持有公司12.80%的股份，为公司控股股东，公司无实际控制人。常州诺亚持有公司11.89%股份，为公司第二大股东，大有控股与常州诺亚不存在一致行动关系。按照本次发行的股票数量上限4,800万股测算，本次发行完成后，大有控股所持股份占公司股本总额（发行后）比例为29.68%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。根据本次发行方案，大有控股取得上市公司向其发行的新股后，其在上市公司拥有权益的股份未超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》规定，大有控股认购股票不会触发全面要约收购义务。
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项经公司于2021年1月10日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关规定，本次发行方案尚需提交股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行对象基本概况
| 公司名称 | 大有控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区慧忠路5号14层C1401’ |
| 法定代表人 | 张良 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立时间 | 2019年11月29日 |
| 经营期限 | 2019年11月29日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01P22R3G |
| 经营范围 | 控股公司服务；技术推广服务；销售五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、工艺品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；工程和技术研究；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行对象股权控制关系
截至本预案签署日，大有控股的股权控制关系结构图如下：
（三）发行对象最近三年的经营情况与最近一期简要财务报表
1、主要业务情况
大有控股主要从事新能源项目的开发、投资、建设与运营业务。
2、最近一期的简要财务报表
大有控股于2019年11月设立，2019年未开展实际经营业务，2020年1-9月的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 |
| 资产总额 | 73,667.04 |
| 负债总额 | 51,865.89 |
| 股东权益 | 21,801.15 |
| 营业收入 | 20,312.11 |
| 利润总额 | 6,915.17 |
| 净利润 | 5,108.23 |
注：以上数据未经审计。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
大有控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
天龙光电主要从事光伏设备（单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉）及其相关配套设备（切割机、切方机、研磨机）的生产与销售，自2018年12月以来持续停工停产，单晶炉及多晶炉产品未能获得市场订单，生产经营严重困难，短期内不能恢复正常。大有控股主要从事新能源项目的开发、投资、建设与运营。大有控股未参与投资与天龙光电经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司，双方不存在同业竞争的情形。天龙光电正在谋求新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型，大有控股现有业务与公司拟转型从事业务存在潜在同业竞争。
为保障天龙光电及其其他股东的合法权益，积极避免与公司及其控制的企业产生同业竞争的情形，大有控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，天龙光电主要从事光伏设备（单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉）及其相关配套设备（切割机、切方机、研磨机）的生产与销售；本公司主要从事新能源项目的开发、投资、建设与运营。本公司未参与投资与天龙光电经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司，双方不存在同业竞争的情形。
2、天龙光电正在谋求新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型，其拟转型从事业务与本公司及本公司下属公司现有业务存在潜在同业竞争。本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于天龙光电的利益为原则，在本次股票发行完成后24个月内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予天龙光电及其控制的企业等多种方式解决上述同业竞争或潜在的同业竞争问题。
3、除上述需要解决的潜在同业竞争问题外，若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与天龙光电有竞争或者天龙光电有能力、有意向承揽该业务
的，本公司及下属其他公司应当立即通知天龙光电该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由天龙光电承接。
4、如天龙光电或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与天龙光电存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在天龙光电提出异议后及时转让或终止该项业务。如天龙光电进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给天龙光电。
5、如因本承诺函被证明是不真实或未被遵守而给上市公司造成损失，本公司将向天龙光电承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。”
2、关联交易
截至本预案签署前24个月内，公司及子公司与大有控股及其子公司之间的关联交易情况如下：
（1）股东借款
①股东借款950万元
公司向大有控股借款950万元，双方于2020年4月15日签署了《股东借款合同》。本次借款期限为一年，以大有控股汇出第一笔借款时间起算，实际出借金额以大有控股根据公司用款申请在上述额度范围内大有控股实际汇出的借款数额为准。借款利息以大有控股向上市公司发放每笔借款之日所在月份的人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）固定计算。借款及利息在借款期满时一次性支付，利随本清。
该交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。按照2020年3月央行公布的一年期LPR 4.05%
测算，本金和利息合计988.48万元，所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。截至本预案签署日，上述借款合同仍在履行中。
②股东借款300万元
公司向大有控股借款不超过300万元，双方于2020年11月15日签署了《股东借款合同》。本次借款期限为一年，以大有控股汇出第一笔借款时间起算，实际出借金额以大有控股根据公司用款申请在上述额度范围内大有控股实际汇出的借款数额为准。借款利息以大有控股向上市公司发放每笔借款之日所在月份的人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）固定计算。借款及利息在借款期满时一次性支付，利随本清。
该交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。按照2020年10月央行公布的一年期LPR3.85%测算，本金和利息合计311.55万元，所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。
截至本预案签署日，上述借款合同仍在履行中。
③股东借款800万元
公司向大有控股借款不超过800万元，双方于2020年12月28日签署了《股东借款合同》。本次借款期限为一年，以大有控股汇出第一笔借款时间起算，实际出借金额以大有控股根据公司用款申请在上述额度范围内大有控股实际汇出的借款数额为准。借款利息以大有控股向上市公司发放每笔借款之日所在月份的人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）固定计算。借款及利息在借款期满时一次性支付，利随本清。
该交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过。按照央行公布的最新一年期LPR3.85%测算，本金和利息合计830.80万元，所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。
截至本预案签署日，上述借款合同仍在履行中。
（2）广东博森债权转让
公司向大有控股转让其持有的对广东博森6,000万元债权。公司于2020年10月17日与大有控股签订了《债权转让协议》，将公司对广东博森享有的6,000万元债权及由于该笔债权所产生的利息等衍生收益以215.68万元人民币的价格一并转让给大有控股。本次债权转让价格按照公司于2020年8月3日通过公开招投标获得的同型号高效多晶硅铸锭炉设备的市场价格确定。
该次交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。该次关联交易所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。
截至本预案签署日，公司已收到上述债权转让价款，上述合同已履行完毕。
大有控股成为天龙光电控股股东后，通过借款方式向上市公司补充必要的流动资金，解决上市公司账户被法院冻结状态、解决历史合同纠纷以及上市公司其他涉及法律诉讼、纠纷等问题，尽快使得上市公司恢复正常经营生产。
除上述情况外，截至本预案签署前24个月内，公司及子公司与大有控股及其子公司之间不存在其他关联交易。若公司与大有控股及其子公司未来发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案签署前24个月内，除前述已披露的关联交易外，大有控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、附条件生效的股票认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司乙方（认购人）：大有控股有限公司签订时间：2021年1月10日
（二）本次发行股份的认购
1、股份认购：
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
（1）甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第三十一次会议决议公告日。股票发行价格为4.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）若发行人股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
（3）本协议生效后，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，则按新的规定对发行定价进行调整。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
1、双方同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行不超过4,800万股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，且募集资金总额不超过人民币20,976.00万元（含本数）。
2、乙方同意按本协议第2.2条确定的价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行不超过4,800万股（含本数）人民币普通股，认购资金总额不超过人民币20,976.00万元（含本数）。
3、最终甲方向乙方发行股票数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
4、若本次发行的股票数量、募集资金金额因监管政策变化或根据中国证监会、深交所的要求予以调整的，则乙方的股票认购数量、认购资金金额届时将相应调整。
（四）认购款的支付与股票交割
1、甲方在本次向特定对象发行股票获得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知书，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以人民币现金方式一次性将认购资金全部汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会和/或深交所等监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或深交所等监管部门的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证、不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因此产生的损失。
2、本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，或/和深交所审核通过、中国证监会同意注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（七）协议的生效
本协议在双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立。本协议在下列条件全部满足后生效：
1、本次向特定对象发行股票经甲方董事会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票经甲方股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过；
4、本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册。
以上生效条件全部成就之日，甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册之日为本协议生效日。甲乙双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,976.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
1、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心
本次控股股东全额认购本次向特定对象发行股票，体现了大有控股大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来转型发展打下更为坚实的基础，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、偿还公司债务，解决公司流动性危机
2013年11月，公司为盛融财富投资基金（北京）有限公司与新疆天利恩泽太阳能科技有限公司合资合作的新疆天利恩泽鄯善县红山口一期22.6MW光伏发电项目建设基金回购提供连带责任担保，因盛融财富涉嫌非法吸收公众存款，法院已判决主合同无效，担保合同也无效，但因公司存在过错，公司承担刑事追缴后不能清偿部分的三分之一。截至2017年6月法院判决日，盛融财富尚有非法吸收公众存款11,922.825万元未偿还，按照法院判决，“公司承担刑事追缴后不能清偿部分的三分之一”测算，公司最高偿付义务为3,974.295万元。截至本预案签署日，针对投资人已提起的诉讼，累计已计提预计负债 2,246.35 万元，已赔付本金及诉讼费等合计1,154.85万元，已被起诉尚未赔付的金额为1,091.50万元。
2018年9月，公司与上海群英买卖合同纠纷经法院调解后，双方达成和解协议：公司同意给付上海群英货款人民币5,957,454.37元，此款于2019年3月31日前给付150万元，2019年6月30日前给付150万元，2019年9月30日前给付150万元，余款1,457,454.37元于2019年12月31日前履行完毕。根据2020
年5月常州市金坛区人民法院执行通知，公司尚需履行149.51万元债务本金及债务一般利息等赔付义务。
因公司近两年主业停滞，资金持续紧张，公司自身已无偿还上述债务的能力。2020年4月，公司控股股东变更为大有控股后，为了缓解公司短期债务压力，大有控股以股东借款的方式向公司提供资金，公司得以偿还部分债务。本次募集资金到位后，公司将有能力偿还未清偿的债务，从根本上解决流动性危机。
3、保障公司日常运营支出，缓解公司营运资金压力
截至2020年9月30日，公司货币资金总额132.84万元，其中期末因账户冻结而受限的货币资金为2.61万元。公司目前因主业停滞，无法获取持续稳定的经营性现金流入，造成公司营运资金紧张。考虑公司为维持正常运营需要支付办公费用、人员工资以及其他日常经营付现成本，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。
通过本次融资，将保障公司日常运营所需资金充足，缓解公司营运资金压力，为公司正常业务开展及持续稳定发展奠定良好基础。
4、恢复公司正常业务开展，为公司业务转型发展提供资金支持
因受市场环境及公司自身技术发展因素的影响，公司原有产品单晶炉及多晶炉产品未能获得市场订单，公司自2018年12月以来持续停工停产。2020年6月以来，公司通过设立全资子公司常州盛龙新能源有限公司以及设立持股90%的子公司常州盛有新能源设备制造有限公司等，收购四川中蜀世联建筑工程有限公司100%股权等措施以谋求向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型。但是由于公司资金的持续紧张，目前该部分业务发展受限。
本次发行可以为公司业务的恢复及转型发展的实施提供必要且充足的资金支持，为公司的长期发展夯实基础。
5、改善公司持续运营发展能力，维护全体股东利益
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，一方面为公司偿还债务及恢复业务开展提供有力的资金支持，另一方面将有利于增强公司的资本实力，促进和推动公司未来的业务转型。
在当前光伏行业政策环境转好的背景下，基于大股东的支持及信心，本次发行将使公司盘活企业运营，有利于公司扭亏为盈，改善公司可持续运营发展能力，有利于保障上市公司全体股东的利益。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解公司现金流压力，降低公司财务风险，同时为公司向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型提供必要的资金储备，提高公司可持续发展能力。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次发行，将增强公司控股权的稳定性，募集资金到位并投入使用后，
可有助于提高公司的资本实力、解决公司在业务转型过程中的营运资金需求，增强公司风险防范能力，有利于推动公司业务转型及恢复持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，同时，本次发行股票的实施有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。
四、募集资金可行性分析结论
综上所述，董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和发展需求，具有实施的必要性及可行性，本次向特定对象发行有利于缓解公司资金压力，化解流动性危机，提升财务稳健性和盈利能力，也有利于增强公司控股权的稳定性，进一步夯实公司发展基础，提高公司未来核心竞争力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障，符合全体股东的根本利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。公司自2018年12月以来持续停工停产，主要产品单晶炉及多晶炉因设备容量、自动化程度低于市场同类产品，在市场竞争中处于劣势，未能获得市场订单，短期内重新开展单晶炉及多晶炉设备业务存在一定的困难。本次发行完成后，公司将结合新能源业务转型的需要与进展，加快推动公司业务向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务转型。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案签署日，大有控股持有公司12.80%的股份，为公司控股股东，公司无实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，大有控股持有股份占股本总额的比例将上升至29.68%，仍为公司的控股股东，公司仍无实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，有利于提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，预计未来公司盈利能力、经营业绩将得到改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金到位，预计公司盈利能力将得以提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系均不存在重大变化。
公司正在谋求新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型，控股股东大有控股现有业务与公司拟转型从事业务存在潜在同业竞争。详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（五）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为80.62%。本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率将得以下降，资产负债结构将得到优化，抗风险能力增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的说明
（一）与本次发行相关的风险
1、被实施退市警示的风险
公司2020年1-9月营业收入125.59万元，归属母公司股东的净利润-2,644.25万元；截至2020年9月30日，公司归属母公司股东的净资产1,718.01万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第十章的规定，公司如在2020年度业绩不能扭亏且主营业务收入不足1亿元或2020年度经审计的期末净资产为负值，公司有被实施退市风险警示（*ST）的风险，提请投
资者关注相关风险。
2、发行审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升。公司2019年归母净利润为-7,549.93万元，本次发行虽不存在摊薄2019年每股收益的情形，但存在可能摊薄发行完成当年即期每股收益的风险。因此，本次发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（二）行业及经营风险
1、上市公司控制权存在不稳定性的风险
截至本预案签署日，大有控股持有公司12.80%的股份，为公司的第一大股东，根据大有控股与上市公司原实际控制人陈华签署的《谅解备忘录》，陈华将配合大有控股根据业务发展需要，对上市公司董事、监事和高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定，前述协议自2020年3月起生效，有效期为期三年。
常州诺亚持有公司11.89%股份，为公司第二大股东。常州诺亚现持有的公司11.89%股权全部处于司法冻结、质押状态，未来不排除被司法处置的可能，公司无法判断也并不掌握相关司法机关针对此部分股权处置的时间及安排，常州诺亚现持有的公司11.89%股权存在被大有控股以外的其他方取得的可能性。若
本次公司向特定对象发行股票未能实施、大有控股未能完成对本次向特定对象发行股票的认购或未能以其他方式增持公司的股份，则公司未来存在控制权不稳定的风险。
2、公司主营业务停滞的风险
公司2018年12月以来持续停工停产，主要产品单晶炉及多晶炉未能获得市场订单，生产经营严重困难，持续经营能力存在重大不确定性。由于公司制造的单晶炉及多晶炉设备容量、自动化程度低于市场同类产品，在市场竞争中处于劣势，生产、销售单晶炉及多晶炉设备业务已难以根本改善公司经营困境，短期内重新开展单晶炉及多晶炉设备业务存在一定的困难。综上，公司未来仍不能排除主营业务停滞对公司生产经营及业绩带来不利影响。
3、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险
截至2019年12月31日，公司归属于母公司的未分配利润为-101,261.46万元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。
4、银行账户等资产被冻结导致损失的风险
公司银行账户等资产因与上海群英买卖合同纠纷一案被司法冻结，根据公司与上海群英和解协议，公司应付上海群英货款人民币5,957,454.37元。截至本预案签署日，公司已支付上海群英机械有限公司货款450万元，余款1,457,454.37元应于2019年12月31日支付但尚未支付。2020年5月19日，上海群英向常州市金坛区人民法院申请强制执行剩余债务及利息、负担案件申请执行费，常州市金坛区人民法院2020年5月20日出具《执行裁定书》（2020）苏0413执1658号，冻结、划拨（提取）公司银行存款人民币1,512,501.87元或冻结、查封、扣押其等同价值财产。公司将积极与法院、申请执行人进行沟通协商，争取尽快解封银行账户及相关资产。上述账户及相关资产解封时间存在不确定性，可能对公司经营造成不利影响。
5、流动性风险
2013年11月，公司为盛融财富与新疆天利恩泽太阳能科技有限公司合资合
作的新疆天利恩泽鄯善县红山口一期22.6MW光伏发电项目建设基金回购提供连带责任担保，因盛融财富涉嫌非法吸收公众存款，法院已判决主合同无效，担保合同也无效。但因公司存在过错，公司承担刑事追缴后不能清偿部分的三分之一。截至2017年6月法院判决日，盛融财富尚有非法吸收公众存款11,922.8250万元未偿还，按照法院判决，“公司承担刑事追缴后不能清偿部分的三分之一”测算，公司最高偿付义务为3,974.2950万元。截至本预案签署日，针对投资者已提起的诉讼，累计已计提预计负债 2,246.35 万元，已赔付本金及诉讼费等合计1,154.85万元，已被起诉尚未赔付的金额为1,091.50万元。
因公司近两年主业停滞，资金持续紧张，公司偿债困难，存在短期偿债的流动性风险。
6、公司新业务转型不达预期的风险
2020年以来，公司通过设立全资子公司常州盛龙新能源有限公司以及设立持股90%的子公司常州盛有新能源设备制造有限公司等，收购四川中蜀世联建筑工程有限公司100%股权等措施以谋求向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型，多渠道筹措资金，切实努力地推进新业务的开展工作。
截至本预案签署日，公司新能源工程业务取得一定进展。2020年11月15日，公司全资子公司四川中蜀世联建筑工程有限公司与山东鲁宁建筑安装工程有限公司签署了《阜新市晶步100MW光伏发电项目光伏区建筑安装工程专业分包合同》，合同暂定总价金额为153,156,260元，鉴于公司资金紧张的现状，公司是否有能力完成本合同尚存在不确定性。新业务能否顺利发展受制于公司经营理念、人才团队引进、核心竞争力培养、外部市场竞争环境等多方面因素。若公司未能建立适应于新业务发展的完善的内控管理体系和引入专业的人才队伍，将有可能使新业务发展受阻，上述情况将导致公司业务转型不达预期，将对公司的整体盈利能力造成不利影响。
7、光伏、风电等新能源行业政策变动风险
太阳能、风能发电属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着行业技术
的不断进步，发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前新能源发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，因此行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度高。未来若公司主要市场所在国家和地区的补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，这将使得市场需求和整个新能源发电行业的发展受到负面影响，从而可能出现公司业务发展不及预期的风险。
8、行业竞争激烈的风险
我国政府鼓励和支持可再生能源行业尤其是光伏行业的发展，在此推动下我国光伏发电规模增长迅速，光伏产业处于快速发展的阶段；全球光伏产业亦呈现规模化发展趋势。在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴企业尝试进入光伏产业，行业竞争日趋激烈。随着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，行业竞争的日趋激烈可能会对公司未来的业务发展产生一定不利影响。
9、经营管理风险
本次向特定对象发行实施完毕后，公司的资产规模将有所增加，随着公司新业务开拓力度的不断加大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。
（三）其他风险
1、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境
发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司未来经营造成一定的不利影响。
2、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，《公司章程》制定的利润分配政策的具体内容如下：
（一）分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（四）利润分配的间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司留存未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。
（六）利润分配应履行的程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过1/2以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过1/2以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过1/2以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的股利分配方案
1、2019年利润分配情况
2019年公司实现合并报表归属于母公司净利润-75,499,335.49元，母公司实现净利润-59,210,148.43元，累计未分配利润-1,012,614,625.79元。公司2019年度业绩亏损，为了满足公司2020年度经营资金需求，决定该年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018年利润分配情况
2018年公司实现合并报表归属于母公司净利润-135,881,054.05元，母公司实现净利润-115,139,090.57元，累计未分配利润-953,404,477.36元。公司2018年度业绩亏损，为了满足公司2019年度经营资金需求，决定该年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2017年利润分配情况
2017年公司实现合并报表归属于母公司净利润67,021,927.79元，母公司实现净利润54,695,427.14元，累计未分配利润-838,265,386.79元。公司2017年度业绩扭亏为盈，但为了满足公司2018年度经营资金需求，决定该年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年的现金分红情况
2017-2019年度公司现金分红情况如下表所示：
单位：元
| 年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2019年 | 0.00 | -75,499,335.49 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | -135,881,054.05 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 67,021,927.79 | 0.00% |
| 合计 | 0.00 | -144,358,461.75 | 0.00% |
（三）最近三年未分配利润使用情况
2017-2019年度，公司未分配利润均为负数，无可使用的未分配利润。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）。
在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司2019年归母净利润为-7,549.93万元，本次向特定对象发行虽不存在摊薄2019年每股收益的情形，但存在可能摊薄向特定对象发行完成当年即期每股收益的风险。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的募集资金总额不超过20,976.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金投入使用后，公司的资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的
财务风险；同时将对公司业务发展提供流动资金支持，有利于推动公司业务转型更好的落地实施。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健。公司正积极推动新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型与发展，建立公司在新业务领域的整体竞争力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）控股股东关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺
公司控股股东大有控股有限公司对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案》之盖章页）
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董事会2021年1月11日