证券代码：300029 证券简称：ST天龙 公告编号：2021-009
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司与控股股东签署《附条件生效的向特定对象
发行股票认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于2021年1月10日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与大有控股有限公司签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、 本次向特定对象发行股票概述
（一）关联交易基本情况
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过4,800万股股票（含本数），认购对象为公司控股股东大有控股有限公司（以下简称“大有控股”），其以现金全额认购本次发行的股份。大有控股拟认购金额及数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（万股） |
| 1 | 大有控股 | 20,976.00 | 4,800.00 |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发
行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，大有控股持有公司12.80%的股份，为公司的控股股东，且大有控股董事长张良先生任公司董事职务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，大有控股为公司关联法人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
公司于2021年1月10日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一会议审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，董事会审议该等议案时关联董事张良先生回避了该等议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、 关联方基本情况
（一）关联方基本概况
本次向特定对象发行股票关联方大有控股的主要情况如下：
| 公司名称 | 大有控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区慧忠路5号14层C1401’ |
| 法定代表人 | 张良 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立时间 | 2019年11月29日 |
| 经营期限 | 2019年11月29日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01P22R3G |
| 经营范围 | 控股公司服务；技术推广服务；销售五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、工艺品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、；计算机系统服务；企 |
（二）关联方股权结构
截至本公告披露日，大有控股的股权控制关系结构图如下：
（三）主要业务情况
大有控股主要从事新能源项目的开发、投资、建设与运营业务。
（四）最近一期的简要财务报表
大有控股于2019年11月设立，2019年未开展实际经营业务，2020年1-9月的简要财务数据如下：
单位：万元
业管理；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；工程和技术研究；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
项目
| 项目 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 |
| 资产总额 | 73,667.04 |
| 负债总额 | 51,865.89 |
| 股东权益 | 21,801.15 |
| 营业收入 | 20,312.11 |
| 利润总额 | 6,915.17 |
| 净利润 | 5,108.23 |
注：以上数据未经审计。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票。
四、 关联交易定价及原则
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格为4.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、 交易协议的主要内容
根据公司与大有控股于2021年1月10日签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
乙方（认购人）：大有控股有限公司
签订时间：2021年1月10日
（二）本次发行股份的认购
1、股份认购：
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
（1）甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第三十一次会议决议公告日。股票发行价格为4.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）若发行人股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
（3）本协议生效后，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，则按新的规定对发行定价进行调整。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
1、双方同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行不超过4,800万股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，且募集资金总额不超过人民币20,976.00万元（含本数）。
2、乙方同意按本协议第2.2条确定的价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行不超过4,800万股（含本数）人民币普通股，认购资金总额不超过人民币20,976.00万元（含本数）。
3、最终甲方向乙方发行股票数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
4、若本次发行的股票数量、募集资金金额因监管政策变化或根据中国证监
会、深交所的要求予以调整的，则乙方的股票认购数量、认购资金金额届时将相应调整。
（四）认购款的支付与股票交割
1、甲方在本次向特定对象发行股票获得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知书，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以人民币现金方式一次性将认购资金全部汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会和/或深交所等监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或深交所等监管部门的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证、不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因此产生的损失。
2、本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，或/和深交所审核通过、中国证监会同意注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（七）协议的生效
本协议在双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立。本协议在下列条件全部满足后生效：
1、本次向特定对象发行股票经甲方董事会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票经甲方股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过；
4、本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册。
以上生效条件全部成就之日，甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册之日为本协议生效日。甲乙双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、 关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、控股股东认购有利于增强投资者信心，促进公司持续稳定发展
大有控股于2020年4月通过司法拍卖方式取得公司10%股份并成为公司控股股东。截至本公告披露日，大有控股持有上市公司12.80%的股份，常州诺亚持有上市公司11.89%的股份且已全部被司法冻结，并有被进一步司法处置的可能。若该等股份被司法处置，则上市公司存在控制权不稳定的风险。
通过认购本次发行的股票，按照本次发行股份数量上限计算，发行后大有控股直接持有公司总股本的比例将由12.80%上升至29.68%，有利于增强投资者信心，促进公司持续稳定发展。
2、积极开展业务转型，推动公司步入健康发展的轨道
公司制造的单晶炉及多晶炉设备容量、自动化程度低于市场同类产品，在市场竞争中处于劣势，生产、销售单晶炉及多晶炉设备业务已难以根本改善公司经
营困境，公司亟需构建新的核心竞争力，提振业绩，增强持续经营及盈利能力。2020年6月以来，公司通过设立全资子公司常州盛龙新能源有限公司以及设立持股90%的子公司常州盛有新能源设备制造有限公司等，收购四川中蜀世联建筑工程有限公司100%股权等措施以谋求向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务的转型，公司发展新能源相关业务需要充分的前期准备，并需要投入大量的资金及人力。本次发行股票募集资金能够缓解公司面临的资金缺口，为公司新业务开拓、提升技术水平、招募核心人才提供有力的流动资金支持，使上市公司摆脱经营及财务困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道，保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、增强资本实力，改善财务状况，提高抗风险能力
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，资金实力得到有效提升，偿债能力和抗风险能力有所改善，有利于降低财务风险、化解公司目前面临的财务危机。
（二）对公司的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
公司自2018年12月以来持续停工停产，主要产品单晶炉及多晶炉因设备容量、自动化程度低于市场同类产品，在市场竞争中处于劣势，未能获得市场订单，短期内重新开展单晶炉及多晶炉设备业务存在一定的困难。本次发行完成后，公司将结合新能源业务转型的需要与进展，加快推动公司业务向新能源电站业务开发、新能源EPC工程业务及风电零配件业务转型。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与大有控股发生的关联交易情况如下：
（一）股东借款
1、股东借款950万元
公司向大有控股借款950万元，双方于2020年4月15日签署了《股东借款合同》。本次借款期限为一年，以大有控股汇出第一笔借款时间起算，实际出借金额以大有控股根据公司用款申请在上述额度范围内大有控股实际汇出的借款数额为准。借款利息以大有控股向上市公司发放每笔借款之日所在月份的人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）固定计算。借款及利息在借款期满时一次性支付，利随本清。
该交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。按照2020年3月央行公布的一年期LPR 4.05%测算，本金和利息合计988.48万元，所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，上述借款合同仍在履行中。
2、股东借款300万元
公司向大有控股借款不超过300万元，双方于2020年11月15日签署了《股东借款合同》。本次借款期限为一年，以大有控股汇出第一笔借款时间起算，实际出借金额以大有控股根据公司用款申请在上述额度范围内大有控股实际汇出的借款数额为准。借款利息以大有控股向上市公司发放每笔借款之日所在月份的人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）固定计算。借款及利息在借款期满时一次性支付，利随本清。
该交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。按照2020年10月央行公布的一年期LPR3.85%测算，本金和利息合计311.55万元，所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，上述借款合同仍在履行中。
3、股东借款800万元
公司向大有控股借款不超过800万元，双方于2020年12月28日签署了《股东借款合同》。本次借款期限为一年，以大有控股汇出第一笔借款时间起算，实
际出借金额以大有控股根据公司用款申请在上述额度范围内大有控股实际汇出的借款数额为准。借款利息以大有控股向上市公司发放每笔借款之日所在月份的人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）固定计算。借款及利息在借款期满时一次性支付，利随本清。
该交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过。按照央行公布的最新一年期LPR3.85%测算，本金和利息合计830.80万元，所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。截至本预案签署日，上述借款合同仍在履行中。
（二）广东博森债权转让
公司向大有控股转让其持有的对广东博森6,000万元债权。公司于2020年10月17日与大有控股签订了《债权转让协议》，将公司对广东博森享有的6,000万元债权及由于该笔债权所产生的利息等衍生收益以215.68万元人民币的价格一并转让给大有控股。本次债权转让价格按照公司于2020年8月3日通过公开招投标获得的同型号高效多晶硅铸锭炉设备的市场价格确定。
该次交易经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，同时经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。该次关联交易所涉金额在1,000万元以下，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，公司已收到上述债权转让价款，上述合同已履行完毕。
大有控股成为天龙光电控股股东后，通过借款方式向上市公司补充必要的流动资金，解决上市公司账户被法院冻结状态、解决历史合同纠纷以及上市公司其他涉及法律诉讼、纠纷等问题，尽快使得上市公司恢复正常经营生产。
除上述情况外，2020年年初至本公告披露日，公司及子公司与大有控股及其子公司之间不存在其他关联交易。若公司与大有控股及其子公司未来发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披
露义务。
八、 独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料后，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：根据本次向特定对象发行股票预案，公司拟向控股股东大有控股有限公司发行股票，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的长期利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事就本次向特定对象发行股票所涉及事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经认真审阅公司第四届董事会第三十一次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、根据本次向特定对象发行股票预案，公司拟向控股股东大有控股有限公司发行股票，本次交易构成关联交易。公司与大有控股有限公司签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》的内容和签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司拟向控股股东大有控股有限公司发行股票构成关联交易。本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的长期利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
九、 备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见；
4、第四届监事会第二十一次会议决议；
5、《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司与大有控股有限公司附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董 事 会
2021年1月11日