国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金龙机电2018年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项说明、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、金龙机电募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕240号文《关于核准金龙机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票138,121,546股，发行价每股人民币18.10元，共计募集资金2,499,999,982.60元，扣除发行费用人民币17,108,121.55元，募集资金净额为人民币2,482,891,861.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-79号）。
三、已使用资金金额及当前余额
公司以前年度已使用募集资金174,445.22万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,399.93万元 ；公司2018年度实际使用募集资金130,686.21万元，2018年度收到暂时性补充流动资金归还款净额60,000.00万元和收到银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为1,464.19万元；累计已使用募集资金245,131.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,864.12万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币7,021.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金龙机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年7月公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》。公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、包括中国农业银行股份有限公司乐清市支行等7家银行签订《募集资金三方监管协议》。
2016年10月公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》。公司以及全资子公司广东金龙机电有限公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司东莞分行及东莞银行股份有限公司寮步支行签订《募集资金四方监管协议》。
上述协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至2018年12月31日，公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行 | 19270301040035698 | 0.01 |
| 中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行 | 19270301040035706 | 47.12 |
| 中国民生银行股份有限公司温州分行营业部 | 697873974[注] | 6,795.41 |
| 中国建设银行股份有限公司乐清北白象支行 | 33050162757700000070 | 0.92 |
| 浙商银行股份有限公司温州乐清支行 | 3330020610120100039059 | 11.69 |
| 中国银行股份有限公司乐清柳市支行 | 366271269726 | 0.75 |
| 招商银行股份有限公司温州乐清支行 | 577902459310803 | 0.03 |
| 兴业银行股份有限公司温州乐清支行 | 355890100100234930 | 0.17 |
| 渤海银行股份有限公司东莞分行 | 2002206014000290 | 154.55 |
| 东莞银行股份有限公司寮步支行 | 580002303456789 | 11.23 |
| 合计 | 7,021.88 |
[注]：中国民生银行温州分行营业部银行账号697873974存款余额6633.60万元被司法冻结
五、2018年度募集资金使用情况
（一）募集资金实际使用情况
编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 248,289.19 | 本年度投入募集资金总额 | 130,686.21 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 132,521.59 | 已累计投入募集资金总额 | 245,131.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 132,521.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 53．37% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 [注1] | 本年度 实现的效益 [注1] | 是否达到预计效益 [注1] | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目 | 是 | 72,000.00 | 10,711.20 | 1,322.38 | 10,711.20 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目 | 是 | 60,000.00 | 10,112.86 | 10,112.86 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 智能终端触控显示一体化项目 | 是 | 60,000.00 | 53,654.35 | 53,654.35 | 100.00 | 2018年10月 | 不适用 | 是 | ||
| 微特电机新技术研发中心改造扩建项目 | 是 | 15,000.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 永久性补充流动资金 | 43,000.00 | 177,674.91 | 129,363.83 | 170,653.02 | 96.05 | 不适用 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 250,000.00 | 252,153.32 | 130,686.21 | 245,131.43 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于原募投项目可行性已发生较大变化，公司结合自身实际情况拟终止“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”的实施，并拟将上述项目结余的募集资金及利息永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 2018年8月15日公司第四届董事会第四次会议和2018年8月27日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2017年11月24日公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、调整实施地点及投资进度的议案》。具体情况如下： 1.“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”实施主体改为金龙机电（东莞）有限公司，实施地点为东莞市寮步镇横坑村百业工业城百业大道7号，项目达到预定可使用状态时间改为2019年10月。 2.“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”实施主体改为金龙机电（东莞）有限公司，实施地点为东莞市寮步镇横坑村百业工业城百业大道7号，项目达到预定可使用状态时间改为2019年10月。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据项目进度的实际情况，在募集资金实际到位之前，保证募集资金投资项目可按计划顺利实施，公司预先以自筹资金投入“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”和“智能终端触控显示一体化项目”合计金额为7,109.82万元。2017年1月5日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,109.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具《关于金龙机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7-365号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年10月16日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金不超过60,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2018年 12 月 31日，公司已全部归还使用闲置募集资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]：项目已终止，故项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益均填不适用
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司不存在募集资金投资项目出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
微特电机新技术研发中心改造扩建项目通过提高公司研发能力和技术水平增强公司竞争能力，没有直接经济效益。
六、2018年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币 万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际 投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目 | 智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目 | 10,711.20 | 1,322.38 | 10,711.20 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目 | 驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目 | 10,112.86 | 10,112.86 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智能终端触控显示一体化项目 | 智能终端触控显示一体化项目 | 53,654.35 | 53,654.35 | 100.00 | 2018 年 10 月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 微特电机新技术研发中心改造扩建项目 | 微特电机新技术研发中心改造扩建项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 永久性补充流动资金 | 智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目 | 61,288.80 | 55,657.46 | 61,288.80 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目 | 49,887.14 | 51,428.00 | 49,887.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 智能终端触控显示一体化项目 | 6,345.65 | 7,196.02 | 6,345.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 微特电机新技术研发中心改造扩建项目 | 15,000.00 | 15,059.86 | 15,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 207,000.00 | 130,663.72 | 207,000.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于原募投项目可行性已发生较大变化，公司结合自身实际情况拟终止“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际 投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| “驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”的实施，并拟将上述项目结余的募集资金及利息永久补充公司流动资金。2018年8月15日公司第四届董事会第四次会议和2018年8月27日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。 信息披露情况说明：上述变更公司已在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙机电关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕7-193号），鉴证意见为：金龙机电公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金龙机电公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
（一）募集资金被冻结情况
上市公司于中国民生银行温州分行募集资金账号697873974内存款人民币66,336,000元被浙江物产元通典当有限责任公司冻结，是由时任上市公司董事长、法定代表人金绍平私自使用上市公司公章与物产元通典当于2017年10月24日签订的《最高额保证合同》叁亿肆仟万元整，为天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司借款65,000,000元提供担保，由于借款到期未能偿还，故物产元通典当向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。本次对外担保事项未经上市公司批准同意，乃金绍平个人进行的违规对外担保。截止目前，上市已在积极应诉，仍在寻求解决违规担保的措施，尚未得到妥善解决，影响了该募集资金的使用。
（二）“智能终端触控显示一体化项目”中用于购置生产设备的部分募集资金用于了该项目的铺底流动资金
经核查，保荐机构发现上市公司对非公开发行募投项目建设“智能终端触控显示一体化项目”的募集资金实际使用情况与2015年5月29日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》中的使用计划存在差异。上市公司原计划拟对该项目投资60,000.00万元，其中生产设备及辅助设施投资47,100.00万元，铺底流动资金及其他12,900.00万元。截止2018年8月31日，该项目实际累计投资53,654.35万元，其中生产
设备及辅助设施投资24,886.08万元，铺底流动资金及其他25,149.33万元，用于铺底流动资金及其他的实际使用超出原计划12,249.33万元。经上市公司自查，该差异主要由于上市公司现有主要客户账期较长，给公司的正常生产经营造成了很大的资金压力，为了维持公司的正常运营，将原计划拟用于生产设备及辅助设施中的部分募集资金用于了购买原材料及部分日常的运营费用。
经核查，保荐机构认为：除了存在募集资金账户资金被冻结情况和将前述募投项目用于购置生产设备的部分募集资金用于了该项目的铺底流动资金外，金龙机电2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损坏股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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保荐代表人：
周兆伟 崔 威
国信证券股份有限公司
年 月 日