东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1755号核准，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“钢研高纳”）完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主承销商”或“独立财务顾问”）作为本次发行的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次创业板非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年9月5日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.73元/股。
北京大成（西安）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则合理确定本次发行价格为14.73元/股，相当于2019年9月5日（发行期首日）前二十个交易日均价16.36元/股的90.04%，相当于本次发行底价14.73元/股的100%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为8,146,639股，募集资金119,999,992.47元，符合股东大会决议和《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行
股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号）中本次发行配套募集资金不超过12,000万元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为林香英、中国航发资产管理有限公司2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币119,999,992.47元，低于本次预计募集资金总额12,000万元。扣除与发行有关的费用1,050,000.00元后，实际募集资金净额为118,949,992.47元。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的相关规定。
二、本次创业板非公开发行履行的相关程序
1、2017年10月28日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合计持有新力通65%（即11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017年10月28日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通65%股权转让予钢研高纳。
3、2017年11月7日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356号”《关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次交易。
4、2017年11月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017年11月10日，钢研高纳与王兴雷等12名自然人及平度新力通签
订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017年12月2日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017年12月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018年3月30日，本次交易标的资产的评估报告经中国钢研科技集团备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
9、2018年4月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018年5月21日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264号），原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018年5月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
12、2018年10月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；2018年11月1日，钢研高纳获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1755号核准文件。
13、2019年5月7日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
14、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次创业板非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2019年9月4日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向60名投资者送达了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发行人前20名股东（截至2019年8月30日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的5名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2019年9月9日9:00-12:00，在北京大成（西安）律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到2家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，且按约定及时足额缴纳了认购保证金，故2家投资者的报价都为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述2家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 是否缴款保证金 | 是否有效报价 | 申购 时间 | 申报价格 （元/股） | 拟申购资金 （万元） |
| 1 | 中国航发资产管理有限公司 | 是 | 是 | 9:02 | 14.73 | 12,000 |
| 2 | 林香英 | 是 | 是 | 11:28 | 15.00 | 6,000 |
| 14.90 | 6,000 | |||||
| 14.80 | 6,000 |
经核查，上表内的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上表内的申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，参与本次申购的投资者中不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，无需按照规定完成登记和备案。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对2份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。全部有效报价的簿记建档情况如下：
| 序号 | 价格档位（元/股） | 该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元） | 该价格（及以上）的累计有效认购家数（名） |
| 1 | 15.00 | 6,000 | 1 |
| 2 | 14.90 | 6,000 | 1 |
| 3 | 14.80 | 6,000 | 1 |
| 4 | 14.73 | 18,000 | 2 |
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股票的发行价格为14.73元/股，发行数量为8,146,639股，募集资金总额为人民币
119,999,992.47元，扣除与本次发行有关的费用1,050,000.00元后，募集资金净额为人民币118,949,992.47元。
最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 林香英 | 14.73 | 4,073,319 | 59,999,988.87 | 12 |
| 2 | 中国航发资产管理有限公司 | 14.73 | 4,073,320 | 60,000,003.60 | 12 |
| 合计 | 8,146,639 | 119,999,992.47 | - | ||
经核查，最终获配投资者及其最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行最终配售对象中，自然人林香英和中国航发资产管理有限公司均以自有资金参与本次发行的认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次钢研高纳非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者类别 | 风险等级 是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | 林香英 | 普通投资者C3 | 是 | 不适用 |
| 2 | 中国航发资产管理有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 | 不适用 |
上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次钢研高纳非公开发行。主承销商已向专业投资者发送《专业投资者告知及确认书》，已向普通投资者发送《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《风险揭示书》
和《适当性匹配意见及投资者确认书》，并经投资者签署确认。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
（四）限售期
获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得上市交易，之后按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）缴款和验资
2019年9月10日，主承销商向最终确认的2名获配对象发出《缴款通知书》和《股票认购合同书》等材料。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司验资报告》（中天运[2019]验字第90055号），截至2019年9月11日止，主承销商已收到钢研高纳本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币119,999,992.47元（人民币壹亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元肆角柒分），认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户。
2019年9月11日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用人民币1,000,000.00元后的余款人民币118,999,992.47元划转至发行人募集资金专用账户。2019年9月16日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司验资报告》（中天运[2019]验字第90056号）。经审验，截至2019年9月12日止，扣除与发行有关的各项费用共计人民币1,050,000.00元，钢研高纳实际募集资金净额为人民币118,949,992.47元，其中增加股本人民
币8,146,639元，增加资本公积人民币110,862,787.43元（含进项税额59,433.96元）。截至2019年9月12日止，变更后公司累计股本为人民币469,340,916.00元。经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2018年10月8日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核通过，并于2018年10月9日对此进行了公告。
发行人于2018年11月1日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2018年11月2日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
北京钢研高纳科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行人股东大会决议。
本次发行对象中，投资者中不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，无需按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目主办人：
赵海瑞
狄正林
独立财务顾问（主承销商）：东吴证券股份有限公司
2019 年 9 月 17 日
附件：
北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书发送对象列表
| 序号 | 询价对象 |
| 公司前20名股东（截止2019年8月30日，剔除关联方后） | |
| 1 | 中央汇金资产管理有限责任公司 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 |
| 3 | 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 |
| 4 | 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 |
| 5 | 易方达基金－工商银行－易方达基金臻选2号资产管理计划 |
| 6 | 蒋仕波 |
| 7 | 季爱琴 |
| 8 | 林香英 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司－工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金 |
| 10 | 中银基金公司－中行－中国银行股份有限公司 |
| 11 | 易方达基金－工商银行－外贸信托－外贸信托?稳富FOF单一资金信托 |
| 12 | 高雅萍 |
| 13 | 蒋水良 |
| 14 | 中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金 |
| 15 | 张春燕 |
| 16 | UBS AG |
| 17 | 刘磊 |
| 18 | 中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金 |
| 19 | 吴和均 |
| 20 | 基本养老保险基金一二零四组合 |
| 基金管理公司名单（20家） | |
| 1 | 方正富邦基金管理有限公司 |
| 2 | 招商基金管理有限公司 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 |
| 4 | 长城基金管理有限公司 |
| 5 | 长盛基金管理有限公司 |
| 6 | 大成基金管理有限公司 |
| 7 | 东方基金管理有限责任公司 |
| 8 | 万家基金管理有限公司 |
| 9 | 天弘基金管理有限公司 |
| 10 | 广发基金管理有限公司 |
| 11 | 诺安基金管理有限公司 |
| 12 | 中海基金管理有限公司 |
| 13 | 国泰基金管理有限公司 |
| 序号 | 询价对象 |
| 14 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 15 | 华宝兴业基金管理有限公司 |
| 16 | 华夏基金管理有限公司 |
| 17 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 18 | 融通基金管理有限公司 |
| 19 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 20 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 |
| 证券公司名单（10家） | |
| 1 | 华宝证券有限责任公司 |
| 2 | 东方证券股份有限公司 |
| 3 | 华安证券股份有限公司 |
| 4 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 7 | 国信证券股份有限公司 |
| 8 | 平安证券股份有限公司 |
| 9 | 新时代证券股份有限公司 |
| 10 | 民生证券股份有限公司 |
| 保险公司名单（5家） | |
| 1 | 前海人寿保险股份有限公司 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 3 | 太平养老保险股份有限公司 |
| 4 | 百年人寿保险股份有限公司 |
| 5 | 平安养老保险股份有限公司 |
| 其他投资者（5家） | |
| 1 | 诺安基金管理有限公司 |
| 2 | 郭军 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 |
| 4 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 5 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |