钢研高纳：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

北京钢研高纳科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇一九年九月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

_____________ _______________ _____________艾 磊 刘国营 刘建欣

_____________ _______________ _____________杜挽生 王兴雷 邵 冲

_____________ _______________ _____________曹 伟 田 会 曹 真

北京钢研高纳科技股份有限公司

年 月 日

释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

钢研高纳、上市公司、本公司、公司	指	北京钢研高纳科技股份有限公司
发行情况报告书/本发行情况报告书	指	《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行	指	北京钢研高纳科技股份有限公司本次以非公开方式向本次发行对象发行股票的行为
新力通、标的公司、目标公司	指	青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市中拓合金钢有限责任公司）
平度新力通	指	平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
王兴雷等12名自然人	指	青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰
中国钢研科技集团	指	中国钢研科技集团有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问/保荐机构/主承销商	指	东吴证券股份有限公司
大成律师	指	北京大成（西安）律师事务所
中天运会计师	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

认购邀请书	指	《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
申购报价单	指	《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》
缴款通知书	指	《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》
股票认购合同	指	《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票股票认购合同书》
元/万元/亿元	指	无特别说明指人民币元/万元/亿元

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

（一）本次交易的决策过程 ...... 7

（二）中国证监会的核准 ...... 8

（三）关于延长股东大会决议有效期的程序 ...... 8

（四）募集资金验资及股份登记情况 ...... 9

二、本次发行股票的基本情况 ...... 9

（一）发行股份的种类和面值 ...... 9

（二）发行对象和发行方式 ...... 9

（三）发行价格和定价原则 ...... 10

（四）发行数量 ...... 10

（五）股份锁定期 ...... 10

（六）上市地点 ...... 10

三、发行对象具体情况 ...... 10

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...... 10

（二）发行对象的基本情况 ...... 12

（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ...... 13

四、本次非公开发行的相关机构 ...... 13

（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 13

（二）律师事务所 ...... 13

（三）审计机构 ...... 14

（四）验资机构 ...... 14

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 15

一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 15

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 15

（二）本次发行后公司前10名股东情况 ...... 15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 16

（一）对公司股本结构的影响 ...... 16

（二）对公司资产结构的影响 ...... 16

（三）对公司业务结构的影响 ...... 17

（四）对公司治理的影响 ...... 17

（五）对公司高管人员结构的影响 ...... 17

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 17第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 18第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19

第五节 有关中介机构声明 ...... 20

第六节 备查文件 ...... 24

一、备查文件 ...... 24

二、查阅地点 ...... 24

三、查阅时间 ...... 25

四、信息披露网址 ...... 25

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

本次发行为本次交易的组成部分，本次发行履行的相关程序情况如下：

（一）本次交易的决策过程

1、2017年10月28日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合计持有新力通65%（即11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。

2、2017年10月28日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通65%股权转让予钢研高纳。

3、2017年11月7日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356号”《关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次交易。

4、2017年11月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。

5、2017年11月10日，钢研高纳与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。

6、2017年12月2日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。

7、2017年12月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。

8、2018年3月30日，本次交易标的资产的评估报告完成上市公司上级国

资管理机构备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。

9、2018年4月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。

10、2018年5月21日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264号），原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。

11、2018年5月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

（二）中国证监会的核准

2018年10月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；2018年11月1日，上市公司取得中国证监会下发的《关于于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号），核准上市公司向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通65%股权。

（三）关于延长股东大会决议有效期的程序

2019年5月7日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。

2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。

（四）募集资金验资及股份登记情况

2019年9月10日，主承销商向最终确认的2名获配对象发出《缴款通知书》等材料。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司验资报告》（中天运[2019]验字第90055号），截至2019年9月11日，主承销商已收到钢研高纳本次非公开发行A股股票认购资金共计119,999,992.47元，认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户。2019年9月11日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用1,000,000.00元后的余款118,999,992.47元划转至发行人募集资金专用账户。2019年9月16日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司验资报告》（中天运[2019]验字第90056号）。经审验，截至2019年9月12日止，钢研高纳已收到股东认缴股款合计118,999,992.47元（已扣除承销费用1,000,000.00元）。扣除与发行相关的各项费用共计1,050,000.00元，公司实际募集资金净额为118,949,992.47元，其中增加股本8,146,639元，增加资本公积110,862,787.43元（含进项税额59,433.96元）。变更后的股本为469,340,916.00元，累计股本为469,340,916.00元。

新增股份的登记、上市等手续公司正在尽快办理中，公司将在相关手续办理完成后，根据相关规定及时履行相关信息披露义务。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行对象最终确定为中国航发资产管理有限公司和林香英共2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的相关规定。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年9月5日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.73元/股。北京大成（西安）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则合理确定本次发行价格为14.73元/股，相当于2019年9月5日（发行期首日）前二十个交易日均价16.36元/股的90.04%，相当于本次发行底价14.73元/股的100%。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）8,146,639股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（五）股份锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。

三、发行对象具体情况

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

2019年9月4日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向60名投资者送

达了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发行人前20名股东（截至2019年8月30日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的5名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。2019年9月9日9:00-12:00，在北京大成（西安）律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到2家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，且按约定及时足额缴纳了认购保证金，故2家投资者的报价都为有效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述2家投资者的报价情况如下：

序号	投资者名称	是否缴款保证金	是否有效报价	申购 时间	申报价格 （元/股）	拟申购资金 （万元）
1	中国航发资产管理有限公司	是	是	9:02	14.73	12,000
2	林香英	是	是	11:28	15.00	6,000
					14.90	6,000
					14.80	6,000

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对2份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。全部有效报价的簿记建档情况如下：

序号	价格档位（元/股）	该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元）	该价格（及以上）的累计有效认购家数（名）
1	15.00	6,000	1
2	14.90	6,000	1
3	14.80	6,000	1
4	14.73	18,000	2

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认

购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股票的发行价格为14.73元/股，发行股数为8,146,639股，预计总募集金额为119,999,992.47元。

发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的最终发行数量为8,146,639股，募集资金总额为119,999,992.47元，扣除与本次发行相关的各项费用共计1,050,000.00元后，募集资金净额为118,949,992.47元。最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	中国航发资产管理有限公司	14.73	4,073,320	60,000,003.60	12
2	林香英	14.73	4,073,319	59,999,988.87	12
合计			8,146,639	119,999,992.47	-

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为8,146,639股，发行对象总数2名，具体情况如下：

1、中国航发资产管理有限公司

类型：国有法人

住址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

社会统一信用代码：91110108MA008Q140F

认购数量：4,073,320股

限售期：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

2、林香英

类型：境内自然人

住址：福建省莆田市涵江区涵西街道********身份证号码：3503031958********认购数量：4,073,319股限售期：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

电话：[phone]

传真：[phone]

项目主办人：赵海瑞、狄正林

（二）律师事务所

名称：北京大成（西安）律师事务所

住所：陕西省西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座10层

负责人：王杰

电话：[phone]传真：[phone]经办人：钟安惠、刘晓燕、陈阳

（三）审计机构

名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704负责人：祝卫电话：[phone]传真：[phone]签字会计师：胡文勇、苏小慧

（四）验资机构

名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704负责人：祝卫电话：[phone]传真：[phone]签字会计师：吴劲松、石磊

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前（截至2019年8月30日），公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团有限公司	198,832,576	43.11
2	中央汇金资产管理有限责任公司	8,598,248	1.86
3	王兴雷	6,758,155	1.47
4	中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金	5,400,049	1.17
5	平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）	4,713,466	1.02
6	中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金	3,882,233	0.84
7	盛文兰	3,738,954	0.81
8	中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	3,634,526	0.79
9	易方达基金－工商银行－易方达基金臻选2号资产管理计划	3,210,222	0.70
10	蒋仕波	2,800,000	0.61
合 计		241,568,429	52.38

（二）本次发行后公司前10名股东情况

公司正在尽快办理本次非公开发行的新股的登记手续，公司前十名股东及其持股情况以最终登记完成后结果为准。

若以目前获配结果为基础，本次发行后公司前10名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团有限公司	198,832,576	42.36
2	中央汇金资产管理有限责任公司	8,598,248	1.83
3	王兴雷	6,758,155	1.44
4	林香英	6,564,637	1.40

5	中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金	5,400,049	1.15
6	平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）	4,713,466	1.00
7	中国航发资产管理有限公司	4,073,320	0.87
8	中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金	3,882,233	0.83
9	盛文兰	3,738,954	0.80
10	中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	3,634,526	0.77
合 计		246,196,164	52.46

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加8,146,639股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项 目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
限售条件流通股/非流通股	39,453,094	8.55	47,599,733	10.14
无限售条件流通股	421,741,183	91.45	421,741,183	89.86
总股本	461,194,277	100	469,340,916	100.00

注1：发行前股份结构情况为截至2019年8月30日数据。

注2：上述股份变动情况根据目前获配情况确定，最终股份变动情况以最终登记完成后结果为准，公司正在尽快办理本次非公开发行的新股的登记手续。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量

得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且相关投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论性意见独立财务顾问（主承销商）东吴证券对本次发行的发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

北京钢研高纳科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行人股东大会决议。本次发行对象中，投资者不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，无需按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论性意见

发行人律师就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具如下意见：

（一）公司本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；

（二）本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等非公开发行股票事宜相关法律、行政法规和规范性文件的规定；

（三）本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价表、正式签署的《认购合同书》及其他有关法律文书真实、合法、有效；

（四）公司尚需就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

第五节 有关中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明本公司同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）中援引本公司出具的专业报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

赵海瑞 狄正林

法定代表人（或其授权代表）：

杨 伟

东吴证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）中援引本所出具的专业报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：________________ 经办律师________________

王杰 钟安惠

________________刘晓燕

________________陈 阳

北京大成（西安）律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）中援引本所出具的专业报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

胡文勇 苏小慧

负责人：

祝 卫

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）中援引本所出具的专业报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

吴劲松 石 磊

负责人：

祝 卫

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关备查文件；

（二）中国证监会出具的《关于于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号）；

（三）北京大成（西安）律师事务所出具的关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（四）东吴证券出具的关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）北京钢研高纳科技股份有限公司

联系人：蔡晓宝

联系地址：北京市海淀区大柳树南村19号

联系电话：[phone]

传真号码：[phone]

（二）东吴证券股份有限公司

联系人：赵海瑞、狄正林

联系地址：苏州工业园区星阳街5号联系电话：[phone]传真号码：[phone]

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com

（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》的签字盖章页）

发行人：北京钢研高纳科技股份有限公司

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