证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-046
湖南中科电气股份有限公司关于第五届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年8月13日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2021年8月23日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，现场会议会址在公司办公楼二楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，独立董事李留庆以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》。
董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2021年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2021年半年度报告》
及其摘要对外报出。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合现行规定中关于向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票方案。议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过192,709,747股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 100,000.00 | 93,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合 计 | 227,000.00 | 220,600.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（五）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》。经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件编制的《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件编制的《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经与会董事讨论，同意公司根据中国证监会的有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票，需要设立本次发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》。
经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求制定的《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
为保证向特定对象发行股票高效、顺利地进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理向特定对象发行股票的有关事宜，具体如下：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司向特定对象发行股票的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的向特定对象发行股票方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件；
4、授权董事会在本次发行按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%的情况下，与保荐机构（主承销商）协商对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，调整后价格不得低于发行底价；
5、授权董事会为向特定对象发行股票之目的，进行与特定发行对象或证券
申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
6、授权董事会在股东大会批准向特定对象发行股票时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对向特定对象发行股票产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
7、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次股票发行或为本次股票发行签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
8、授权董事会办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
9、授权董事会依据向特定对象发行股票情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
10、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发行股票方案的框架内，做出任何与股票发行有关的决定，进行任何与股票发行有关的工作，签署任何与股票发行有关的文件；
11、授权董事会全权处理向特定对象发行股票相关的其他事宜。
上述授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后办理新股上市、修订《公司章程》相关内容以及工商变更登记自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度增加的议案》。
2021年4月26日第五届董事会第五次会议、2021年5月21日2020年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》，授权公司及公司全资、控股子公司向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币25
亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），现根据公司发展战略，为满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，拟增加公司及公司全资、控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度至人民币40亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署办理授信事宜中产生的相关文件。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请综合授信额度增加的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司与子公司相互提供担保增加额度的议案》。2021年4月26日第五届董事会第五次会议、2021年5月21日2020年度股东大会审议通过了《关于公司与子公司相互提供担保的议案》，公司及子公司中科星城、格瑞特相互提供担保总额不超过22亿元，其中，公司为子公司中科星城、格瑞特提供的担保金额不超过19亿元，子公司中科星城、格瑞特为公司提供的担保金额不超过3亿元。为更好地实施公司发展战略，满足公司及下属子公司中科星城、格瑞特日常经营和业务发展资金需要，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，拟将公司及下属子公司相互提供担保额度增加至33亿元，有效期自公司股东大会审议批准之日起一年。其中，公司拟为子公司中科星城、格瑞特提供的担保金额不超
过30亿元，分配到两个子公司的具体担保额度由公司根据子公司的实际经营情况进行调配；子公司中科星城、格瑞特为公司提供的担保金额不超过3亿元。在上述担保额度和有效期范围内，公司或子公司与银行等金融机构签订相应融资担保协议，担保期限以担保协议为准。同时，董事会拟提请股东大会授权董事长余新女士在上述担保额度内办理相关担保事宜，签署相关法律文件。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与子公司相互提供担保增加额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于增加本公司内部资金拆借额度的议案》。
2021年4月26日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于授权审批本公司内部资金拆借管理的议案》，授权董事长或总经理审批本公司及各控股子公司内部相互之间的资金拆借，资金额度不超过6亿元人民币。为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司内部资金结构，保证公司可持续发展，公司董事会决定增加本公司内部资金拆借额度至不超过15亿元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2021年9月10日下午 2:30在公司办公楼会议室（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开2021年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过后尚需经股东大会审议的议案及公司监事会提交的议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十三日