股票简称：中科电气 股票代码：300035
湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二一年八月
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过192,709,747股（含本数）；募集资金不超过220,600.00万元，用于湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目、年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目及补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、下游新能源汽车产业在“碳达峰、碳中和”目标下有望实现高增长，为上游负极材料行业带来历史性机遇
新能源汽车近年来在各国政策推动下取得快速发展，根据EV Volumes统计，2020年全球新能源汽车销量为324万辆，同比增长43.36%，其中中国是全球最大新能源汽车市场之一。根据中国汽车工业协会数据，自2013年中央及各地优惠政策密集出台后，新能源汽车年销量由2013年的1.8万辆快速增长到2019年的120.6万辆，复合年增长率达到101.53%。2020年新能源汽车销量为136.7万辆，同比增长13.35%，销量创历史新高。随着中国提出“碳达峰、碳中和”目标，欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源汽车产业迎来新一轮发展机遇期。
动力电池是新能源汽车的核心部件，占整车成本约40%。受益近年来新能源车产业的持续发展，全球动力电池装机量保持增长；在动力电池的持续增长推动下，锂电池整体市场规模迎来增长。根据赛迪智库数据，2019年全球与国内锂电池市场规模分别达到3,100亿元（约450亿美元）与1,750亿元（约250亿美
元）。2020年下半年以来，全球动力电池需求随下游新能源车产销量增长而快速上升。
2020年全球动力电池装机量为137GWh，同比增长17.1%，近3年复合年增长率达到32.3%。中国是目前全球最大动力电池市场，2020年实现动力电池装机量63.6GWh，同比增长2.3%，近3年复合年增长率达到5.7%。供给方面，中国也是目前全球最大的动力电池供应国，2020年全球动力电池出货量为213GWh，同比增长33.9%，中国动力电池出货量为80GWh，同比增长12.68%。
上述新能源汽车行业的蓬勃发展带动了上游动力电池需求的高速增长以及动力电池负极材料相关产业的快速发展。根据GGII数据，2020年全球锂电负极材料出货量达到53万吨，同比增长47.2%，预计到2025年全球锂电池出货量将达到1,100GWh，负极材料需求将超过190万吨，负极材料行业迎来发展的历史性机遇。
2、行业技术壁垒高，拥有核心技术的企业处于优势地位
负极材料行业具有较高的技术壁垒，以中科星城生产人造石墨负极材料为例，生产工序具有较高的工艺壁垒。在工艺程序中较为关键的步骤有原料甄选检验、精碎分级、二次造粒、石墨化以及表面包覆改性等。负极材料厂家需要具有丰富的技术应用积累，对上述工序的关键设备进行不断的改造升级。同时原料质量对人造石墨负极材料产品结构晶形有直接影响，公司需要对原材料选择、生产工艺的细节设置、成品的质量把控有深入的研究。另外，随着锂电池生产企业对锂电池负极材料性能的要求不断提高，负极材料厂商需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量的更高需求。负极材料企业需要具有较强研发能力和质量控制能力，以快速开发和推出新产品。因此，拥有核心技术的负极材料厂商将处于竞争优势地位。
中科星城专注于锂离子电池负极材料的研发和生产二十年，是最早布局动力锂电负极材料的企业之一，具有丰富的技术积累。格瑞特自行设计建造的新型艾奇逊石墨化炉，相较于传统石墨化加工产线具备电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度高等优势，在国内锂电负极材料石墨化加工技术上具有领先优势。因此，公司锂电负极业务在动力电池负极材料领域拥有较强的技术优势和先发优势，
并在动力电池负极材料领域位于前列。截至2021年6月30日，公司已经拥有与石墨负极材料相关专利44项（其中发明专利40项），另有57项发明专利正在申请过程中，处于行业领先地位。
3、一体化布局石墨化，公司建成负极材料全工序有利于充分发挥产业链协同效应
石墨化是利用热活化将热力学不稳定的碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化，在石墨化过程中，要使用高温热处理（HTT）对原子重排及结构转变提供能量，这一过程耗电量较大，因此石墨化加工在人造石墨负极材料成本中占比较大，为生产降本的关键之一。同时，由于石墨化工序与前后端生产工序较为独立，并且设备投资大、生产时间长，大部分厂商选择外协生产。目前，部分生产厂商选择在低电价地区布局负极材料石墨化生产一体化生产基地以提高石墨化自供比率，降低石墨化成本，打造产业链闭环。
本次募集资金投资项目将有助于公司加快石墨化布局，提高石墨化工序自给比例，发挥产业链协同效应，进一步增强核心竞争力及持续盈利能力，稳步跻身锂电池全球产业链。
4、公司深耕国内动力电池领域，与头部动力锂电龙头企业深度合作，同时全力以赴开拓国际市场，提升全球竞争力
目前公司国内主要客户包括比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、星恒电源等主流动力电池厂商。根据GGII数据，公司主要动力电池客户均占据国内动力电池装机量排名前列，2020年宁德时代与比亚迪两家在国内动力电池市场的合计市占率为64.42%，为公司负极材料产能消化提供了有利保障。除继续深化与现有主要客户的合作，公司积极拓展国内优质新客户，2020年成功开发了蜂巢能源、瑞浦能源等客户。随着公司产品结构不断优化、产业链布局不断完善、销售规模不断扩大，公司在国内锂电负极材料领域的市场占有率和行业影响力将进一步提升。
海外客户方面，公司已批量供货SKI，并积极拓展其他客户，不断优化客户结构。根据GGII数据，2020年SKI动力电池装机量达4.34Gwh，同比增长184%。
随着欧洲电动化率逐步提高，SKI主要客户现代起亚、大众、戴姆勒等在新能源车市场的逐步走强，未来SKI出货有望大幅增长。
综上，由于下游动力电池市场格局的稳定性以及公司客户龙头地位带来的需求确定性，公司订单持续充足具有较坚实的基础，能够有力支撑公司业绩，增强公司全球竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极扩张产能和布局石墨化，快速响应客户日益旺盛的需求
随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期，带动负极材料市场需求快速增长。目前，公司产能利用率较为饱和，公司产品供不应求，亟需通过本次募集资金投资项目进行负极材料产能扩张，以满足下游客户对公司产品旺盛的需求，提升公司在负极材料领域的行业领先地位。
截至2021年6月30日，公司自有石墨化产能2万吨，参股公司集能新材料建成石墨化产能1.5万吨。负极材料产能扩张要求公司基于产业协同及成本管控相应增加石墨化产能，以有效提高公司石墨化自给率，提升公司持续盈利能力。
2、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
3、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位
近年来，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业收入分别为61,932.01万元、92,909.04万元、97,362.68万元和82,271.22万元。
面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展
等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次向特定对象发行股票将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行股票募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目、年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目及补充流动资金。本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局。湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目总投资额80,000.00万元，年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目总投资额100,000.00万元，仅依靠公司自有资金和银行贷款较难满足项目建设的全部资金需求。因此，为保障上述项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略，有利于
公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过192,709,747股（含本数），募集资金规模不超过220,600.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2021年12月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为16,380.46万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、增长30%，或增长40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为220,600.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为192,709,747股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（6）在预测及计算2021年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑未来已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）公司于2021年6月完成实施2020年度利润分配方案，以现金分红人民币64,236,582.40元（含税）。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 642,582,824 | 642,365,824 | 835,075,571 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 220,600.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（股） | 192,709,747 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2021年12月 | ||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2021年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 | 16,380.46 | 19,656.55 | 19,656.55 |
| 元） | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 18,315.98 | 18,315.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 9.04% | 9.04% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 8.43% | 8.43% |
| 假设情形二：2021年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,380.46 | 21,294.59 | 21,294.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 19,842.31 | 19,842.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 9.76% | 9.76% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 9.09% | 9.09% |
| 假设情形三：2021年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,380.46 | 22,932.64 | 22,932.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 21,368.65 | 21,368.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 10.47% | 10.47% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 9.76% | 9.76% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有锂电负极和磁电装备两大主营业务，其中锂电负极业务为公司营业收入、利润的主要来源和首要增长点。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品负极材料及石墨化加工的产能扩建项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有经验丰富的经营管理团队，公司的核心管理人员、核心研发人员和核心销售人员，在业界具有10年以上的丰富经验，具有较强的稳定性和凝聚力，对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的了解，可以准确把握公司的战略方向，确保公司的长期稳健发展。公司的组织架构健全完整，运营团队配备齐全，管理体系科学合理，人员储备充足，为公司成功实施募投项目，提升公司综合竞争力打下了坚实基础。
（2）技术储备
公司子公司中科星城与格瑞特一直专注于负极材料的研究、开发、生产和销售，并且拥有一支经验丰富的研发团队和一流的研发平台。截至2021年6月30日，公司已经拥有与石墨负极材料相关专利44项（其中发明专利40项），另有63项发明专利正在申请过程中，始终在行业内保持着技术领先地位。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
公司拥有优质的客户资源，目前已成为国内外多家知名锂电企业负极材料供应商，与比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、星恒电源、SKI等保持着长期良好的合作关系。随着下游客户产能扩张的逐渐落地，市场需求处于快速增长期，公司的负极业务市场前景广阔。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）
湖南中科电气股份有限公司
董事会2021年8月23日