| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2021-088 |
湖南中科电气股份有限公司关于对子公司湖南中科星城控股有限公司增资
暨引入战略投资者的公告
重要提示：
1、本次交易及相关协议尚需协议各方签订以及公司股东大会审议批准后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的换股交易约定事项的实施，须根据届时的法律法规并履行相应的决策和审批程序后方可实施，具有不确定性。
3、本次交易投资款限用于锂电池负极材料产能的建设（包括但不限于投资云南中科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产运营主体），增加公司全资子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）运营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事项，相关负极材料及石墨化生产运营主体的建设项目尚需发改、环保等部门审批，并存在市场环境、运营管理等风险，同时，相关负极材料及石墨化生产运营主体项目的建设、投产及生产经营需要一定的时间，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”、“上市公司”）于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于对子公司湖南中科星城控股有限公司增资暨引入战略投资者的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
为切实推进公司新能源材料事业部发展战略，优化资本结构，同时为锂电负极业务拓展提供资金支持，加速产能扩张，公司全资子公司中科星城控股拟通过增资扩股的方式筹措资金人民币11亿元，并引入战略投资者深创投制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）。对此，公司、公司全资子公司湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科技”）、中科星城控股以及公司实际控制人余新、李爱武夫妇拟与深创投新材料基金签订《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》。深创投新材料基金拟以人民币9亿元认购中科星城控股新增注册资本9亿元，同时中科星城控股的股东中科星城科技拟以人民币2亿元认购中科星城控股新增注册资本2亿元，本次增资完成后，中科星城控股注册资本为人民币12亿元。
本次增资扩股前，中科星城控股股权结构如下：
| 股东姓名/名称 （全称） | 认缴注册资本额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 出资方式 |
| 湖南中科星城科技有限公司 | 10,000 | 100% | 货币出资 |
| 合计 | 10,000 | 100% |
本次增资扩股后，中科星城控股股权结构如下：
| 股东姓名/名称 （全称） | 认缴注册资本额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 出资方式 |
| 湖南中科星城科技有限公司 | 30,000 | 25% | 货币出资 |
| 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 90,000 | 75% | 货币出资 |
| 合计 | 12,000 | 100% |
根据拟签订的《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》，为保障中科星城科技及公司对中科星城控股的控股权及控制地位，本次增资完成后，中科星城控股董事会组成人员3名，其中中科星城科技提名2名，深创投新材料基金提名1名，此外，深创投新材料基金同意将增资完成后持有的占中科星城控股30%股权相应的投票权委托给中科星城科技，确保中科星城科技在召开股东会时拥有55%的投票权，从而实现对中科星城控股的控制。因此，依据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，本次交易完成后，公司仍可将中科星城控股纳入合并报表范围。本次交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心290301单元
4、执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
5、出资额：2,750,000万人民币
6、统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
7、成立日期：2020年6月28日
8、经营范围：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
9、合伙人及份额比例
| 序号 | 合伙人 性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资 比例 |
| 1 | 普通合伙 | 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 | 13,750 | 0.5% |
| 2 | 有限合伙 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 2,250,000 | 81.82% |
| 3 | 有限合伙 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 200,000 | 7.27% |
| 4 | 有限合伙 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 150,000 | 5.45% |
| 5 | 有限合伙 | 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 100,000 | 3.64% |
| 6 | 有限合伙 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 36,250 | 1.32% |
| 合计 | 2,750,000 | 100.00% | ||
10、关联关系：公司与深创投新材料基金不存在关联关系。
11、其他说明：深创投新材料基金不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：湖南中科星城控股有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道亿达中建智慧科技中心3幢102号房
法定代表人：张斌
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91430100MA7CR1LD05
成立日期：2021年11月17日经营范围：控股公司服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；锂离子电池材料、石墨烯材料、电气机械设备、通用机械设备销售；机械设备、电气设备、电气技术、特种材料及新产品研发；新能源的技术开发、咨询及转让；材料科学研究、技术开发；电子技术转让；电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中科星城控股不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据：中科星城控股于2021年11月17日新设，暂无最近一年一期主要财务数据。
四、协议的主要内容
公司目前尚未签订《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），拟签订的增资协议主要内容如下：
甲方：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
乙方：湖南中科星城控股有限公司
丙方：湖南中科电气股份有限公司
丁方：湖南中科星城科技有限公司
戊方：余新、李爱武（下称“公司共同实际控制人”）
上述甲方、丁方合称“投资方”。
（一）本次交易安排
1、各方同意，本次投资方以1元/注册资本对中科星城控股认缴出资110,000万元，其中深创投新材料基金以人民币90,000万元认购本次中科星城控股新增注册资本人民币90,000万元，中科星城科技以人民币20,000万元认购本次中科星城控股新增注册资本人民币20,000万元。投资方投资款限用于锂电池负极材料产能的建设（包括但不限于投资云南中科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产运营主体），增加中科星城控股运营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事项，投资款不可用于对外出借。
2、投资款的支付方式和时间
在增资协议约定的支付先决条件全部实现或被投资方书面豁免后，中科星城控股应向投资方发出书面通知，该通知应确认支付先决条件已全部实现并附上证明支付先决条
件全部实现的书面文件的复印件。深创投新材料基金应在收到前述书面通知之日起10日内，将全部投资款以电汇方式一次性汇入中科星城控股指定的共管账户。投资款于共管账户中产生的利息，应当归属于深创投新材料基金。按照中科星城科技向中科星城控股的实缴出资比例，深创投新材料基金和中科星城控股应同意将共管账户内的投资款分批解除共管。
（二）退出机制
1、换股交易
（1）在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起24个月内上市公司应择机启动以“发行股份+支付现金”购买资产的方式购买深创投新材料基金持有的中科星城控股股权，其中支付的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价的30%（以下简称“换股交易”），换股交易应在本次交易的交割日起36个月内完成。若因中科星城控股估值原因或证券监管部门不支持，则上市公司应自本次交易的交割日起36个月内启动换股交易，48个月内完成。启动换股交易时中科星城控股的整体估值应当经有证券从业资格的评估机构评估后，由上市公司和深创投新材料基金协商确定。
（2）换股交易方案中，上市公司发行股份的价格为上市公司股票基准价格的80%，其中：
基准价格为换股交易的定价基准日前20日、60日或120日均价之一，具体基准价格由各方届时协商确定，但不为最高价格，且该换股价格不得高于换股交易的董事会决议公告日前一个交易日的收盘价；定价基准日为上市公司审议换股交易的董事会决议公告日。
（3）上市公司承诺，在上述约定的时间内完成上市公司对中科星城科技的换股交易，包括但不限于通过深圳交易所、证券监管机构的审核和注册并完成工商变更登记手续。公司共同实际控制人承诺，在上市公司审议上述换股交易的董事会和股东会的表决时，应当促使交易方案符合本条的规定并投赞成票。
（4）在本条约定的原则下，换股交易的具体方案在符合届时的法规规定的前提下，由上市公司和深创投新材料基金另行协商，并应履行相应的法定程序。如换股交易因任何原因无法实施，公司共同实际控制人、上市公司、中科星城科技应当与深创投新材料基金协商其他替代方案，以促使上市公司以不低于本条约定的条件收购深创投新材料基金持有的中科星城控股股权。
2、业绩承诺
（1）上市公司就中科星城控股的业绩作出承诺，中科星城控股应实现以下经营目标：
A、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于0.65亿元；
B、2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于1.44亿元；
C、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于1.60亿元。
（2）业绩承诺期内如上市公司完成换股交易，则自换股交易交割完成之日起业绩承诺无需再履行。
3、股权回购
（1）若发生公司2023年、2024年、2025年中任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润低于上述约定的经营目标；或上市公司未在交割日后36个月内启动或未在交割日后48个月内完成换股交易购买深创投新材料基金持有的股权，则深创投新材料基金有权要求上市公司回购深创投新材料基金持有的全部或部分中科星城控股股权，回购应由上市公司或其子公司执行。
（2）回购价格为：深创投新材料基金投资款×（1+8%N）－中科星城控股已向深创投新材料基金支付的累计现金分红-投资款在共管账户中产生的利息。其中N为交割日至回购款支付日的年数，即N=交割日至回购款支付日/365天。
（3）本条项下的股权回购应以现金形式支付回购价款。
（4）全部股权回购款应在深创投新材料基金发出书面回购要求之日起的60个工作日内由上市公司或其子公司全额支付给深创投新材料基金。上市公司或其子公司延迟支付回购价款的，应按照未付金额的每日万分之五向深创投新材料基金缴纳违约金。
（三）治理及特殊权利
1、本次交易完成后，中科星城控股应当设立董事会，中科星城控股董事会的组成人数为3人，中科星城科技有权提名2名董事，深创投新材料基金有权提名1名董事。中科星城控股董事长由中科星城科技提名的董事担任。
2、委托投票权：为保障中科星城科技及上市公司对中科星城控股的控股权及控制地位，深创投新材料基金同意将增资完成后持有的占中科星城控股30%股权相应的投票权委托给中科星城科技，确保中科星城科技在召开股东会时拥有55%的投票权，从而实现对中科星城控股的控制。
3、优先清算权：中科星城控股发生清算事件时，深创投新材料基金有权按照增资协议的约定，优先于其他股东分配公司剩余财产。中科星城控股清算时，如深创投新材
料基金分得的剩余财产低于股权回购价格约定的金额，差额部分由上市公司向深创投新材料基金补足。
4、平等待遇：如中科星城控股给予任何新引入的股东或与投资方同时进行工商变更的其他股东优于投资方的权利或条件，则深创投新材料基金将自动享有该等权利和条件，中科星城控股/中科星城科技/上市公司/公司共同实际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知深创投新材料基金。
5、反稀释权：如果中科星城控股以低于增资协议约定的投资后估值增加注册资本或者中科星城科技/上市公司/公司共同实际控制人以低于增资协议约定的投资后估值转让其持有的注册资本，则中科星城科技/上市公司/公司共同实际控制人应将差价补偿给深创投新材料基金，直至深创投新材料基金的投资价格与该次新增加注册资本或股权转让的相同；但经批准的员工股权激励除外。
（四）生效、修改、变更和解除
1、增资协议经各方签字、盖章后并经上市公司董事会等相应决策机构审议通过后方能生效，对签署方具有法律约束力，其中，涉及换股交易约定事项的实施，须根据届时的法律法规并履行相应的决策和审批程序后方可实施。
2、经增资协议各方协商一致，可以对增资协议进行修改或变更。任何修改或变更必须形成书面文件，经增资协议各方签署后生效。
3、如出现以下任一情形，则守约方或投资方有权按照以下约定解除增资协议：
（1）本次交易交割前，如果一方未能按增资协议的规定履行增资协议项下的约定、承诺、义务，并在守约方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施，则守约方有权提前10个工作日以书面形式通知其他各方解除增资协议，并于通知中载明解除生效日期。
（2）本次交易交割前，如果公司共同实际控制人、上市公司、中科星城科技和/或中科星城控股的陈述或保证是重大不真实的或有重大遗漏对本次交易产生重大不利影响的，深创投新材料基金可提前至少10个工作日以书面形式通知其他各方解除增资协议，并于通知中载明解除生效日期。
（五）违约责任
1、增资协议任何一方违反或拒不履行其在增资协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、除增资协议特别约定，任何一方违反增资协议，致使其他方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，但该等损失不包括守约方因履约而应当获得的预期利益。
五、本次交易对公司的影响
目前，公司锂电负极业务正处于加速发展的窗口期，为紧抓行业发展机遇，切实推进公司新能源材料事业部发展战略，优化资本结构，同时为锂电负极业务拓展提供资金支持，加速产能扩张，公司子公司中科星城控股本次拟通过增资扩股的方式筹措资金人民币11亿元，并引入深创投新材料基金作为战略投资者。深创投新材料基金在相关产业整合方面具有专业力和影响力，符合公司的整体战略发展布局，有助于持续增强公司竞争优势，提升盈利水平，将对公司的锂电负极业务发展产生积极影响，同时，本次交易完成后，中科星城控股仍纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易及相关协议尚需协议各方签订以及公司股东大会审议批准后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的换股交易约定事项的实施，须根据届时的法律法规并履行相应的决策和审批程序后方可实施，具有不确定性。
3、本次交易投资款限用于锂电池负极材料产能的建设（包括但不限于投资云南中科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产运营主体），增加中科星城控股运营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事项，相关负极材料及石墨化生产运营主体的建设项目尚需发改、环保等部门审批，并存在市场环境、运营管理等风险，同时，相关负极材料及石墨化生产运营主体项目的建设、投产及生产经营需要一定的时间，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第九次会议决议；
2.公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇二一年十二月十五日