股票简称：新宙邦 股票代码：300037
深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票
预案（四次修订稿）
二零一九年九月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2018年12月17日召开的第四届董事会第十四次会议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年3月16日召开的第四届董事会第十五次会议、2019年4月12日召开的2018年年度股东大会、2019年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年7月27日召开的第四届董事会第十九次会议以及2019年9月11日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元，扣除发行费用后
的净额将用于有机氟化学品、锂电池化学品相关项目及补充流动资金。
6、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 18第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金投资项目概述 ...... 19
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司现行利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 43
三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ...... 44
四、未来三年股东回报规划 ...... 45
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 46
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 46
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 46
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般性释义
| 一般性释义 | ||
| 新宙邦/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票的预案（四次修订稿） |
| 惠州宙邦 | 指 | 惠州市宙邦化工有限公司 |
| 荆门新宙邦 | 指 | 荆门新宙邦新材料有限公司 |
| 海德福 | 指 | 福建海德福新材料有限公司 |
| 海斯福 | 指 | 三明市海斯福化工有限责任公司 |
| 博氟科技 | 指 | 湖南博氟新材料科技有限公司 |
| 海德福高性能氟材料项目 | 指 | 海德福年产15,000吨高性能氟材料项目 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司（股票代码：300014） |
| LG化学 | 指 | LG Chem, Ltd. |
| 三星SDI | 指 | Samsung SDI Co., Ltd. |
| SKI | 指 | SK Innovation |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750） |
| 村田 | 指 | 村田制作所 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司（股票代码：002594） |
| 孚能科技 | 指 | 孚能科技（赣州）有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
发改委
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 保荐机构 | 指 | 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 精细化工 | 指 | 生产精细化工产品的工业，精细化工产品为凡能增进或赋予一种（类）产品以特定功能，或本身拥有特定功能的多品种、技术含量高的化学品 |
| 氟化工 | 指 | 生产含氟材料的化工业，主要分为无机氟化学品、有机氟化学品等两大类产品体系 |
| 有机氟化学品 | 指 | 有机化合物分子中与碳原子连接的氢被氟取代的一类元素有机化合物，主要分为氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品等 |
| 四氟乙烯 | 指 | 简称TFE，一种重要的含氟单体，是制造六氟丙烯、含氟聚合物及精细化学品等的原料 |
| 六氟丙烯 | 指 | 简称HFP，一种重要的含氟单体，制造许多重要含氟聚合物及精细化学品等的原料 |
| 聚四氟乙烯 | 指 | 简称PTFE，一种重要的含氟聚合物，俗称“特氟龙”，具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，是当今世界上耐腐蚀性能最佳材料之一，应用领域极为广泛 |
| 可熔性聚四氟乙烯 | 指 | 简称PFA，一种经共聚改性后的可熔性含氟聚合物，一般由四氟乙烯和全氟丙基乙烯基醚共聚而成，具有很强耐化学品性能和良好的机械性能，兼具可熔融加工性能 |
| 全氟磺酸树脂 | 指 | 简称PFSA，一种新型的高端含氟聚合物，主要用于制造燃料电池质子交换膜及氯碱工业离子交换膜等 |
| 氢氟醚 | 指 | 简称HFE，一种具有良好环保性能的含氟精细化学品，以四氟乙烯为主要原材料进行制备 |
| 四氟磺内酯 | 指 | 一种含氟精细化学品，既是制备全氟磺酸树脂的重要前驱体，也是医药中间体及锂离子电池添加剂的重要原料 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种二次电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间的移动来进行充放电工作 |
| 动力电池 | 指 | 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源，主要包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等 |
| 中国电池网 | 指 | 创立于2010年5月，是由中国电池工业协会主办的大型综合门户网站 |
| 高工锂电 | 指 | 成立于2006年6月，是专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、展览会议、专业网络于一体的全方位整合 |
服务平台
| 服务平台 | ||
| CNESA | 指 | 中关村储能产业技术联盟的英文简称，成立于2010年3月，是中国第一个专注于储能领域的社团组织，致力于通过影响政府政策的制定和储能应用的推广促进储能产业的发展 |
注1：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Shenzhen Capchem Technology Co.,Ltd. | ||
| 成立日期 | 2002年2月19日 | ||
| 注册资本 | 378,801,368元 | ||
| 法定代表人 | 覃九三 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 新宙邦 | 股票代码 | 300037 |
| 注册地址 | 广东省深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区 | ||
| 办公地址 | 广东省深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦 | ||
| 邮编 | 518118 | 电子邮箱 | stock@capchem.com |
| 电话 | 86-755-89924512 | 传真 | 86-755-89924533 |
| 经营范围 | 经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）；自有房屋租赁。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-0939号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022）、乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）的批发（租赁仓库储存、无自有储存）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。 | ||
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次募集资金投资项目中，海德福高性能氟材料项目（一期）属于有机氟化学品价值链的上游延伸，是公司实施氟化工一体化战略的重要措施；惠州宙邦三期项目属于锂电池化学品价值链的上游延伸，有利于公司强化已有的竞争优势，提升电解液业务的盈利能力；荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）属于已有锂离子电池电解液产能的扩张，有利于满足下游客户日益扩张的产品需求；
补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。
1、氟化工产业的持续升温和电解液终端市场的蓬勃发展为公司提供了广阔的成长空间
（1）氟化工产业稳定发展，战略升级势在必行
经过多年的发展，氟化工已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，同时其产品也是发展新能源、半导体等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。近年来，随着我国航空航天、电子电气、节能环保、新能源、半导体、医疗等相关产业的快速发展，氟化工产品以其优异的性能，应用场景伴随技术进步正在向更广、更深的领域拓展，市场需求稳步增长。“十二五”期间，我国各类氟化工产品的年产量超过300万吨，销售额超过500亿元，已成为全球主要的生产和消费国。
在氟化工行业快速发展的过程中，市场出现了中高端产品供给能力不足。过去，国内氟化工企业囿于高性能产品技术壁垒的限制，将生产的重心放在了低端领域，通过成本竞争优势抢占市场，但在相关基础与应用研究方面较为薄弱，一定程度上影响了氟化工的纵深发展。当前，新一轮技术革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成了历史性的交汇，各个产业都需加大技术创新力度，尤其是担负国家重大使命的航空航天、节能环保、新能源、半导体等战略新兴产业，从而对氟化工的产品结构优化与技术升级提出了较高的要求。未来，我国氟化工企业将迎来重要的发展机遇，产业链高端化延伸、产品差异化竞争将成为新常态，高性能氟材料将实现较为快速的发展。
（2）锂离子电池电解液终端市场增长空间巨大
按应用领域划分，锂离子电池主要分为消费电池、动力电池和储能电池等三大类。手机、笔记本等3C产品作为消费电池传统应用领域，占据了对锂离子电池较大的需求，随着下游市场趋近饱和，消费电池市场已经步入成熟稳定阶段。
动力电池方面，为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。我国也将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国汽车产业对领先国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。根据中汽协的统计及相关规划政策，2018年我国新能源汽车销量为122万辆，到2020年，
新能源汽车实现当年产销200万辆以上，保持高速发展的势头。受益于此，动力电池作为新能源汽车核心部件，亦实现了快速发展。
此外，在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的大量接入，储能技术将是协调这些应用至关重要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点。未来，能源互联网的兴起，将拉动储能电池的需求，根据高工锂电、起点研究的统计，2017年中国储能锂离子电池产量约为3.5GWh，预计2025年中国储能锂离子电池市场规模将迈向百亿级的市场规模。
上述行业的蓬勃发展带来了上游行业，特别是作为锂离子电池核心组成部分之一的电解液相关产业的快速发展，为公司未来的发展带来了良好机遇。
2、公司现有产品结构及产能难以满足市场日益增长的需求
在氟化工领域，公司全资子公司海斯福聚焦于六氟丙烯下游含氟精细化学品，在细分领域优势明显，与核心客户关系稳定，需求持续增长。但相比于产业链垂直一体化的氟化工领先企业，公司仍然面临着四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供给不稳定、采购价格波动较大、下游氟化工主要产品品种不够丰富的问题。随着氟化工产业的供给侧改革，落后、散乱产能将逐步出清，市场集中度日益提升，行业内优质企业将面临新的竞争局面及战略契机。如何构建一体化战略，形成核心竞争优势，有效满足下游客户日益高端化的产品需求，将显得至关重要。因此，现阶段公司亟需通过产业链高端化延伸、产品多元化发展，来构筑自身的竞争壁垒，在日益增长的氟化工市场中立于不败之地。
在锂离子电池电解液领域，近年来，随着我国新能源汽车的快速发展，对锂离子电池的需求持续增长，直接带动了公司锂离子电池电解液销量和销售额持续增长。未来，在锂离子电池相关产业高速发展的局面下，行业整合与洗牌态势不可避免，行业集中度逐步提升，龙头企业呈现出更强的竞争优势。公司主要客户LG化学、三星SDI、Panasonic、宁德时代、比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等均为领先的锂离子电池厂商，将在竞争中脱颖而出，其为满足日益增长的需求，纷纷发布了扩产计划。随着主要客户产能的扩张，同时具备较高品质产品供货能力和较大规模产能的企业较容易获得批量采购订单。目前，公司电解液产能有限，预计远不能满足客户产能扩张的需求，因此，为在竞争日趋激烈的电解液领域中持续占据领先地位，及时响应下游客户需求，公司亟需通过扩大电解液产能。
3、公司在氟化工、电解液领域具有深厚的技术及运营经验积累经过多年的发展，公司基于氟化工产业、新能源汽车行业良好的发展前景，以电子化学品和功能材料为核心，聚焦于高附加值产品的研发与生产，持续改进工艺技术和产品性能，具有明显的技术研发以及运营管理优势。
在氟化工领域，公司通过全资子公司海斯福实现了对高端含氟精细化学品的布局，对氟化工众多产品的研究开发、反应路径和催化剂选择、温度和时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验。
在锂离子电池电解液领域，公司已具备国内领先的电解液开发能力，在相关领域已授权专利80余项。同时，在高能量密度三元材料动力电池电解液、新型负极成膜添加剂、高电压成膜添加剂、新型锂盐及绿色溶剂等锂电池化学品重点项目开发上，公司亦均取得了重大进展，并得到了客户的高度认可，为本次非公开发行奠定了坚实的基础。
此外，惠州及南通生产基地的成功运营以及海斯福高端氟精细化学品项目的顺利推进，使得公司实现了内生式的快速增长，也为公司本次募集资金投资项目提供宝贵的运营经验。
（二）本次非公开发行的目的
多年来，公司坚持以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略，形成了以有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列产品为主线的模块化发展路线。
注：标黄部分为本次募集资金投资项目涉及的主要产品；标绿部分为公司未来可能涉及的主要产品。
1、进一步深化公司业务布局，提升核心竞争力，培育新的利润增长点
公司拟通过本次非公开发行，建设海德福高性能氟材料项目（一期），向氟化工产业链上游延伸，保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应，与海斯福形成良好的产业链互补；同时逐步丰富高性能有机氟化学品的产品结构，培育新的利润增长点，有利于公司完善氟化工一体化的战略布局，提升核心竞争力。
公司建设惠州宙邦三期项目，向锂离子电池电解液产业链上游延伸，有利于降低电解液原材料市场风险、有效控制生产成本，进一步强化锂电池化学品板块的竞争壁垒。
公司建设荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期），扩大已有锂离子电池电解液业务的产能，深耕行业内优质大客户，满足其扩产需求，与其共同成长，维持锂电池化学品板块领先的市场地位。
2、优化资本结构，促进可持续发展
公司有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品及半导体化学品四大业务均属于技术及资本密集型行业，生产规模扩张对资本的需求较大。本次非公开发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效解决公司发展的资金缺口，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6,500万股（含6,500万股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深交所等监管部门的相关规定。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
享。
（十）本次决议发行有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 海德福高性能氟材料项目（一期） | 80,000 | 50,000 |
| 2 | 惠州宙邦三期项目 | 48,000 | 20,000 |
| 3 | 荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期） | 16,000 | 10,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 34,000 | 34,000 |
| 合计 | 178,000 | 114,000 | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。截至本预案公告日，公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人
合计持有公司41.17%的股份。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，自然人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人合计持有公司35.14%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行股票方案已经公司2018年12月17日召开的第四届董事会第十四次会议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年3月16日召开的第四届董事会第十五次会议、2019年4月12日召开的2018年年度股东大会、2019年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年7月27日召开的第四届董事会第十九次会议及2019年9月11日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 海德福高性能氟材料项目（一期） | 80,000 | 50,000 |
| 2 | 惠州宙邦三期项目 | 48,000 | 20,000 |
| 3 | 荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期） | 16,000 | 10,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 34,000 | 34,000 |
| 合计 | 178,000 | 114,000 | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）海德福高性能氟材料项目（一期）
1、项目基本情况
根据下游市场对中高端有机氟化学品的需求，公司在现有主营业务范畴内，拟建设海德福高性能氟材料项目，适当完善有机氟化学品价值链。海德福高性能氟材料项目总投资10亿元，拟在福建省邵武市金塘工业园区，建设年产15,000吨高性能氟材料生产线，其中一期项目投资8亿元，主要产品为四氟乙烯、六氟丙烯、聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂、氢氟醚、四氟磺内酯等高性能氟材料，合计产能为10,000吨。一期项目主要产品中，四氟乙烯、六氟丙烯为含氟单体，是合成含氟聚合物及精细化学品的重要原料；聚四氟乙烯、可
熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂为含氟聚合物；氢氟醚、四氟磺内酯为含氟精细化学品。
本项目建成后，公司将极大提升含氟聚合物及精细化学品的生产能力，通过在中高端有机氟化学品价值链的布局，进一步提高公司收益质量，巩固公司的行业地位，提升公司在氟化工领域的综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）下游应用广泛，高性能氟材料需求稳定增长
经过50多年的发展，我国氟化工产业经历了初创阶段、自主开发成长阶段、快速全面发展阶段，通过不断加强自主创新、加快产业结构调整，已形成以含氟烷烃为配套原料支撑的从含氟单体合成到含氟聚合物、精细化学品制造较为完整的体系。“十二五”期间，我国已成为全球主要的生产和消费国，各类氟化工产品的年产量及销售额分别超过300万吨、500亿元。
“十三五”期间，受益于《<中国制造2025>重点领域技术路线图》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等政策的推动，作为航空航天、电子电气、节能环保、新能源、半导体等国家战略性新兴产业及尖端技术领域发展不可或缺的新材料，我国氟化工产业将坚持技术升级之路，不断向产品高性能化、多样化等方向发展，各类产品仍存在较大的发展空间。本次海德福高性能氟材料项目（一期）主要产品的特性、用途及发展空间如下：
产品
| 产品 | 主要特性 | 产品用途 | 发展前景 |
| 含氟单体 | |||
| 四氟乙烯 | 无色无臭气体 | 用于合成各类含氟聚合物及精细化学品 | 除表中列示的含氟精细化学品、含氟聚合物外，四氟乙烯、六氟丙烯亦是制备氟塑料、氟橡胶的核心原材料： ①受益于高层建筑通讯电缆、5G网络基站以及各类特种电缆等方面的需求不断增长，预计氟塑料将保持10%左右的增长速度，到2020年，产量将达到1.9万吨，占含氟聚合物产量的9%； ②受益于汽车工业的稳定发展以及航空航天、石油化工等工业需求的不断增长，预计氟橡胶需求将保持8%左右的增长速度，到2020年，产量将达到 |
| 六氟丙烯 | |||
产品
| 产品 | 主要特性 | 产品用途 | 发展前景 |
| 2.0万吨，占含氟聚合物产能的9% | |||
| 含氟精细化学品 | |||
| 氢氟醚 | 良好的混溶性、非可燃性液体、不消耗臭氧等 | 工业领域：环保型电子清洗剂、溶剂、锂电池电解液添加剂、精细化学品中间体等 | 随着含氟功能助剂逐步完成进口替代，其需求会呈现快速增长的趋势，年增长率约为20%-30% |
| 四氟磺内酯 | 良好的反应性 | 医药与化工领域：制备全氟磺酸树脂的重要前驱体、医药中间体及锂离子电池添加剂的重要原料 | |
| 含氟聚合物 | |||
| 聚四氟乙烯 | 耐高温、耐低温、耐腐蚀、高润滑、不粘附、人体相容性好、电绝缘性好等 | 化学领域：用于制作密封件、管道内衬、泵、阀等； 机械领域：用于制作轴承、活塞环、机床导轨和密封材料； 电气领域：用于制作高温高频的绝缘材料； 医疗领域：用于制作组织修复材料和人工脏器材料等 | 随着聚四氟乙烯在下游各领域中的应用不断加大，预计其需求将保持8%左右的增长速度。到2020年，聚四氟乙烯产量将达到14万吨，占含氟聚合物产量的65% |
| 可熔性聚四氟乙烯 | 可熔融加工、耐化学腐蚀性、抗蠕变性强、压缩强度好等 | 航空航天领域：用于制作硅片承载器、泵、管线和配件，过滤系统和管子等； 半导体制造领域：用于制作高温电线、绝缘层等 | 随着生产技术水平的不断突破加之国内航空航天、半导体制造等行业的发展，可熔性聚四氟乙烯将加快产业化进程，其需求会以15%以上的速度增长 |
| 全氟磺酸树脂 | 较强的质子传导性、保水能力及化学性质稳定等 | 氯碱工业：离子交换膜； 新能源汽车领域：可用于生产质子交换膜，应用于燃料电池 | 随着膜用氟树脂在新能源汽车、环保、建筑、太阳能等领域的开发，其需求会保持快速增长，其中燃料电池全氟质子交换膜形成规模化生产能力，大面积商业化推广应用，逐步取代进口 |
资料来源：《中国氟化工行业“十三五”发展规划》
（2）项目建设符合优化氟化工产业结构、实现技术升级的战略路线目前，我国作为世界最大的氟化工初级产品生产国和出口国，又是氟化工深
加工产品的主要进口国，长期以来面临低端产品产能过剩严重，价格竞争激烈，高端产品基本依赖进口，价格昂贵的局面。具体而言，以初级形状聚四氟乙烯为例，近两年来，其出口均价仅为进口均价的60%左右，反映出了我国附加值更高的氟化工产品仍然依赖于进口。
从未来趋势看，随着我国工业转型升级步伐加快，下游航空航天、电子电气、节能环保、新能源等相关产业对高附加值、高性能含氟聚合物及精细化学品的需求迫切，并对产品创新提出了更高的要求，各类中高端氟化工产品仍将以较快速度发展。根据氟化工行业“十三五”发展规划，我国氟化工产业正处于“转型升级，创新发展”的重要时期，将适度控制通用型含氟聚合物的规模增长，加快含氟聚合物聚合、后处理工艺研究，提高聚四氟乙烯、氟塑料、氟橡胶等产品质量；通过共聚改性技术，开发可熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂等高端新品种，为含氟聚合物重要的技术发展方向；继续提高基本含氟精细化学品的生产技术，重点向下游高附加值产品发展，提高含氟精细化学品在氟化工产品中的比例，产量保持年均15%以上的增长速度。
（3）项目建设是公司实施氟化工一体化战略的重要措施
过去几年，公司围绕氟化工产业做出了前瞻性的布局，逐渐形成了清晰的发展战略：①在有机氟化学品领域，通过收购海斯福，在以六氟丙烯为原料的高端含氟精细化学品这一领域取得了先发优势；②在无机氟化学品领域，通过参股福建永晶科技股份有限公司，布局上游氢氟酸等产品，同时其部分产品含氟有机合成材料对公司已有的含氟精细化学品形成良好的补充；通过设立控股子公司博氟科技、收购张家港瀚康化工有限公司控股权，进入了新型锂盐及其他含氟添加剂等领域。未来，公司亦借助氟化工产业升级的契机，加大对高附加值和高技术含量氟化工产品的研发力度，完善业务布局，培育和发展公司新的收入增长点。
目前，氟化工中大部分有机氟化学品均需要以含氟单体为原料聚合而成，相比于上游氟化工可从外部大量采购无水氢氟酸原料，此类含氟单体的供应端壁垒较高，市场供给相对较为稀缺。以应用最为广泛的聚四氟乙烯为例，由于四氟乙烯等原材料无法运输，行业中通行的生产模式为自二氟一氯甲烷起开始生产四氟乙烯，再生产聚四氟乙烯。因此，氟化工领先企业主要采用产业链纵向一体化的
发展方式，如国内企业东岳集团有限公司等，其余生产厂商由于原材料供给不足和成本较高等劣势，难以与该类企业竞争。本次海德福高性能氟材料项目定位为公司进军高性能氟材料领域的重要一步，不仅能够重点拓展以四氟乙烯、六氟丙烯为原料的中高端含氟聚合物、精细化学品等，改善产品结构，丰富下游应用场景，提升收益质量；还能延伸与完善有机氟化学品价值链，保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应，与海斯福形成良好的产业链互补，为公司后续持续开发中高端氟化工产品提供坚实的基础。
3、项目实施的可行性
（1）行业景气度持续向好，为本项目提供良好的市场环境
2017年以来，一方面受到环保等因素的限制，氟化工行业的产能扩张有限，供给相对紧张；另一方面受益于政府对战略新兴产业的支持，其对各类氟化工产品的需求量保持稳定增长，从而推动氟化工产业景气度向好，相关企业盈利能力不断增强。根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》的预测，2014-2020年聚四氟乙烯、氟塑料、氟橡胶等含氟聚合物产量复合增长率要明显高于产能的扩张速度，2020年产能利用率约为80%以上，维持在相对较高的水平；随着“十三五”期间含氟精细化工领域研发的不断投入，生产技术不断提升，相关产品逐步开始进口替代，下游需求有望保持快速增长，而较高的技术壁垒保证了产品供给能力的
有序扩张。整体而言，未来氟化工产业仍然具有较好的景气度，有利于保障海德福高性能氟材料项目的顺利实施。
（2）公司在氟化工领域拥有丰富的技术开发经验
多年来，公司全资子公司海斯福专注于下游含氟精细化学品生产和经营，并设立了福建省氟新材料工程研究中心，对氟化工众多产品的研究开发、反应路径和催化剂选择、温度和时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验，在高端氟化工领域具有较强的研发实力。海德福高性能氟材料项目主要依托于海斯福的长期技术积累及以曹伟、谢伟东为核心的研发与管理团队，具有极强的产业化能力和成本控制能力，并结合上市公司自有的研发团队及精细化工生产技术，最终实现两者的优化和整合，能够为海德福高性能氟材料项目的顺利实施提供有力保障。
此外，公司拟以自有资金设立高性能含氟材料工程技术研究中心，立足氟化工基础理论及前沿应用研究，聚焦于以四氟乙烯、六氟丙烯、偏氟乙烯（海德福未来可能涉及的产品）为基础单体，高性能含氟聚合物、含氟功能助剂及其他精细化学品等为应用端的研究体系，实现各产品工艺技术的优化升级，为海德福高性能氟材料项目的实施和发展提供强有力的技术支持。
（3）良好的区域位置为项目建设提供了坚实基础
海德福高性能氟材料项目选址于福建省邵武市金塘工业园区，“十二五”期间该园区被福建省政府确定为省级“循环经济”示范园区和氟化工产业发展基地，已形成以精细化工、生物科技、矿产品深加工等产业为主的化工专业园区，相关产业配套措施较为成熟，是南方氟化工产业最好的承载地之一。同时，海德福高性能氟材料项目已被列为福建省省级重点项目。
此外，本项目主要原料为基础材料氟化氢，邵武市拥有年产10万吨氟化氢的生产规模，充分保障了本项目的原材料供应。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司控股子公司海德福。
5、项目投资概算
本项目总投资80,000万元，其中建设投资70,000万元，铺底流动资金10,000万元，具体投资安排如下：
序号
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 70,000 | 88% |
| 1.1 | 建筑及配套设施 | 22,430 | 28% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 42,186 | 53% |
| 1.3 | 土地使用费 | 5,384 | 7% |
| 2 | 铺底流动资金 | 10,000 | 13% |
| 合计 | 80,000 | 100% | |
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为82,767.70万元，年均税后利润为13,980.24 万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为2年。
8、项目备案及审批情况
海德福高性能氟材料项目已取得福建省发展和改革委员会出具的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（代码：2018-350781-26-03-055198）和南平市生态环境局出具的《南平市生态环境局关于批复福建海德福新材料有限公司年产15000吨高性能氟材料项目（一期工程）环境影响报告书的函》（南环保审函[2019]42号）。
（二）惠州宙邦三期项目
1、项目基本情况
基于锂离子电池电解液业务对溶剂的需求，公司在现有主营业务范畴内，拟建设惠州宙邦三期项目，适当向上游延伸锂电池化学品价值链。该项目总投资
4.8亿元，拟在惠州市大亚湾石化区，建设碳酸酯项目，产能为7.5万吨/年，其中5.4万吨碳酸酯溶剂，联产2.1万吨乙二醇。
本项目建成后，能够有效解决公司锂离子电池电解液的关键原材料配套问题，提升公司产品的市场竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）作为绿色溶剂，碳酸酯下游应用广泛，需求量稳步增长
碳酸酯是一种具有发展前景且符合现代“清洁工艺”要求的环保型化工原料，早在1992年就被欧洲列为无毒产品，其合成技术受到了国际化工产业的广泛重视。随着全球各国对绿色环保要求的不断提升，碳酸酯在众多精细化工领域得到了广泛应用，锂离子电池电解液、油漆及涂料、聚碳酸酯类工程塑料等下游市场的需求稳步增长。目前，锂离子电池电解液是国内碳酸酯最主要的应用领域之一，现有的电解液溶剂主要由碳酸乙烯酯、碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、碳酸丙烯酯等五种碳酸酯产品构成，一般占比约为80%。
近几年，受益于新能源汽车行业的发展，锂离子电池及其产业链上相关行业均实现了快速成长。根据高工锂电的统计，2018年我国锂离子电池电解液出货量为14万吨，对应所需的碳酸酯溶剂超过11万吨，同比增长25%以上，未来将仍保持较为快速的增长。
此外，以碳酸酯为原料的聚碳酸酯是一种性能优异的工程塑料，广泛应用于汽车工业、电子电气等领域。受益于下游市场的快速发展以及进口替代进程的加快，聚碳酸酯的产量将快速增长，从而带来对碳酸酯较大的需求。根据卓创资讯的统计，未来几年，该领域对碳酸酯的需求量将超过20万吨。
（2）项目建设有利于匹配公司日益扩张的电解液产能
2016年以来，随着新能源汽车的普及推广以及聚碳酸酯类工程塑料市场的进口替代速度加快，国内碳酸酯的需求旺盛。但2018年国内碳酸酯的新增产能有限，导致市场供给相对紧张。未来，伴随下游电解液及其他应用市场扩产装置的顺利投产，预期碳酸酯将呈现供不应求的状态。
目前，公司对碳酸酯溶剂的需求约为2万吨，全部从华东、华北地区采购。未来几年，为了满足下游动力电池厂商扩产后的电解液需求，公司加大产能扩张力度，如海斯福高端氟精细化学品项目（包括年产1万吨锂离子电池电解液等）、波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆项目（一期）、荆门锂电池材料及半导体
化学品项目（一期）等，预计对碳酸酯溶剂的需求将可以基本消化本项目的新增产能。因此，本项目的实施有利保障公司电解液产能扩张后对碳酸酯溶剂快速增长的需求，减少对外部供应商的依赖以及采购价格波动对生产经营造成的不利影响。
（3）项目建设有利于公司延伸产业链，巩固竞争优势
经过多年的技术及运营经验积累，公司已经在电解液行业占据了领先优势。为完善锂电池化学品价值链的布局，控制生产成本，公司开始逐步向上游延伸，通过对内外部资源的有效整合，构建出从溶剂、新型锂盐及其他关键添加剂等原材料制备再到电解液生产的一体化经营体系，强化已有的竞争优势。与生产电解液单一产品或生产配方型的企业相比，公司将在产品品质、生产成本等方面具有综合的领先优势，大幅提高公司的盈利能力，为公司做大做强奠定坚实基础。
3、项目实施的可行性
（1）项目技术成熟，并具有明显的成本优势
本项目采用公司与中国科学院合作开发的碳酸酯合成技术，通过多年的努力，其工艺技术上已经基本成熟，并处于国内领先水平。同时，该路线以环氧乙烷和二氧化碳为原料，反应条件温和，反应转化率接近100%，能耗比传统工艺显著降低，产品在国内外都具有明显的成本优势。
（2）本项目具有明显的区位优势
本项目实施地点为大亚湾石化区，主要原料为环氧乙烷和二氧化碳，该两种原料都可由大亚湾石化园区内的中海壳牌石油化工有限公司供应，货源充足。同时，该项目拟通过管道将上述原材料输送至本项目生产线，较大程度降低了运输成本和运输过程的危险性。
同时，本项目紧邻惠州宙邦一期、二期生产基地，碳酸酯溶剂可以直接满足其电解液生产的要求，大部分联产乙二醇可以供应公司电容器化学品的生产，节省了运输成本。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司惠州宙邦。
5、项目投资概算
本项目总投资48,000万元，其中建设投资38,000万元，铺底流动资金10,000万元，具体投资安排如下：
序号
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 38,000 | 79% |
| 1.1 | 建筑及配套设施 | 8,370 | 17% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 24,390 | 51% |
| 1.3 | 土地使用费 | 4,040 | 8% |
| 1.4 | 其他 | 1,200 | 2% |
| 2 | 铺底流动资金 | 10,000 | 21% |
| 合计 | 48,000 | 100% | |
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为44,230.00万元，年均税后利润为6,234.58万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为1.5年。
8、项目备案及审批情况
惠州宙邦三期项目已取得惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（代码：2017-440606-26-03-002291）和惠州市生态环境局出具的《关于惠州市宙邦化工有限公司三期项目环境影响报告书的批复》（惠市环建[2019]31号）。
（三）荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）
1、项目基本情况
根据主要客户在国内市场的建厂计划，公司在现有主营业务范畴内，拟建设荆门锂电池材料及半导体化学品项目，适当扩大电解液及半导体化学品业务的产能，满足下游客户需求。该项目总投资3.5亿元，拟在荆门掇刀循环化工产业园，
建设年产2万吨锂离子电池电解液及年产5万吨半导体化学品项目，其中一期项目投资1.6亿元，对应2万吨锂离子电池电解液产能。
本项目建成后，不仅可以填补公司在华中的布局空白，而且对抢占华中、西南市场，保持公司在国内锂离子电池电解液市场的领先地位具有积极意义。
2、项目实施的必要性
（1）进一步扩大业务规模，满足下游快速增长的产品需求
近年来，在下游终端产品需求推动和国家政策引导的相互促进下，我国锂离子电池电解液行业取得了快速发展。新能源汽车方面，2009年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展的相关政策，在此支持下，新能源汽车及其产业链上各个领域均实现快速发展。依照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；根据中汽协的统计，2018年新能源汽车销量为122万辆，预计在未来较长一段时间内，我国新能源汽车行业仍将保持快速发展的趋势。储能市场方面，为了促进我国储能产业的快速发展，发改委等五部门于2017年9月联合发布了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，是我国储能产业第一部指导性政策，明确提出了储能产业未来十年的发展路径，预计2025年中国储能锂离子电池市场规模迈向百亿级的市场规模。
在新能源汽车和储能行业长期发展的预期下，国内领先的锂离子电池厂商纷纷实施扩产计划，如宁德时代已开始建设湖西锂离子动力电池生产基地项目，预计产能为24GWh/年；比亚迪开始建设青海锂离子动力电池项目，预计产能为12GWh/年。
目前公司电解液产能有限，预计远不能满足下游锂离子电池厂商产能扩张的需求，因此，为在竞争日趋激烈的电解液领域中持续占据领先地位，及时响应下游客户需求，公司亟需通过本项目的实施扩大电解液产能。
（2）有利于巩固公司国内领先地位
过去几年，新能源汽车市场持续高速增长，各类企业与资本全面进军动力电池相关市场，促进了行业的加速发展。近两年来，在补贴退坡速度加快、技术标
准提高、行业进一步规范的背景下，动力电池相关行业的集中和淘汰整合不断提速，市场头部效应愈发明显。根据高工锂电的统计，2017年及2018年我国前四大动力电池企业出货量占比分别为62%、70%，呈现更为集中的市场格局。未来，依照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车应实现规模化应用，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，势必推动行业龙头企业市场占有率的持续提升。凭借优异的产品性能，公司电解液相关产品得到了众多行业龙头企业的高度认可，市场占有率较高，根据高工锂电的统计，2018年公司电解液出货量排名前两位。未来，在下游市场集中度逐步上升的情况下，为了更好服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，巩固市场占有率，公司亦需扩大电解液产能，与优质大客户同步成长。
（3）布局华中区域，辐射西北、西南市场，扩大公司服务范围目前公司已在华南、华东地区建立了良好的产业布局，建立了有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品和半导体化学品等多个生产基地，但公司在华中区域暂无布点。为贴近终端市场，降低产品运输成本，为客户提供优质服务，因此在华中片区寻求一个专业的化工园区，建立生产基地，不仅可以填补公司在华中的布局空白，而且对辐射西北、西南市场，保持公司在国内锂离子电池电解液市场的领先地位具有积极意义。
3、项目实施的可行性
（1）强大的客户资源有利于本项目的产能消化
一直以来，公司凭借优异的产品质量与技术服务体系，深耕行业优质客户，聚焦战略客户。经过多年的不懈努力，公司基本实现了动力电池国内优质客户的全覆盖，与宁德时代、比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等国内主流动力电池厂商建立了深度互信和全面战略合作的关系，巩固和拓展了公司现有业务的市场深度和广度。
其中，亿纬锂能作为本项目重点服务的客户，其在惠州和荆门拥有两大生产基地，已逐步完成了第一阶段动力储能电池产能的建设，形成了方型磷酸铁锂、三元圆柱、三元软包和三元方型等四种技术方案产品的生产能力，为国内行业少
数拥有全面产品解决方案的电池厂商。2018年，亿纬锂能在国内动力电池出货量排名前十，具有行业领先的市场地位。根据亿纬锂能的公告文件，亿纬锂能目前在荆门拥有产能7GWh，同时根据其发布的非公开发行A股股票预案，拟投资建设年产5GWh高性能储能动力锂离子电池项目。预计未来，亿纬锂能对电解液的需求量将超过1万吨，为本项目的产能消化提供了保障。
（2）可靠的原材料来源为本项目提供了良好的供应保障
本项目所需的关键原料为溶剂、锂盐及各种其他添加剂等，具体包括碳酸酯、六氟磷酸锂等基础化工原材料。我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化工工业体系，化工产品原料品种齐全，绝大部分材料均可以在国内采购。同时，公司在电解液领域发展多年，与上述原材料的主要供应商均建立了长期稳定的合作关系，项目实施所需原材料具有良好的供应保障。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司与亿纬锂能合资设立的控股子公司荆门新宙邦。
5、项目投资概算
本项目总投资16,000万元，其中建设投资15,000万元，铺底流动资金1,000万元，具体投资安排如下：
序号
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 15,000 | 94% |
| 1.1 | 建筑及配套设施 | 6,134 | 38% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 7,786 | 49% |
| 1.3 | 土地使用费 | 1,080 | 7% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,000 | 6% |
| 合计 | 16,000 | 100% | |
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为59,695.24万元，年均税后利润为6,084.99万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为2年。
8、项目备案及审批情况
荆门锂电池材料及半导体化学品项目已取得荆门市高新区行政审批局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（代码：2018-420804-26-03-058944）和荆门市环境保护局出具的《关于荆门新宙邦新材料有限公司荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）环境影响报告书的批复》（荆环审[2019]12号）。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行，公司拟使用募集资金34,000万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司的主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列。随着公司在四大产品领域的不断深耕和发展，公司业务规模持续扩大，未来还将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸及海外市场的开拓等一系列战略性举措，以巩固公司的竞争优势，提高公司的国际影响力。基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金34,000万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产负债率分别为21.05%、33.57%、35.42%和31.92%。因
此，本次拟使用募集资金34,000万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列。本次非公开发行完成后，一方面募集资金投资项目将围绕公司目前的主营业务范围，进一步延伸、深化有机氟化学品、锂电池化学品价值链，提升公司的核心竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力；另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情况，预计将增加不超过6,500万股（含6,500万股），公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人合计控制的公司表决权股份比例将从41.17%下降至35.14%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系公司对有机氟化学品、锂电池化学品价值链的延伸和深化，项目实施后以新型电子化学品及功能材料为代表的主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升。但是，由于建设项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动产生的现金流入金额将显著提升。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2019年6月30日，公司资产负债率（合并资产负债表）为31.92%，负债结构相对合理。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需通过中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的审批，以及最终通过相关主管部门审批的时间均存在一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测
算，本次发行后行业政策、市场状况等均有不可预计的因素，导致项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异，直接影响到项目的预期收益，存在经济效益无法达到预期的风险。
2、募集资金投资项目资金风险
本次募集资金用于建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目以及补充流动资金，投资金额较大，相关项目的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
3、募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目部分相关技术来源于合作研发，虽然该等技术已经过小试与中试的工艺验证，但在化工领域，很多中试技术在放大生产过程中都难免会出现一些不确定性，因此项目能够顺利在预期时间内投产存在一定风险，可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力。
（三）行业政策风险
在氟化工领域，受益于《<中国制造2025>重点领域技术路线图》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等政策的推动，下游应用领域航空航天、电子电气、节能环保、新能源、半导体等国家战略性新兴产业飞速发展，对各类氟化工产品产生了较大的市场需求。在锂离子电池电解液领域，其主要终端市场新能源汽车的高速发展得益于政策的大力支持，其中中央与地方财政补贴起到了非常关键的作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。但是上述政策的落实和延续存在一定的不确定性，可能使得下游客户需求发生变动，从而导致公司业绩出现波动。
未来，若国家对氟化工、锂离子电池电解液终端应用市场的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响，可能导致公司市场竞争力削弱、盈利水平下降。
（四）业务与经营风险
1、行业经营风险
在氟化工领域，受宏观经济形势及相关下游行业景气程度的影响，氟化工产业呈现出明显的周期波动性。在多年的调整后，2017年以来氟化工产业景气度持续向好，相关企业盈利能力不断增强。但不排除未来由于宏观经济增速放缓导致氟化工行业处于低迷的可能性，公司未来的盈利能力可能受到影响。
在锂离子电池电解液领域，基于新能源汽车市场空间的良好预期，国内一些规模较大、实力较强的企业开始涉足锂离子电池电解液领域并且纷纷抓紧机遇扩大产能，市场竞争压力较大，导致产品毛利率下降，对公司业绩构成一定压力。
2、产能无法及时消化的风险
近年来，公司根据市场发展需要持续进行适当的产能扩张，包括“惠州宙邦新型电子化学品二期项目”、“海斯福高端氟精细化学品项目”、“波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆生产线项目（一期）”以及本次募集资金投资项目“荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）”。虽然公司对产能扩张进行了充分的可行性论证，但本次募集资金投资项目建成投产后，公司的产能将在现有规模的基础上成倍的提升，如果市场需求或国内外宏观经济形势发生重大不利变化，主要客户出现难以预计的经营风险，或公司的市场开拓不及预期，将给公司产能消化造成重大影响，进而对公司盈利能力造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司各大业务板块均属于精细化工领域，其为石油和化学工业的深加工产业，所需的基础化学原材料都是从原矿、石油深加工而来。而原材料成本占公司主营业务成本的比重较大，若以石油为代表的初始原材料价格持续上涨，加之国家监管力度加大，对安全与环保监管加严的影响，上游主要原材料生产企业逐步规范，投入成本增加，可能会造成采购价格上涨风险，对公司的成本控制以及经营业绩产生一定不利影响。
（五）财务风险
1、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
公司本次募集资金主要用于建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目，投资规模较大。项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期的效益水平，则公司可较好地消化新增的折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募集资金投资项目的业务开展未达预期，其收益则有可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
2、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本扩大，净资产有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，短期内公司每股收益可能出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险。
3、汇率变动风险
经过多年海外市场的开拓，公司国际业务已经初具规模，覆盖了日韩、美国、欧洲等市场。近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算后以人民币计价的会计收入，2016-2018年及2019年1-6月，公司汇兑损益分别为-1,417.49万元、1,415.56万元、-174.16万元和-26.50万元，波动较大。虽然公司制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》等外汇管理制度，能运用远期结售汇合同等金融工具规避部分汇兑风险，但仍不排除因未来汇率波动而影响公司国际业务外币科目的计量，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（七）人力资源风险
精细化工属于技术密集产业，为满足本次募集资金投资项目建设和实现公司未来发展战略的需要，公司还将进一步大量引进优秀的专业技术人才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业
发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展和本次募集资金投资项目的顺利实施造成不利的影响。
（八）环保风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，社会环保意识逐步增强，新《环保法》的实施，国家环保政策与法规要求日益完善和严格。未来，政府对精细化工企业将实行更为严格的环保标准，行业内环保治理成本将不断增加，从而导致生产经营成本提高，可能在一定程度上影响公司的收益水平。
（九）股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（十）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（十一）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司现行《公司章程》（2018年12月）规定的利润分配具体内容如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金分红优先于股票股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）现金股利分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
1、在满足现金股利分配条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、在满足现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经1/2以上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。
5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2016年度利润分配方案及执行情况
2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司当时的总股本189,217,684股为基数，向全体股东每10股派发5元人民币现金（含税），共计派发现金股利94,608,842.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2017年5月实施完毕。
（二）2017年度利润分配方案及执行情况
2018年4月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分
配方案：以股权激励计划首次授予的部分未解除限售的限制性股票回购注销完成后公司总股本379,430,368股为基数，向全体股东每10股派发现2元人民币现金（含税），共计派发现金股利75,886,073.60元。上述利润分配方案已于2018年5月实施完毕。
（三）2018年度利润分配方案及执行情况
经公司2019年6月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，公司拟对2018年度利润分配方案进行调整：拟以当前股本 378,801,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.7 元人民币现金（含税），共计派发现金股利64,396,232.56 元（含税）。上述利润分配方案已于2019年8月实施完毕。
（四）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2016年 | 94,608,842.00 | 255,919,671.12 | 36.97 |
| 2017年 | 75,886,073.60 | 280,053,787.34 | 27.10 |
| 2018年 | 64,396,232.56 | 320,050,708.63 | 20.12 |
公司一直重视股东回报，2016-2018年度，公司每年以现金方式分配的利润均不低于当期经审计实现的可分配利润的20%，且累计现金分红金额占2016-2018年度年均可分配利润的比例达82.32%。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
四、未来三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过6,500万股（含6,500万股），募集资金规模不超过114,000万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行预计于2019年11月末完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的
判断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
（3）截至本预案公告日，公司总股本为37,880.14万股（含限制性股票330.11万股），假设本次非公开发行数量6,500万股（含6,500万股），募集资金为114,000万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。
（4）在计算2019年度的相关指标时，考虑了公司存在的如下权益变动情况：
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。2019年1月9日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续，合计510,000股限制性股票于2019年1月11日上市流通。2019年1月16日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续，合计2,791,080股限制性股票于2019年1月21日上市流通。该次股权变动的情况详见公司于2019年1月17日披露的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（5）假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（7）在预测及计算2019年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
项目
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 37,943.04 | 37,880.14 | 44,380.14 |
| 本次募集资金总额（万元） | 114,000 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 6,500 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2019年11月末 | ||
| 假设情形一：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,005.07 | 32,005.07 | 32,005.07 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 29,626.08 | 29,626.08 | 29,626.08 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 277,096.40 | 313,906.52 | 427,906.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.37% | 10.76% | 10.42% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.45% | 9.96% | 9.65% |
| 假设情形二：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,005.07 | 35,205.58 | 35,205.58 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 29,626.08 | 32,588.69 | 32,588.69 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 277,096.40 | 317,107.03 | 431,107.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.37% | 11.77% | 11.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.45% | 10.90% | 10.56% |
项目
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形三：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,005.07 | 28,804.56 | 28,804.56 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 29,626.08 | 26,663.47 | 26,663.47 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 277,096.40 | 310,706.01 | 424,706.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.77 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.77 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.71 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.71 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.37% | 9.73% | 9.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.45% | 9.01% | 8.73% |
注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注2：预测及计算2019年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利
益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
2、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司本次发行募集资金主要应用于有机氟化学品、锂电池化学品价值链的延伸和深化以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及《公司章程》的相关规定，公司于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风
险。
（四）公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3） 本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》之签章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2019年9月12日