恒泰长财证券有限责任公司
关于北京数知科技股份有限公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项
之独立财务核查意见
恒泰长财证券有限责任公司
二零一九年七月
声明
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任北京数知科技股份有限公司（以下简称“数知科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、“本次收购”或“本次交易”）的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对数知科技终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对数知科技终止本次交易事项出具核查意见所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由数知科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问出具的核查意见不构成对数知科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读数知科技董事会发布的关于终止本次交易的所有公告。
本独立财务顾问作为数知科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次收购终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本独立财务顾问核查意见如下：
一、 本次收购的基本情况
（一）交易对方
本次收购的交易对方为华坤道威的四名股东：宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波亚圣”）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波总有梦想”）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州孟与梦”）、杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州南孟”）。
（二）本次收购的基本内容
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权并募集配套资金。
二、 上市公司在本次收购期间所做的主要工作
（一）推进本次收购所做的工作
在筹划并推进本次收购期间，上市公司及相关各方严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，积极推进本次收购的相关各项工作：
上市公司与交易各方积极研究论证本次收购的相关事项，并与交易各方进行了多轮磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。此外，上市公司会同相关中介机构对标的资产开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，并针对收购方案的细节进行了深入慎重的研究论证。
同时，上市公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及时披露进展公告。
本次收购相关议案经上市公司股东大会审议通过后，上市公司于2018年8月24日向中国证监会提交了本次收购的申请材料，中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（181289号）。后因本次收购上市公司聘请的部分中介机构被立案调查，上市公司撤回了本次收购的申请材料。
（二）已履行的信息披露义务
1、2017年12月26日，上市公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-099），因上市公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，涉及发行股份购买资产，上市公司股票自2017年12月26日（星期二）上午开市起停牌；
2、2018年1月2日，上市公司披露《重大事项进展公告》（公告编号：
2018-001），重大事项仍在协商中，尚存在不确定性，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司股票继续停牌。
3、2018年1月10日，上市公司披露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002），本次筹划事项涉及发行股份及支付现金购买资产，该事项构成重大资产重组，上市公司股票自2018年1月10日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
4、2018年1月16日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-003），上市公司以及有关各方正在积极推动各项工作，上市公司股票继续停牌。
5、2018年1月19日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》，上市公司与华坤道威及其实际控制人孟宪坤先生签署了《股权收购意向协议》并进行了公告（公告编号：2018-006）。
6、2018年1月25日，上市公司披露《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-009），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
7、2018年1月30日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-010），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
8、2018年2月6日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-011），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
9、2018年2月13日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-018），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
10、2018年2月23日，上市公司披露《关于重大资产重组进展暨延期复
牌公告》（公告编号：2018-020），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
11、2018年3月2日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-023），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
12、2018年3月9日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-026），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
13、2018年3月16日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
14、2018年3月24日，上市公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-030），因本次收购相关工作仍未全部完成，上市公司股票继续停牌。
15、2018年3月26日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过本次收购的相关议案，披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。同日，上市公司披露《关于资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌公告》（公告编号：2018-044），因深圳证券交易所将对公司本次收购相关文件进行事后审核，上市公司股票继续停牌。
16、2018年4月3日，上市公司披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-047），因深圳证券交易所将对公司本次收购相关文件进行事后审核，上市公司股票继续停牌。
17、2018年4月10日，上市公司披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-049），因深圳证券交易所将对公司本次收购相关文件进行事后审核，上市公司股票继续停牌。
18、2018年4月11日，上市公司披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-050），上市公司于2018年4月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第7号）（以
下简称“问询函”）。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经申请上市公司将延期回复问询函，上市公司股票继续停牌。
19、2018年4月17日，上市公司披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-053），为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经申请上市公司将延期回复问询函，上市公司股票继续停牌。
20、2018年4月24日，上市公司披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-059），为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经申请上市公司将延期回复问询函，上市公司股票继续停牌。
21、2018年5月3日，上市公司披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-061），为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经申请上市公司将延期回复问询函，上市公司股票继续停牌。
22、2018年5月10日，上市公司披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-062），为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经申请上市公司将延期回复问询函，上市公司股票继续停牌。
23、2018年5月11日，上市公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，并于2018年5月14日在巨潮资讯网进行披露，同日披露《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-067），上市公司股票于2018年5月14日（星期一）开市起复牌。
24、2018年6月13日，上市公司披露《关于发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2018-075），本次收购涉及标的资产的审计、评估工作已基本完成，各中介机构正在履行其内部审核程序。
25、2018年6月22日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于2018年6月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
26、2018年8月2日，上市公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议
通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2018年8月7日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案以及《关于深圳证券交易所重组问询函的回复说明》。
27、2018年8月22日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于上市公司本次收购的相关议案。
28、2018年8月24日，上市公司向中国证监会提交了本次收购的申请材料，中国证监会向上市公司出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（181289号）。
29、2018年8月29日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（181289号）（以下简称“《补正通知书》”），上市公司于2018年8月31日披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》（公告编号：2018-115）。
30、2018年9月29日，上市公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨撤回相关申请材料的公告》（公告编号：
2018-124），因本次收购聘请的部分中介机构被立案调查，上市公司撤回相关申请材料。
三、 终止本次收购的原因
自上市公司撤回相关申请材料以来，宏观经济环境及资本市场关于并购重组的监管环境发生较大的变化。上市公司与交易对方就交易方案涉及的部分核心交易条款进行了多轮沟通和磋商，但截至目前仍未能达成一致意见。据此，上市公司及相关中介机构就是否继续本次发行股份购买资产进行了充分论证，认为继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性。为维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。
四、 终止本次收购的决策程序
（一）董事会
2019年7月4日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止收购浙江华坤道威数据科技有限公司的议案》，审议结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。上市公司董事会同意终止本次收购事项。
（二）监事会
2019年7月4日，上市公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止收购浙江华坤道威数据科技有限公司的议案》，审议结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。上市公司监事会同意董事会关于终止本次收购的决定。
（三）独立董事意见
1、公司独立董事在召开董事会前，认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次收购事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通。公司终止本次收购事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次终止收购事项的相关议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事认为终止本次收购事项经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司终止本次收购。
五、 内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2018年6月25日）至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2019年7月8日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，上市公司将及时披露。
六、 终止本次收购对上市公司的影响
本次收购尚未通过中国证监会核准，本次收购方案未正式生效，上市公司尚未参与标的公司的生产经营，终止本次收购不会对上市公司生产经营造成不利影
响，也不会影响上市公司未来的发展战略。鉴于上市公司已经依据与华坤道威及其实际控制人孟宪坤先生签署的《股权收购意向协议》向孟宪坤先生支付了本次交易订金6,000万元。上市公司将根据公司与交易对方及孟宪坤先生、裘方圆女士签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，积极督促交易对方履行订金返还事宜，但在上市公司尚未实际收到孟宪坤先生返还的全部订金之前，订金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次终止收购事项在创业板指定信息披露网站发布的相关公告并注意投资风险。除上述订金收回存在风险外，终止本次收购事项不会对上市公司现有生产经营活动造成不利影响。
七、 承诺
上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次收购公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。上市公司终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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2019年7 月 8 日