证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-083
北京数知科技股份有限公司关于内部业务整合及架构调整的公告
一、概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，增强产业管理，明晰公司各业务板块权责，优化资源配置，更好地适应未来业务发展需要，提升在通信领域的发展潜力，公司拟对现有部分业务进行整合及架构调整，具体情况如下：
1、公司将通信基础设施相关公司股权等资产整体剥离至子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司（以下简称“梅泰诺通信”）进行承接和管理，包括但不限于上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海锦阜”）持有的吉林省瀚博通信工程有限公司（以下简称“吉林瀚博”）100%股权、广东环和投资管理有限公司（以下简称“广东环和”）100%股权、广州融捷通信科技有限公司（以下简称“广州融捷”）100%股权、浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）持有的浙江卓狐网络科技有限公司（以下简称“浙江卓狐”）51%股权。
2、本次内部重组在公司合并报表范围内进行，公司控制范围不发生变化，不涉及合并报表范围重大变化，对母公司及合并报表的权益、损益无重大影响，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
3、根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本次内部重组已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。上述公司内部整合事项的基准日为2018年12月31日，内部整合基准日至实际实施日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。
二、内部整合方案
调整前，公司通信板块业务相关公司股权架构：
调整后，公司通信基础设施运营板块业务相关公司股权架构：
本次内部重组不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、整合涉及的主要事项
1、出让方之一基本情况
企业名称：上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2015年3月12日
执行事务合伙人：北京德广盛安投资管理有限公司注册地址：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J1629经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有上海锦阜99.11%合伙份额。
2、出让方之二基本情况
企业名称：浙江金之路信息科技有限公司注册资本：10030万元人民币成立日期：2007年2月22日法定代表人：占德军注册地址：浙江省杭州余杭区文一西路1500号2号楼108室经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务。（限互联网信息服务业务,互联网接入服务业务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；物联网技术、数据处理技术、计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、通信设备、电子产品（除电子出版物）、电力设备的销售及租赁，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发；制冷设备、中央空调的设计、技术咨询及施工；建筑节能技术研发、系统集成、合同能源管理；通信铁塔工程施工，通信铁塔设备租赁；设计、制作、代理、发布国内广告。自助洗衣机、洗衣机、烘干机、洗鞋机、吹风机、智能化洗衣设备、智能家用电器的研发、上门安装、技术服务、上门维护、批发零售；企业管理咨询；服务：企业管理，物业管理；洗涤服务、保洁服务；洗衣店、洗衣房的运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有金之路100.00%股权。
3、受让方基本情况
企业名称：北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司注册资本：19607.84万元人民币成立日期：2009年4月3日法定代表人：张志强注册地址：北京市西城区新街口外大街28号主楼309室(德胜园区)
经营范围：经营电信业务；项目投资；技术咨询、技术服务；销售通讯设备；租赁通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司直接持有梅泰诺通信51%股权，通过上海锦阜间接持有梅泰诺通信49%股权。
三、本次内部业务整合对公司的影响
目前，公司智慧营销、智能通信物联网和数据智能应用与服务业务保持了稳定而良好的发展态势，各业务板块实现了独立协同发展，并在各自细分行业取得了优势的市场地位。
1、本次内部业务整合使公司智能通信物联网业务以梅泰诺通信的形式独立运营，符合公司的长远战略规划，有利于业务拓展管理和运营效率，有利于公司未来引进战略投资者，利用资本市场做强，促进相关业务进一步做大做强。
2、本次实施的通信业务内部整合，是公司在现有业务板块内进行的组织架构调整，有利于优化资源配置，促进公司更好发展：一方面，通信业务的整合，不会对公司其他业务板块的持续经营构成任何实质性影响；另一方面，通过本次内部整合，能够壮大公司通信业务板块的经营水平，不断壮大公司资本运作实力，切实维护股东利益。
3、本次内部整合在公司合并报表范围内进行，公司控制范围不发生变化，不涉及合并报表范围变化，对母公司及合并报表的权益、损益无重大影响，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
4、本次内部业务整合不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、相关审批程序
1、根据《公司章程》等相关规定，本次内部业务整合无须提交股东大会审
议。
2、董事会意见
本次公司内部业务整合符合公司业务长远发展的需要，有利于提升业务的管理和运营效率，为股东创造良好的投资回报。因此，公司董事会一致同意公司实施此次内部业务整合。
3、监事会意见
公司对通信基础设施业务进行整合，有利于提升业务市场竞争力，优化资源配置，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此公司监事会同意公司实施此次内部业务整合。
4、独立董事意见
经核查，公司此次内部业务整合符合公司的整体战略，有利于提升通信业务市场竞争力，优化资源配置，提升公司盈利能力。本次公司内部业务整合不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施此次内部业务整合。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十二日