ST数知：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组业绩对赌标的主体BlackbirdHypersonicInvestmentLtd收入真实性的专项核查意见

国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司重大资产重组业绩对赌标的主体

Blackbird Hypersonic Investment Ltd收入真实性的专项核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为2017年北京数知科技股份有限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”，以下简称“数知科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关文件要求，对Blackbird HypersonicInvestments Ltd.（以下简称“BBHI”）业绩承诺期内的业绩真实性进行了核查。

一、 BBHI业绩承诺期内的经营情况

BBHI是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属于媒体资源供应商平台，通常以Media.net的名称对外合作，网址为http://www.media.net。BBHI在全球范围内拥有数量众多的媒体资源，为其提供广告位的管理和运营业务，为Yahoo! Bing Network（现以更名为“Verizon MediaGroup”）等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）出具的《审计报告》和《业绩承诺完成情况审核报告》，BBHI在2017年至2019年（业绩承诺期）的主要财务数据及业绩完成情况如下：

单位：万美元

项目	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	33,741.38	49,821.41	51,885.88
营业利润	8,327.10	10,098.73	9,759.62
利润总额	8,327.10	10,098.73	9,759.62
净利润	7,659.36	9,575.29	9,207.50
归属于母公司股东的净利润	7,659.36	9,575.29	9,207.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	7,640.35	9,575.29	9,110.24
是否完成业绩承诺	是	是	是

主要项目折算为人民币的金额如下：

单位：人民币万元

项目	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	227,494.50	329,688.19	357,934.72
营业利润	56,143.84	66,827.33	67,326.71
利润总额	56,143.84	66,827.33	67,326.71
净利润	51,641.69	63,363.52	63,517.92

二、 BBHI业绩真实性的核查范围

基于对BBHI所在行业特点、业务模式、内控制度以及会计处理的了解，本独立财务顾问在业绩承诺期内将BBHI的营业收入作为对其业绩真实性的核查重点，核查方法包括但不限于境外实地走访以及对审计机构的工作底稿进行分析性复核。

三、 BBHI收入真实性的核查

（一）境外实地走访

鉴于BBHI营业收入中，美国业务贡献比例较高，仅Verizon Media Group作为BBHI第一大客户，贡献收入占比即超过50%，且BBHI在印度孟买和班加罗尔分别拥有两家重要的经营实体和超过1300名员工，本独立财务顾问在持续督导期内基于重要性原则走访了美国和印度等海外运营主体，并对当地高管进行访谈。

访谈时间	访谈地点	访谈对象
2019年3月5日	印度孟买	Vaibhav Arya, CEO of media.net
2020年1月13日	美国纽约	Josh Cobb, president of Media.net North America

通过实地走访，本独立财务顾问主要通过以下问题了解了BBHI的实际经营情况：

1、BBHI及其各下属公司在资产、业务、财务、关键人员、机构方面的基本情况，相较上年是否出现重大变化；

2、BBHI的主要客户及供应商的构成情况。相较上年是否出现重大变化；

3、Yahoo!在被Verizon收购后，其原有广告业务已整合进入Verizon MediaGroup/Oath，这对于BBHI目前和未来的业务会有什么影响；

4、与全球最大的竞争对手Google Adsense相比，BBHI的主要优势和劣势

是什么，以及未来像BBHI这样的独立广告技术平台生存空间如何；

5、创始人Divyank Turakhia在交易完成后不在管理层任职对BBHI的影响；

6、BBHI与上市公司的整合情况；

7、市场的潜在发展趋势，BBHI的市场风险和机会，以及BBHI的发展策略。

（二）底稿资料核查

本独立财务顾问核查了BBHI提供的相关资料，包括但不限于：

1、获取并查阅BBHI重要客户及供应商的合同，根据对新增重要客户及供应商的身份进行识别，审阅合同相关条款核对财务信息的支持依据；

2、获取并查阅BBHI各年度主要银行账户的对账单，并结合函证情况对主要客户的收入情况进行匹配；

3、与审计机构联合对主要客户的期末余额进行函证。

（二）分析性复核审计机构底稿

本独立财务顾问查阅了审计机构出具的《审计报告》、《业绩承诺完成情况审核报告》，并对相关底稿进行分析性复核，其中包括但不限于：

1、查阅审计机构的IT审计报告《BBHI集团信息系统审计报告》；

2、获取BBHI与重要客户的业务结算资料，并与业务收入等财务数据核对；

3、核对BBHI各年度银行账户及资产负债表日后及报告日前银行对账单，抽查大额收款与客户结算资料进行核对，并检查重要客户期后回款情况，2017年至2019年期后回款情况如下：

单位：万美元

年度	客户名称	应收账款	期后回款
2019年度	第一名	5,360.90	5,360.90
	第二名	640.77	641.34
	第三名	318.32	123.41
	第四名	581.95	454.51
	第五名	1,250.15	-

合计		8,152.09	6,580.16
2018年度	第一名	6,110.11	6,110.11
	第二名	393.99	393.99
	第三名	23.77	23.77
	第四名	72.16	72.16
	第五名	87.23	-
合计		6,687.26	6,600.03
2017年度	第一名	5,210.35	5,210.34
	第二名	111.28	111.28
	第三名	88.93	88.93
	第四名	126.58	126.58
	第五名	572.75	572.75
合计		6,109.89	6,109.88

注：期后回款的统计期间为2017年末、2018年末和2019年末至对应各年的《审计报告》出具日。

4、获取审计机构在业绩承诺期各年对BBHI客户的应收账款进行函证，收到回函后与账面金额进行核对，2017年-2019年函证情况如下：

单位：万美元

项目	2019年度/ 2019年12月31日		2018年度/ 2018年12月31日		2017年度/ 2017年12月31日
	营业收入	应收账款	营业收入	应收账款	营业收入	应收账款
报表金额	51,885.88	11,562.60	49,821.41	9,323.83	25,641.46	6,976.77
发函金额	49,019.48	10,794.52	41,157.36	7,536.94	29,262.92	5,733.11
发函比例（%）	94.48	93.36	82.61	80.84	114.12	82.17
回函金额	41,863.64	9,492.85	38,014.13	6,462.02	24,999.70	5,210.35
回函比例（%）	80.68	82.10	76.30	69.31	97.50	74.68
替代测试金额	5,499.61	1,698.21	934.20	72.16	4,263.22	522.75
回函及替代测试合计	47,363.25	11,191.06	38,948.33	6,534.18	29,262.92	5,733.11
回函及替代测试比例（%）	91.28	96.79	78.18	70.08	114.12	82.17

注：2017年度列示的报表数据营业收入为2017年4-12月的交易额。

四、 核查结论

本独立财务顾问对BBHI业绩承诺期内的收入真实性情况进行了认真核查，实施了包括但不限于实地访谈以及分析性复核审计机构底稿等核查程序，核查手段、核查范围充分有效，BBHI业绩承诺期内的业绩不存在重大异常情形，其各年的业绩具有真实性。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司重大资产重组业绩对赌标的主体Blackbird Hypersonic Investment Ltd收入真实性的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：
	刘源		梁晨

国金证券股份有限公司

2021年2月1日