证券代码：300038 证券简称：*ST数知 上市地点：深圳证券交易所
北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
（修订稿）
二〇二一年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易中所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，转让公司所持有的下属公司BBHI100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以北京产权交易所公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定。待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
修订说明本预案摘要根据本次重大资产出售交易的最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。预案摘要补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。
2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。
3、在“第一节 本次交易概况”之“三、标的资产初步作价情况”中补充披露了标的资产首轮挂牌的情况以及公司拟对其进行重新挂牌的有关安排。
释 义本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 简称 | 释义 | |
| 预案摘要 | 指 | 《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《北京数知科技股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售BBHI100%股权的交易行为 |
| 上市公司/数知科技/本公司/公司 | 指 | 北京数知科技股份有限公司，曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司” |
| 标的公司/BBHI | 指 | Blackbird Hypersonic Investments Ltd. |
| 标的资产/交易标的 | 指 | BBHI 100%股权 |
| 控股股东 | 指 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
| 实际控制人 | 指 | 张志勇、张敏 |
| Yahoo | 指 | Yahoo! |
| 上海诺牧 | 指 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案摘要中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次重大资产出售的交易标的为上市公司下属公司BBHI100%股权。上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易的交易对方和交易作价将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易标的资产的资产净额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易公司拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为数据智能应用与服务、智能通信物联网业务、智慧营销三大板块。
此次交易标的为上市公司境外下属公司BBHI100%股权，该公司主要业务为：
通过上下文和搜索广告解决方案、媒体购买解决方案、可下载解决方案、显示和本地广告解决方案等，在垂直和水平上全面支持在线广告的要求和产品，属于上市公司主营业务中的智慧营销板块。BBHI由于受到中美贸易摩擦、疫情、与Yahoo合作到期以及面向重要客户的研发暂停等影响，其整体抗风险能力及盈利能力不断降低。
本次交易中，上市公司仅出售智慧营销板块的境外下属公司。交易完成后，智慧营销板块的境内公司及其业务仍将保留并继续拓展。
通过本次交易，上市公司将通过资产出售获取现金流，优化资本结构，剥离盈利能力较弱的境外智慧营销业务，进一步聚焦境内主营业务的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次重组完成后，公司将通过回笼资金偿还相关债务，有效压缩公司有息债
务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力。由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致公司控制权发生变化。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易预案摘要及相关议案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条件的股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 一、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本承诺方已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本承诺方对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于无重大违法行为的承诺函 | 上市公司 | 一、本公司及最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 三、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形。 四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 五、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人任职符合法律法规、规范性文件以及本公司公司章程等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 二、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责。 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 上市公司 | 一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 二、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 二、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、截至本承诺函出具日，本承诺方及本承诺方控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 二、本承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本承诺方将依法承担法律责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 二、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本承诺方将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 三、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本承诺方及本承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，下同）主营业务相同或构成竞争的业务。 二、本次重组完成后，本承诺方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本承诺方承诺将促使本承诺方直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。 三、本次重组完成后，如本承诺方及本承诺方控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，则本承诺方及本承诺方控制的其他企业将立即通知上市公司，本承诺方将尽最大努力，将该商业机会给予上市公司。 四、本承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺方及本承诺方控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方控制的除上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，下同）之间将尽量减少、避免关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方及关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本承诺方及关联方不会要求上 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 三、本承诺方承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺方及关联方优于市场第三方的利益；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 四、本承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺方及本承诺方控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于上市公司重组期间股份减持计划的说明 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除承诺方持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，承诺方不通过直接或间接方式减持上市公司股份。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。 | |
| 关于拟出售资产权属的承诺函 | 上市公司 | 一、本次交易的拟出售资产为本公司间接持有的BBHI的100%股权。 二、本公司合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 三、本公司拟转让的上述拟出售资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 |
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东上海诺牧及其一致行动人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
上市公司控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
八、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
为确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，上述机构及其经办人员与标的公司、上市公司均没有利益关系或冲突。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
资者的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
九、待补充披露的信息提示
由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案摘要中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书中予以披露。
截至本预案摘要签署日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司备考财务数据及评估结果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止或部分终止本次交易；
3、在本次交易审批过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终成功实施及获得相关批准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露内容为准。本预案摘要引用的历史财务数据、预估值可能存在与最终经审计的财务数据、评估报告产生差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格暂不确定的风险
本次交易上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，交易价格具有不确定性，本次交易价格将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议审议通过。本次交易的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险。
（六）标的资产无法按时交割的风险
本次交易为现金交易，不涉及股票发行。如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海外智慧营销业务，聚焦新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设等领域，业务规模面临下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险
本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，标的资产的主要经营地为中国大陆境外。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
在当前复杂的国际环境下，政治、经济、疫情等多重不利因素对公司境外业务的开展构成了持续挑战；同时公司境内因面临部分融资纠纷，业务开展承受了一定的经营压力。上市公司基于收缩海外业务和互联网营销业务，优化公司资产负债结构，增强公司持续经营能力的需要，拟出售持有的下属公司BBHI的100%股权。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于聚拢优势资源，优化业务布局
本次交易可以有效降低疫情等因素对跨境管理与公司经营可能造成的风险，使上市公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，积极拓展包括新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设等业务，有利于提升上市公司未来的盈利能力，符合公司的长远发展战略。
2、本次交易有利于改善资产负债结构，提升盈利能力
通过本次交易标的资产的置出，回笼资金可用于偿还相关债务，有效压缩公司有息债务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
二、本次交易方案概况
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上市公司的下属公司BBHI100%的股权。
（二）交易方式与交易对方
上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。
三、标的资产初步作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产以2021年6月30日为基准日的评估工作尚未完成。2021年10月8日至2021年10月20日期间，标的资产已在北京产权交易所进行首轮挂牌，转让底价为146,335.82万元，截至本轮挂牌结束未征集到受让方。为有效实施本次资产出售，公司计划下调交易挂牌价格，并在北京产权交易所再次进行公开挂牌转让，转让底价拟定为95,118.28万元，最终交易价格以公开挂牌所确定的交易价格为准。
截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易标的资产的资产净额预计占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。