关于《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件反馈意见》的回复
（更新稿）
二零二零年九月
6-16-2-2
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书200968号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九洲集团”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）对涉及本次向不特定对象发行可转债的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对中国证监会的反馈意见答复如下，请审核。
《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义同样适用于本回复。
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| 对问题的回复 | 宋体 |
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目 录
1、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露发行股份购买资产报告期的经营业绩情况，并对比收购时的业绩预计情况，披露是否存在较大的减值风险。 ·························································································· 5
2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 ························································································· 22
3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。 ························ 30
4、根据申请材料，发行人存在部分土地和房屋建筑物尚未取得权属证书以及租赁土地的情形，其中涉及募投项目。请申请人补充说明并披露：（1）上述土地和房屋未办理权属证书的具体情况、原因及其最新进展情况，是否符合土地政策、城市规划，证书办理是否存在法律障碍，是否存在重大不确定性，是否涉及募投项目；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（3）募投项目租赁国有及集体未利用地的情形是否符合国家及地方性相关法律法规，并有切实措施保障募投项目实施不会受到影响；租赁集体未利用地是否履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序；（4）租赁房屋租赁备案手续的具体情况，租赁到期后的续期情况，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。 ············································································ 33
5、申请人本次募投项目为光伏发电项目。请申请人结合发改委等三部委《关于2018年光伏发电有关事项的通知》及国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等相关产业政策，说明本次募投项目是否符合最新产业政策要求相关政策对公司现有业务及本次募投项目是否会造成重大不利影响。 ······················································································· 51
6、根据申请材料，申请人存在对外担保情况。请申请人说明发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。 ·································· 56
7、请申请人说明并披露申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。································································· 62
8、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿
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能力。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。 ······················································ 68
9、公司现任董事、监事及高级管理人员任期至2020年5月25日。请申请人补充说明：下一届董事、监事及高级管理人员选任情况，是否能保证公司正常运行，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。 ········· 78
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1、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露发行股份购买资产报告期的经营业绩情况，并对比收购时的业绩预计情况，披露是否存在较大的减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、报告期内昊诚电气经营业绩情况及与收购时的业绩预计对比情况2015年，九洲集团非公开发行股份向沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）股东购买其持有的昊诚电气股权。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《评估报告》（坤元评报[2015]178号），截至2014年12月31日昊诚电气股东全部权益价值采用收益法的评估结果为43,617.43万元，市场法的评估结果为45,200.00万元，两者相差1,582.57万元。考虑市场法的评估结果能够更好地体现当时市场状况下的企业价值，故最终采用市场法评估结果45,200.00万元作为昊诚电气股东全部权益的评估值。根据评估结果及经各方协商，昊诚电气100%股权的整体价值确定为45,000万元。在购买日，九洲集团对购买投资成本超过昊诚电气净资产公允价值的差额确认了商誉12,665.00万元。
收购时的《评估报告》采用收益法与市场法两种评估方法，两种方法下评估结果相差较小。昊诚电气报告期内的业绩情况与收购时收益法的评估预测数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | |
| 各年度经营业绩 | 营业收入 | 46,654.94 | 39,782.85 | 67,162.08 | 22,846.90 |
| 净利润 | 4,761.78 | 2,405.18 | 3,700.90 | 1,173.41 | |
| 息前税后利润 | 4,856.92 | 2,544.07 | 3,422.21 | 1,394.13 | |
| 收购时业绩预测金额 | 营业收入 | 45,010.89 | 49,753.36 | 53,234.84 | |
| 息前税后利润 | 5,149.36 | 5,656.06 | 6,066.21 | ||
注1：各年度经营业绩中的“息前税后利润”金额系参照收益法评估时计算过程，剔除利息支出和非经常性损益金额影响。
注2：2020年1-6月的财务数据未经审计。
注3：2020年度作为收购时预测的永续期，全年营业收入和利润总额同对2019年度预测值相同。
1、2017年度业绩说明
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2017年度昊诚电气实现的营业收入基本同收购时预测金额一致，实现息前税后利润略低于预测金额，主要系昊诚电气电气及相关设备产品市场竞争加剧，产品价格有所下降，导致毛利率略有下降所致。
2、2018年度业绩说明
2018年度昊诚电气实现的营业收入与息前税后利润低于收购时预测的金额，主要系受宏观环境影响，昊诚电气电气及相关设备类产品市场需求减少，导致销售下降及业绩下滑。
同时，2018年下半年，昊诚电气输变电资质由“输变电工程专业承包三级资质”提升到“电力工程施工总承包二级资质”，电力工程承接能力进一步加强，电力工程业务在2018年下半年和2019年实现了较快速的增长。
2018年末九洲集团委托坤元评估对收购昊诚电气股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2019]163号），截至2018年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为58,765.66万元，包含整体商誉的资产组组合的账面价值为60,719.39万元，应确认商誉减值1,953.73万元，九洲集团已在2018年末确认商誉减值损失1,953.73万元。
3、2019年度业绩说明
昊诚电气2019年营业收入及净利润均较2018年有了较大幅的增长，主要系新能源电力工程业务增幅较大。昊诚电气在原有的电力工程团队带领下积极开展新能源电力工程业务，经过多年的发展，已建立了专业的新能源电力工程建设队伍并积累了较为丰富的行业经验，并在2019年承接三个风电项目以及一个生物质热电项目。由于2019年昊诚电气新能源电力工程在建项目数量较2018年有所增加，且2019年新承接的阳信风电项目等工程造价较高，因此2019年确认的新能源电力工程业务收入较2018年增加较多，净利润较2018年大幅增长。
由于新能源电力工程业务的快速发展，昊诚电气2019年实现的销售收入超过了收购时业绩预测收入金额，但由于新能源电力工程业务毛利率较电气及相关设备类业务而言较低，因此2019年度息前税后利润未达到收购时的预测金额。
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2019年末九洲集团委托坤元评估对收购昊诚电气股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2020]159号），截至2019年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为56,003.36万元，包含整体商誉的资产组组合的账面价值为58,914.05万元，累计应确认商誉减值金额为2,910.69万元，九洲集团2019年确认减值损失956.96万元。
4、2020年1-6月业绩说明
2019年末至2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。因本次疫情爆发，昊诚电气新能源电站建设进度有所减缓、电气及相关设备类业务也出现停工情形，导致2020年1-6月的业绩受到了一定的影响，2020年1-6月的净利润较低。截至本反馈意见回复出具之日，昊诚电气各方面工作已经基本恢复正常。随着疫情的缓解，公司的各方面工作已基本恢复正常，各项电力工程业务已全面开工。随着昊诚电气公司电力工程项目恢复施工，阳信风电等大部分项目有望在2020年末完工，2020年下半年电力工程类业务收入和毛利预计将较上半年出现增长。
二、2019年末商誉减值风险说明
根据相关规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2019年末九洲集团委托坤元评估对收购昊诚电气股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估，昊诚电气商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 资产组账面价值 | 46,249.05 |
| 分摊至资产组商誉账面价值 | 12,665.00 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 58,914.05 |
| 资产组可回收金额 | 56,003.36 |
| 应计提商誉减值金额 | 2,910.69 |
| 减：2018年末已计提商誉减值 | 1,953.73 |
| 2019年计提商誉减值 | 956.96 |
1、2019年末商誉减值测试的测算过程
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2019年末商誉减值测试中具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 一、营业收入 | 79,510.73 | 88,409.49 | 96,098.41 | 102,375.29 | 107,889.87 | 107,889.87 |
| 减：营业成本 | 65,514.69 | 72,925.42 | 79,350.83 | 84,597.78 | 89,217.50 | 89,217.50 |
| 税金及附加 | 463.63 | 486.04 | 514.39 | 531.12 | 545.48 | 545.48 |
| 销售费用 | 3,297.36 | 3,619.26 | 3,898.49 | 4,132.51 | 4,341.59 | 4,341.59 |
| 管理费用 | 1,773.75 | 1,865.47 | 1,944.17 | 2,010.13 | 1,993.63 | 1,993.63 |
| 研发费用 | 1,855.43 | 1,978.54 | 2,051.75 | 2,090.65 | 2,137.76 | 2,137.76 |
| 财务费用 (不含利息支出) | -6.88 | -7.66 | -8.32 | -8.87 | -9.34 | -9.34 |
| 资产减值损失 | 159.02 | 176.82 | 192.20 | 204.75 | 215.78 | 215.78 |
| 二、营业利润 | 6,453.73 | 7,365.60 | 8,154.90 | 8,817.22 | 9,447.47 | 9,447.47 |
| 三、息税前利润 | 6,453.73 | 7,365.60 | 8,154.90 | 8,817.22 | 9,447.47 | 9,447.47 |
| 加：折旧摊销 | 1,641.64 | 1,650.93 | 1,591.74 | 1,512.88 | 1,219.48 | 1,219.48 |
| 减：资本性支出 | 1,166.45 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
| 减：营运资金增加 | 7,148.83 | 3,647.82 | 3,148.23 | 2,569.81 | 2,256.05 | |
| 四、税前现金流 | -219.91 | 4,851.02 | 6,463.51 | 7,502.27 | 8,015.70 | 9,641.48 |
| 五、折现系数 | 0.9368 | 0.8220 | 0.7213 | 0.6329 | 0.5554 | 3.9786 |
| 六、现金流现值 | -206.01 | 3,987.54 | 4,662.13 | 4,748.19 | 4,451.92 | 38,359.59 |
| 七、税前现金流评估值 | 56,003.36 | |||||
2、销售收入预测说明
昊诚电气预计2020年及以后年度营业收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 电气及相关设备类业务 | 19,211.74 | 21,956.47 | 25,058.50 | 27,652.48 | 29,800.34 | 31,668.92 | 31,668.92 |
| 电气及相关设备类业务增长率 | - | 14.29% | 14.13% | 10.35% | 7.77% | 6.27% | - |
| 电力工程类业务 | 47,128.04 | 56,553.64 | 62,209.00 | 67,185.72 | 71,216.86 | 74,777.70 | 74,777.70 |
| 电力工程类业务增长率 | - | 20.00% | 10.00% | 8.00% | 6.00% | 5.00% | - |
| 其他业务 | 822.30 | 1,000.62 | 1,141.99 | 1,260.21 | 1,358.09 | 1,443.25 | 1,443.25 |
| 小计 | 67,162.08 | 79,510.73 | 88,409.49 | 96,098.41 | 102,375.29 | 107,889.87 | 107,889.87 |
（1）电气及设备相关收入预测情况
昊诚电气预计2020年以后，电气及相关设备销售收入将出现小幅度增长，主要原因如下：
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1）《中国制造2025》将电力装备等十大重点领域作为突破点，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平；《电力发展“十三五”规划》明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预计未来电网建设仍将保持较高规模，昊诚电气生产的美式变电站、欧式变电站、干式变压器等传统产品技术成熟，预计2020年及以后年度产品销量与电网投资保持同步。
2）国网系统在2019年下半年开始对投标企业进行类别评定，而昊诚电气产品已被国网系统评定为合格，昊诚电气被纳入箱式变电站协议库存招标联合资格名单，因此预计2020年及以后年度产品销量也会呈现增长趋势。
（2）电力工程类业务收入预测情况
昊诚电气预计2020年及以后，电力工程类业务收入将出现一定幅度的增长，主要原因如下：
1）业务资质提升
昊诚电气相关资质有所提升。昊诚电气原有“输变电工程专业承包三级资质”，2018年昊诚电气已取得“电力工程施工总承包二级资质”，工程承接能力进一步加强。随着昊诚电气取得“电力工程施工总承包二级资质”，昊诚电气的电气工程类项目销售及储备不断增加。昊诚电气业务角色由原来的输变电工程分包商转变为电力工程的总承包商，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础。
2）项目储备较足
2019年已开工的阳信风电项目等四个项目，预计2020年能够完工且能够确认收入；同时，2019年新承接泰来县大兴100MW光伏项目（泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目）和泰来县宁姜100MW光伏项目（泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目）预计在2020年开工且完工，预计能够确认较大的收入。因此根据昊诚电气储备项目及其施工情况，预测2020年该部分收入将较2019年有所增长。
2020年之后，昊诚电气新能源工程收入将保持5%-10%的增长率，主要系：
①昊诚电气已具有自主获取新能源工程类业务的成功经验；②昊诚电气2018年
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9月取得总承包二级资质后，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础，2019年及之后新能源工程收入将保持增长；③经过多年的发展，昊诚电气建立了专业的新能源电站工程建设队伍，在新能源工程行业中具备较为丰富的经验。
3）行业迎来稳定的发展2019年我国加速可再生能源平价上网的步伐，为全面推进、落实平价机制，行业管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定的市场预期，可再生能源行业将迎来稳定的发展，电力工程类业务的市场需求将进一步增加。
3、毛利率预测说明
各年成本系昊诚电气以现有产品毛利率为基础，按照市场变化规律预估对应毛利率，同时预估相应成本。
昊诚电气2020年及以后年度预测毛利率情况如下表：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 电气及相关设备 | 21.40% | 21.83% | 21.46% | 21.12% | 20.89% | 20.70% | 20.70% |
| 电力工程类业务 | 12.39% | 15.89% | 15.85% | 15.84% | 15.82% | 15.81% | 15.81% |
| 其他业务 | 24.46% | 19.45% | 19.35% | 19.26% | 19.16% | 19.06% | 19.06% |
| 综合毛利率 | 15.21% | 17.60% | 17.51% | 17.43% | 17.37% | 17.31% | 17.31% |
预测期内，电气及相关设备类业务毛利率基本保持稳定。
预测期内，电力工程类业务2020年毛利率有所增加之后保持稳定，主要系：
（1）由于工程类项目因规模、施工难度、承包内容等因素不同，毛利率有所差异。因此对于电力工程类业务毛利率，预测时采用前三年毛利率的平均数。2017年度、2018年度和2019年度的电力工程类业务毛利率分别为18.45%、
16.82%和12.39%，因此预计2020年电力工程类业务毛利率为15.89%；
（2）2019年电力工程类业务毛利率较低，主要系：1）2019年承接和施工的以风电电站项目为主，以往年度存在部分光伏电站项目收入，而风电电站工程项目毛利率略低于光伏电站工程项目，导致2019年电力工程类业务毛利率有所
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下降。昊诚电气2019年新承接泰来县大兴100MW光伏项目(泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目)和泰来县宁姜100MW光伏项目（泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目）预计在2020年开工，该部分光伏项目的施工，将对2020年毛利率有所提升；2）昊诚电气2019年实施的大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目系从母公司九洲集团承接，承接时九洲集团已完成部分前期准备工作及设备组件采购等工作，昊诚电气仅承担其中部分设备安装工程及土建工程，毛利率较其他风电工程项目低。剔除大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目后，2019年电力工程类业务毛利率为14.21%。上述两个项目已在2019年完成大部分工作量，故预计2020年及以后年度的电力工程类毛利率会有所提高。
4、期间费用预测说明
（1）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、运输费、业务费用、差旅费、投标费、办公费用和其他等。对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| 销售费用 | 2,148.47 | 3,297.36 | 3,619.26 | 3,898.49 | 4,132.51 | 4,341.59 | 4,341.59 | |
| 占营业收入比例 | 3.20% | 4.15% | 4.09% | 4.06% | 4.04% | 4.02% | 4.02% |
未来销售费用中各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考2019年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
运输费系为销售产品而发生的费用支出，预测时按各期产品销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气历史情况得出。
其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气历史情况得出。
（2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费用、折旧摊销、业务招待费、差旅费和其
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他费用组成。对未来各年的管理费用预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| 管理费用 | 1,184.60 | 1,773.75 | 1,865.47 | 1,944.17 | 2,010.13 | 1,993.63 | 1,993.63 | |
| 占营业收入比例 | 1.76% | 2.23% | 2.11% | 2.02% | 1.96% | 1.85% | 1.85% |
未来管理费用中各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考2019年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销由昊诚电气现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据昊诚电气固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出。其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气历史情况得出。
（3）研发费用的预测
研发费用主要由研发人员薪酬、折旧摊销、研发材料支出和其他费用组成。
未来各年的研发费用预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 研发费用 | 2,206.19 | 1,855.43 | 1,978.54 | 2,051.75 | 2,090.65 | 2,137.76 | 2,137.76 |
| 占营业收入比例 | 3.28% | 2.33% | 2.24% | 2.14% | 2.04% | 1.98% | 1.98% |
未来研发费用中各期研发人员薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考2019年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由昊诚电气现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据昊诚电气固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出。
由于研发费用系昊诚电气为产品研发而发生的必要支出，故其他各项费用预测时按各期的产品销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气历
6-16-2-13
史情况得出。
（4）财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费等。昊诚电气的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，故对手续费等项目，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到。故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 财务费用 | -28.50 | -6.88 | -7.66 | -8.32 | -8.87 | -9.34 | -9.34 |
5、资产减值损失预测说明
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
6、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据昊诚电气摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产以年金化金额确定
预测未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 折旧 | 1,530.43 | 1,539.72 | 1,480.53 | 1,401.67 | 1,117.82 | 1,117.82 |
| 摊销 | 111.21 | 111.21 | 111.21 | 111.21 | 101.66 | 101.66 |
6-16-2-14
| 折旧摊销合计 | 1,641.64 | 1,650.93 | 1,591.74 | 1,512.88 | 1,219.48 | 1,219.48 |
7、营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去流动负债。随着昊诚电气生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金（最低现金保有量+保证金）、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。对昊诚电气以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系进行分析，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算昊诚电气未来年度的营运资金的变化，从而得到昊诚电气各年营运资金的增减额。上述比例的历史及预测数据见下表：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 加权平均 | 预测比例 |
| 货币资金/营业收入 | 11.88% | 12.01% | 11.20% | 11.31% | 11.31% |
| 应收款项目/营业收入 | 56.29% | 61.86% | 39.32% | 42.42% | 42.42% |
| 存货/营业成本 | 36.91% | 44.51% | 49.85% | 48.67% | 48.67% |
| 其他流动资产项目/营业收入 | 1.50% | 1.24% | 0.91% | 0.97% | 0.97% |
| 应付款项目/营业成本 | 57.83% | 56.80% | 61.92% | 61.21% | 61.21% |
| 其他流动负债项目/营业成本 | 6.86% | 4.39% | 3.69% | 3.92% | 3.92% |
注：由于近年来昊诚电气处于产品结构调整期，收入结构不断调整变动，部分营运资金比例波动较大，鉴于距离评估基准日越近，越能反映企业当前的营运资金现状，故在计算加权平均比例时赋予2019年相对于2018年和2017年更大的权重。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日 金额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 货币资金 | 7,519.52 | 8,992.66 | 9,999.11 | 10,868.73 | 11,578.65 | 12,202.34 | 12,202.34 |
| 应收款项目 | 26,406.70 | 33,728.45 | 37,503.31 | 40,764.95 | 43,427.60 | 45,766.88 | 45,766.88 |
| 存货 | 28,384.87 | 31,886.00 | 35,492.80 | 38,620.05 | 41,173.74 | 43,422.16 | 43,422.16 |
| 其他流动资产项目 | 612.76 | 771.25 | 857.57 | 932.15 | 993.04 | 1,046.53 | 1,046.53 |
| 流动资产合计 | 62,923.85 | 75,378.36 | 83,852.79 | 91,185.88 | 97,173.03 | 102,437.91 | 102,437.91 |
| 应付款项目 | 35,263.31 | 40,101.54 | 44,637.65 | 48,570.64 | 51,782.30 | 54,610.03 | 54,610.03 |
6-16-2-15
| 项目 | 基准日 金额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 其他流动负债项目 | 2,100.72 | 2,568.18 | 2,858.68 | 3,110.55 | 3,316.23 | 3,497.33 | 3,497.33 |
| 流动负债合计 | 37,364.04 | 42,669.72 | 47,496.33 | 51,681.19 | 55,098.53 | 58,107.36 | 58,107.36 |
| 营运资金 | 25,559.81 | 32,708.64 | 36,356.46 | 39,504.69 | 42,074.50 | 44,330.55 | 44,330.55 |
| 营运资金的变动 | 7,148.83 | 3,647.82 | 3,148.23 | 2,569.81 | 2,256.05 |
8、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为满足昊诚电气正常生产与经营需要而发生的资本性支出。根据昊诚电气的现状和未来经营规划，资本性支出中仅需考虑账列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出，无其他追加投资支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，按照相关资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了相关资产更新测算，形成各年资本性支出。永续期内的资本性支出采用年金化计算。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 追加投资 | 188.61 | - | - | - | - | - |
| 更新支出 | 977.84 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
| 资本性支出合计 | 1,166.45 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
9、现金流的预测
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2024年的金额相等，考虑到2025年后昊诚电气经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2025年后每年的现金流基本保持
6-16-2-16
不变，具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 息税前利润 | 6,453.73 | 7,365.60 | 8,154.90 | 8,817.22 | 9,447.47 | 9,447.47 |
| 加：折旧和摊销 | 1,641.64 | 1,650.93 | 1,591.74 | 1,512.88 | 1,219.48 | 1,219.48 |
| 减：资本性支出 | 1,166.45 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
| 减：营运资金增加 | 7,148.83 | 3,647.82 | 3,148.23 | 2,569.81 | 2,256.05 | - |
| 税前现金流 | -219.91 | 4,851.02 | 6,463.51 | 7,502.27 | 8,015.70 | 9,641.48 |
10、折现率的确定
（1）折现率计算模型
1）本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与昊诚电气的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与昊诚电气的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以昊诚电气的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。2）昊诚电气的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??efcKRBetaERPR????
式中：
efcKRBetaERPR????eK
—权益资本成本；
eK
f
R
—无风险报酬率；
6-16-2-17
—权益的系统风险系数；ERP—市场风险溢价；
BetacR
—企业特定风险调整系数。
（2）WACC模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，根据国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率。
2）资本结构的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示（下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
cR序号
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 负债价值（D） | 权益价值（E） | 资本结构（D/E） |
| 1 | 002350.SZ | 北京科锐 | 25,376.36 | 275,434.18 | 9.21% |
| 2 | 002358.SZ | 森源电气 | 236,430.00 | 646,319.08 | 36.58% |
| 3 | 300001.SZ | 特锐德 | 418,345.41 | 1,679,276.89 | 24.91% |
| 4 | 300062.SZ | 中能电气 | 65,239.11 | 149,893.37 | 43.52% |
| 平均值 | - | - | 28.56% | ||
3）权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
lβ
uβ
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
6-16-2-18
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta （不剔除） | 资本结构（D/E） | T | Beta （剔除） |
| 1 | 002350.SZ | 北京科锐 | 1.1704 | 9.21% | 15% | 1.0854 |
| 2 | 002358.SZ | 森源电气 | 0.9852 | 36.58% | 15% | 0.7515 |
| 3 | 300001.SZ | 特锐德 | 1.1460 | 24.91% | 15% | 0.9457 |
| 4 | 300062.SZ | 中能电气 | 1.1308 | 43.52% | 25% | 0.8525 |
| 平均值 | - | - | - | 0.9088 | ||
通过公式
，计算昊诚电气带财务杠杆系数的Beta系数。取类似上市公司的平均资本结构作为昊诚电气的目标资本结构。故昊诚电气Beta系数＝1.10354）计算市场的风险溢价
①衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2019年。
③指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
A、算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
6-16-2-19
（i=1,2,3,……）上式中：Ri为第i年收益率Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……N为项数B、几何平均值计算方法设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
（i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
⑤计算期每年年末的无风险收益率的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。
⑥估算结论
??
??
iiii
PPPR
NRA
niii
?
??
NRA
niii
?
??
)(
??iii
PPC
6-16-2-20
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.04%。
5）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数Rc取为3%。
6）加权平均成本的计算
①权益资本成本
的计算
eKefcKRBetaERPR????
＝13.10%
②债务资本成本
efcKRBetaERPR????
d
K
计算债务资本成本
d
K
dK
采用基准日适用的一年期LPR利率4.15%。
③加权资本成本计算
dK
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
＝10.88%
（3）上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结
6-16-2-21
果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.96%。
11、收益法计算资产组评估价值
在复核昊诚电气利润表预测数据基础上，计算税前现金流量，确定了税前现金流价值，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 税前现金流 | -219.91 | 4,851.02 | 6,463.51 | 7,502.27 | 8,015.70 | 9,641.48 |
| 折现系数 | 0.9368 | 0.8220 | 0.7213 | 0.6329 | 0.5554 | 3.9786 |
| 折现额 | -206.01 | 3,987.54 | 4,662.13 | 4,748.19 | 4,451.92 | 38,359.59 |
| 税前现金流评估值（取整） | 56,003.36 | |||||
经测算，截至2019年12月31日，昊诚电气相关资产组的可回收价值为56,003.36万元。包含整体商誉的资产组组合的账面价值为58,914.05万元，应确认商誉减值2,910.69万元，九洲集团累计已确认商誉减值2,910.69万元。
2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，昊诚电气新能源电站建设进度有所减缓、电气及相关设备类业务也出现停工情形，2020年1-6月的业绩受到了一定的影响，2020年可能存在经营业绩不达预期的风险，商誉减值存在继续减值的风险。但是基于昊诚电气在国网系统的合作历史与评级情况、电力工程业务方面资质提升与项目储备较为充足的情况，公司商誉发生较大减值的风险不高。
发行人已将昊诚电气报告期经营情况、与收购时业绩预计比较情况以及是否存在较大减值风险的情况在募集说明书中进行了披露。
另外，针对商誉减值的潜在风险，九洲集团在募集说明书 “重大事项提示”、“风险因素”部分进行了披露：2015年，公司收购昊诚电气形成账面价值为12,665万元的商誉。2018-2019年，昊诚电气业绩未达预期，发生商誉减值，截至2019年末商誉账面价值为9,754.31万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。
三、保荐机构核查意见
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保荐机构取得了昊诚电气报告期内审计报告或财务报表；取得了发行人发行股份购买昊诚电气时的评估报告、相关决议文件、证监会批复文件、公告文件；取得了2018年末、2019年末发行人对收购昊诚电气形成的商誉进行减值测试时的评估报告, 并对评估报告使用的相关参数、计算过程进行了复核；了解昊诚电气的经营情况、宏观经济和所属行业的发展趋势。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在募集说明书中披露昊诚电气报告期内的经营业绩情况，并披露了经营业绩与收购时的预测业绩存在的差异及相关原因；
2、发行人每年年末对商誉进行减值测试，并在2018年末和2019年末计提了相应的商誉减值准备，商誉减值计提充分；
3、2020年受疫情等影响，商誉可能面临继续减值的风险，但昊诚电气公司各方面工作已经恢复正常，且项目储备充足，商誉存在较大减值的风险可能性不大。针对商誉减值风险，发行人在募集说明书 “重大事项提示”、“风险因素”部分进行了披露。
四、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）九洲集团公司已在募集说明书中披露昊诚电气公司报告期内的经营业绩情况，并披露了经营业绩与收购时的预测业绩存在的差异及相关原因；（2）虽然昊诚电气公司2017年度、2018年度和2019年度的经营业绩与收购时的预测业绩存在差异，但公司每年年末对商誉进行减值测试并在2018年末和2019年末计提了相应的商誉减值准备，我们认为九洲集团计提的商誉减值准备是充分的。此外，2020年受疫情等影响，商誉可能面临继续减值的风险，但昊诚电气公司各方面工作已经恢复正常，且项目储备充足，商誉存在较大减值的风险可能性不大。公司已进行了重大事项提示，如果未来昊诚电气公司经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。
2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中请申请人披露自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
6-16-2-23
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、财务性投资的定义
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资主要指持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形；对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，也应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年3月20日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议了本次发
6-16-2-24
行相关的议案。自2019年9月20日起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，公司实施或拟实施的其他投资情况如下：
1、新设公司情形
2019年9月20日至本反馈意见回复出具之日，公司新设立的子公司情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 发行人持股比例 | 主营业务 |
| 哈尔滨九洲绿能资源有限公司 | 2019年11月15日 | 200.00 | 间接持股100% | 生物质质密成型燃料加工；生物质收购、仓储服务、农业机械租赁、技术服务、技术咨询服务 |
| 齐齐哈尔达族环境资源有限公司 | 2019年11月21日 | 200.00 | 间接持股100% | 加工销售：秸秆粉碎、秸秆压块、碳棒、生物碳、生物沫、生物粉、生物质燃气；收购：农作物秸秆、农林废弃物、树皮、锯末、废弃板材。 |
| 齐齐哈尔达族风力发电有限公司 | 2019年11月21日 | 200.00 | 间接持股100% |
| 哈尔滨九洲环境资源有限责任公司 | 2019年12月3日 | 200.00 | 直接持股100% | 一般项目：生物质致密成型燃料加工（国家禁止项目除外）；生物质收购；仓储服务（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；农业机械租赁、技术服务、技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 哈尔滨九洲能源管理有限公司 | 2020年7月2日 | 200.00 | 间接持股100% | 许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；风力发电技术服务；热力生产和供应；风电场相关系统研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 哈尔滨洲际能源管理有限公司 | 2020年7月17日 | 200.00 | 间接持股100% | 发电、输电、供电业务；建设工程设计；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；风力发电技术服务；热力生产和供应；风电场相关系统研发；工程管理服务。 |
| 讷河市九洲生物质热电有限责任公司 | 2020年7月8日 | 200.00 | 间接持股100% | 生物质能发电；电力供应；热力生产和供应；太阳能发电、风力发电，热电联产、热力生产和供应，电气设备修理、电气安装，生物质致密成型燃料加工、销售；农作物秸秆收 |
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| 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 发行人持股比例 | 主营业务 |
| 集、销售；污水处理及其再生利用。 | ||||
| 饶河县九洲环境能源有限公司 | 2020年7月24日 | 200.00 | 间接持股100% | 热力生产和供应，火力发电，管道工程建筑，工矿工程建筑，电力工程施工，管道和设备安装，工程管理服务，工程设计服务，工业设计服务，机械设备经营租赁，节能技术推广服务，新能源技术推广服务，金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理，污水处理及其再生利用，市政设施管理，其他机械设备及电子产品（不含前置许可项目）、煤矸石、粉煤灰、五金产品批发，其他室内装饰材料零售。 |
| 哈尔滨绿能新能源有限责任公司 | 2020年8月26日 | 200.00 | 间接持股100% | 发电、输电、供电业务；建设工程设计；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；风力发电技术服务；热力生产和供应；风电场相关系统研发；工程管理服务 |
2020年3月，哈尔滨九洲绿能资源有限公司完成注销。齐齐哈尔达族环境资源有限公司、齐齐哈尔达族风力发电有限公司、哈尔滨九洲环境资源有限责任公司、哈尔滨九洲能源管理有限公司、哈尔滨洲际能源管理有限公司、讷河市九洲生物质热电有限责任公司、饶河县九洲环境能源有限公司、哈尔滨绿能新能源有限责任公司设立系公司在生物质发电、风力发电领域进行布局，该等公司尚未实际开始经营。上述行为不属于实施财务性投资的情况。
2、设立融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
2019年8月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，公司拟使用自筹资金2.5亿元作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金。该基金总规模不超过10亿元，公司占比为25%，用于投资建设公司已中标的生物质热电联产项目。
2019年9月12日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案。
截至本反馈意见回复出具之日，融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴六号基金”）已设立，公司已实缴出资5,850万元，公司持有嘉兴六号基金25%的份额，但将其纳入合并报表范围，主要有以下原因：
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（1）嘉兴六号基金投资项目同九洲集团的业务发展直接相关，其他投资方的收益得到九洲集团承诺，并不承担基金管理公司决策经济后果，故九洲集团为嘉兴六号基金的唯一主要责任人；同时，嘉兴六号基金投资的新能源电站的关键管理人员均为九洲集团委派。因此，九洲集团具有实际能力以单方面主导嘉兴六号基金的相关活动，九洲集团拥有对嘉兴六号基金的权力；（2）九洲集团作为唯一的劣后级有限合伙人，向其他合伙人承诺补足收益，承担了合伙企业的主要风险报酬；优先级有限合伙人作为资金提供方，享受了固定收益。在这种协议安排下，九洲集团承担了合伙企业的主要的可变回报风险；（3）嘉兴六号基金投资方向为向九洲集团收购了北京九洲股权，后续通过增资北京九洲实现对新能源电站建设和开发。北京九洲对外投资的新能源电站的关键管理人员均为九洲集团委派。相较于其他投资方，九洲集团有更强的动机和意图主导嘉兴六号基金相关投资活动以影响其回报。综上，公司对嘉兴六号基金具有控制权，并将其纳入合并范围，不属于实施财务性投资的情况。
3、签署《20亿元新能源产业基金战略合作协议》
2019年10月28日，公司与中电投融合融资租赁有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司签署了《20亿元新能源产业基金战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），该协议为框架性协议，具体合作事项由各方后续另行签订协议进行约定。
国家电投集团产业基金管理有限公司为国家电力投资集团有限公司下属全资子公司，直接或间接投资和管理较多新能源电站企业，在新能源行业内均具有比较深厚的行业背景和投资经验，对新能源项目的判断、培育、筛选方面有较强的专业性。通过签署战略合作协议，九洲集团可进一步加深与国家电投集团产业基金管理有限公司的合作，利用其在新能源行业的投资和管理经验以及雄厚的资金实力，加快公司在新能源行业的产业布局，实现公司在新能源领域的规模扩张，该项合作符合公司主营业务及战略发展方向。同时，该协议为框架协议，涉及合作事项各方后续将另行签订具体的协议进行约定。因此，上述行为不属于拟实施财务性投资的情况。
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4、公司全资子公司泰来九洲广惠公共事业有限责任公司现金收购供热资产2019年9月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于子公司收购供热资产的议案》，公司的全资子公司泰来九洲广惠公共事业有限责任公司拟现金收购齐齐哈尔市兴达投资集团泰来县兴达热力有限责任公司、齐齐哈尔市兴达投资集团有限公司、泰来县泰湖国际热力有限公司部分供热资产，包括热源、设备、土地房产、换热站、热力管网等，转让价格合计11,870万元。截至2019年末，上述资产收购已经完成。本次收购资产符合公司未来的战略发展规划，公司将在齐齐哈尔市泰来县投资建设新能源和生物质发电、固体电蓄热等综合能源系统。上述收购资产不属于实施财务性投资的情况。
三、最近一期末公司持有财务性投资的情况
截至报告期末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
1、截至报告期末，公司无可供出售金融资产，交易性金融资产余额为283.00万元。交易性金融资产为公司购买的银行活期理财产品，可当日赎回，其目的是保证公司资金流动性的前提下，提高公司资金的使用效率，该类型理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。该类型理财产品占报告期末归属于母公司净资产的0.14%。
2、截至报告期末，公司不存在以获取投资收益为目的的借予他人款项
截至报告期末，公司其他应收款余额的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | |
| 账面余额 | 比例 | |
| 新能源工程保证金等 | 11,186.99 | 62.91% |
| 其他保证金 | 4,249.43 | 23.90% |
| 应收暂付款 | 1,245.93 | 7.01% |
| 借款及备用金 | 496.45 | 2.79% |
| 其他 | 603.94 | 3.40% |
| 合计 | 17,782.74 | 100.00% |
注：上述数据未经审计
公司其他应收款主要为新能源工程保证金、其他保证金、应收暂付款、借款
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及备用金等。
新能源工程保证金为根据合同约定，向业主支付的履约保证金，用于对项目工程质量及工程进度的保证。其他保证金主要是公司在项目投标时支付的各项保证金。应收暂付款主要为生产经营过程中支付的款项，在后续过程中陆续收回。借款及备用金主要系日常经营过程中，员工等借支资金等用于办公、差旅、业务招待等支出。上述其他应收款均为公司正常业务开展形成，不是以投资获取投资收益为目的。因此，公司报告期末其他应收款中不存在以获取投资收益为目的的借予他人款项。
3、参与设立融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
2018年10月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，公司拟使用自有资金19,165.90万元作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金。
2018年11月，融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴一号基金”）成立，注册资本为57,500.00万元。国家电投集团产业基金管理有限公司为普通合伙人，认缴比例为1%；上海中电投、九洲集团为有限合伙人，认缴比例分别为65.67%、33.33%。九洲集团认缴出资额19,165.90万元，截至本反馈意见回复出具之日，各合伙人均已按认缴金额出资到位。
九洲集团对嘉兴一号基金具有重大影响，九洲集团将对嘉兴一号基金的投资在“长期股权投资”中按照权益法核算。
公司投资设立嘉兴一号基金，除获得投资收益外，主要目的是通过对具有良好成长性和发展前景的新能源发电企业进行股权投资，为公司在新能源发电业务领域进行提前布局，培养潜在的业务机会，通过有限合伙人的优先购买权筛选收购基金中优质新能源电站项目，以增加公司新能源电站的持有量，符合公司主营业务及战略发展方向。该项投资金额占报告期末归属于母公司净资产的9.36%，占比较低。因此，公司投资设立嘉兴一号基金不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
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综上，截至报告期末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
四、本次募集资金的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 45,759.87 | 18,000.00 |
| 2 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 42,765.63 | 17,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 103,525.50 | 50,000.00 | |
募投项目中的泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目和泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目为平价光伏发电站建设项目，围绕公司主营业务展开，可进一步丰富公司的业务结构，发挥设备制造、可再生能源开发及运营业务板块联动的协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和行业发展方向；有利于促进节能减排，减少环境污染；有利于公司把握市场机遇，进一步延伸产业链、发挥协同效应；促进当地经济社会发展，提升公司的综合竞争力。
此外，公司从事的可再生能源电站投资、建设与开发运营业务要求公司具备较强的资金实力，包括支付项目投标保证金、履约保证金、预付工程设备款等，且由于材料、设备采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，公司的营运资金较为紧张。随着公司业务的不断扩张，公司需要较大规模的资金支持。因此公司通过本次发行补充流动资金具有必要性和合理性。
综上，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
发行人已将本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形以及募集资金的必要性和合理性在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、
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（五）公司持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划”部分进行了披露。
五、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、了解了公司的重要权益投资情况，取得各子公司的工商基本资料，核查其主要业务情况；
2、取得公司购买资产、对外投资以及拟设立股权投资基金的相关董事会、股东大会文件和合伙协议及补充协议等，核查对外投资的基本情况及投资目的；
3、访谈了公司相关管理人员，了解相关基金的投资背景和目的、相关战略协议签署的背景和目的，核查其是否属于财务性投资；
4、取得报告期末资产负债表，核查交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资等是否存在金额较大、期限较长的财务性投资情况。
经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性。
六、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性。
3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
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回复：
一、重要的未决诉讼事项
截至2020年6月30日，九洲集团及其子公司涉诉金额100万元以上的未决诉讼事项如下：
1、中国移动通信集团云南有限公司与九洲集团的买卖合同纠纷案件
2015年8月，九洲集团与中国移动通信集团云南有限公司（以下简称“中国移动云南公司”）签订《中国移动集团云南有限公司高新、呈贡生产楼新建基础电力项目低压设备采购合同》，中国移动云南公司向九洲集团采购低压柜等设备，合同总金额为1,373.27万元。合同生效后，九洲集团按合同约定的内容履行交货及安装调试服务，相关设备已投入使用。截至2020年6月30日，九洲集团已收到货款961.29万元，剩余411.98万元尚未收到。
2019年8月，中国移动云南公司以设备存在质量问题为由向云南省昆明市中级人民法院起诉九洲集团，要求九洲集团返还合同款961.29万元并收回货物设备，同时承担拆除费、仓储保管费等合计256.76万元。九洲集团在收到起诉状后对此案的管辖权提出了管辖异议，认为云南省昆明市中级人民法院对本案无管辖权。云南省昆明市中级人民法院裁定驳回了九洲集团的管辖异议。九洲集团不服判决，向云南省高级人民法院提起上诉。2020年3月，根据云南省高级人民法院的《民事裁定书》（〔2020〕云民辖终10号），撤销云南省昆明市中级人民法院裁定并将此案移送至哈尔滨市中级人民法院审理。
截至本反馈意见回复出具之日，本案件已经移送至哈尔滨市中级人民法院，尚未开庭审理。
2、昊诚电气与锦州中瑞电器设备有限公司纠纷案件
2018年，锦州中瑞电器设备有限公司（以下简称“锦州中瑞公司”）与昊诚电气签订加工定作合同。根据合同约定，锦州中瑞公司向昊诚电气定作油浸变压器。2018年锦州中瑞公司向昊诚电气支付了一张由宝塔石化集团财务有限公司为承兑人银行承兑汇票100万元，后因该银行承兑汇票无法按时兑付，昊诚电气将该汇票退回至锦州中瑞公司，并要求重新支付货款。多次催要货款未果后，昊诚
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电气于2019年3月向宁夏回族自治区银川市中级人民法院起诉宝塔石化集团财务有限公司（第一被告）、锦州中瑞公司（第二被告）以及票据背书人新机电器有限公司（第三被告），要求第一被告兑付承兑汇票款100万元及相关利息，第二被告和第三被告承担连带责任。2020年5月，宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定，由于昊诚电气将汇票已退回至锦州中瑞公司，并非票据的持票人，故驳回昊诚电气的诉求。2020年6月，昊诚电气以买卖合同纠纷为由对锦州中瑞公司提起诉讼，要求支付定作款及利息等合计106.68万元。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件尚未结案。
二、对未决诉讼事项计提的预计负债情况
1、中国移动云南公司与九洲集团的买卖合同纠纷案件
根据公司诉讼代理律师的判断，案件移送至哈尔滨市中级人民法院后，中国移动云南公司就九洲集团设备存在质量问题提起的诉讼请求，较大可能会因其不能证明九洲集团设备存在质量问题而不会获得法院支持。主要原因为：（1）九洲集团已将设备交付给中国移动云南公司，相关设备符合技术协议要求，并已依照合同约定提供了调试、维修等服务，不存在违约行为；（2）中国移动云南公司提出的质量问题实际系由过载保护产生，经过现场处理后已经改善，并非设备质量瑕疵；过载保护事件发生后，公司内部召集各专业领域的技术专家对此进行研讨和论证，认为设备不存在质量问题。诉讼代理律师认为，该案件预计将聘请第三方独立的鉴定机构对设备进行司法鉴定，而鉴定结论通常以双方合同中技术协议等文件约定为准，审查设备元器件的产地、型号等是否符合技术协议等，而九洲集团相关元器件采购和生产均系按照双方约定进行的，通过第三方司法鉴定机构鉴定合格的可能性较高。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”由于九洲集团及诉讼代理律师认为公司败诉承担相关损失的可能性较低，该项未决
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诉讼事项不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，因此九洲集团截至2020年6月末未确认预计负债。
2、昊诚电气与锦州中瑞公司纠纷案件
截至本反馈意见回复出具之日，该案件尚未开庭审理。针对该未决诉讼事项，根据对公司诉讼代理律师的访谈，律师认为该案件事实清楚，胜诉的可能性较大，且锦州中瑞公司目前生产经营正常，具备偿债的能力。昊诚电气无需确认预计负债。
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）重大事项说明”部分披露上述未决诉讼事项，以及计提预计负债的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司未决诉讼台账，并取得了未决诉讼相关的合同、法律文书等资料；
2、通过中国裁判文书网、公司公告以及入账的诉讼费用等检查公司及其子公司的诉讼情况，了解公司未决诉讼台账的完整性；
3、对相关未决诉讼事项向公司相关人员进行访谈，了解诉讼的原因和进展；对于相关案件胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见，并获得其书面回复；
4、复核公司是否按照《企业会计准则》的规定，对未决诉讼充分计提预计负债。
经核查，保荐机构认为，对于2020年6月末的重大未决诉讼事项，发行人未确认预计负债是合理的。
四、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，对于2020年6月末的重大未决诉讼事项，发行人未确认预计负债是合理的。
4、根据申请材料，发行人存在部分土地和房屋建筑物尚未取得权属证书以
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及租赁土地的情形，其中涉及募投项目。请申请人补充说明并披露：（1）上述土地和房屋未办理权属证书的具体情况、原因及其最新进展情况，是否符合土地政策、城市规划，证书办理是否存在法律障碍，是否存在重大不确定性，是否涉及募投项目；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（3）募投项目租赁国有及集体未利用地的情形是否符合国家及地方性相关法律法规，并有切实措施保障募投项目实施不会受到影响；租赁集体未利用地是否履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序；（4）租赁房屋租赁备案手续的具体情况，租赁到期后的续期情况，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、无证土地、房产的具体情况、原因及其最新进展情况，是否符合土地政策、城市规划，证书办理是否存在法律障碍，是否存在重大不确定性，是否涉及募投项目；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本反馈意见回复出具之日，发行人无证土地、房产的具体情况如下：
1、九洲环境能源从兴达物业、天正供热及斯达供热收购的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区供热业务资产中部分房产、土地尚未办理完毕权属证书
2018年2月，经发行人第六届董事会第九次会议审议通过，九洲环境能源与兴达物业、天正供热、斯达供热、华丰供热四家供热公司签署资产收购协议，收购该等企业拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区供热业务资产。上述收购资产中，从兴达物业、天正供热、斯达供热收购的部分土地、房产因历史遗留原因尚未办理完毕登记至九洲环境能源名下的权属证书。
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根据坤元资产评估有限公司出具的标的资产价值分析报告（坤元评咨[2018]7号、坤元评咨[2018]8号、坤元评咨[2018]9号、坤元评咨[2018]10号），上述收购资产中的一宗无证土地已拥有国有土地使用权证，只是尚未变更过户至九洲环境能源名下；无证房产主要为锅炉房、简易办公房、库房、车库和配电室等被收资产供热业务附属设施。上述无证房产、土地在收购时的评估净值合计为
283.79万元，占公司2020年6月末总资产的比例约为0.05%，占比很小。
自上述收购完成后，公司一直在积极协调当地政府主管部门办理上述资产的产权过户证书事宜，但因该等资产存在建成年份较早、部分资产资料遗失等历史遗留原因，预计难于在短期内办理完毕公司对该等资产的权属登记。
截至本反馈意见回复出具之日，九洲环境能源已支付完毕所有收购款项，上述资产也已移交九洲环境能源使用，至今未发生过纠纷。
上述房产、土地不涉及本次可转债募投项目。
保荐机构认为，发行人对上述资产的收购已履行了必要的审批程序，且相关的资产收购协议已经履行完毕，收购资产中无证房产、土地主要为收购资产供热业务附属设施，账面净值较小且业已交割完毕，资产出售方也于收购时出具了相关权属说明和承诺，资产收购至今未发生过产权纠纷，因此即便上述房产、土地无法办理权属证书亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2、莫旗纳热光伏扶贫电站项目所涉及宗地及其上配套建筑尚未取得权属证书
2018年8月，莫力达瓦达斡尔族自治旗国土资源管理局（以下简称“莫旗国土资源局”）发布国有土地使用权挂牌出让公告（莫国土出让字[2018]03号挂牌出让公告），出让位于尼尔基镇纳文东大街北侧的8,142平方米国有土地使用权。发行人子公司莫旗纳热通过参与竞买，竞得该宗土地，用于兴建莫力达瓦达斡尔族自治旗光伏扶贫发电项目。
截至本反馈意见回复出具之日，莫旗纳热已与莫旗国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了全部土地出让金，但尚未取得土地使用权证，
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其上建设的1,254.10平方米配套建筑亦尚未取得权属证书。该项目已取得了莫旗国土资源局出具的《土地预审意见》和莫旗住房和城乡建设规划主管部门出具的《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等文件，项目用地符合土地政策和城市规划。
上述房产、土地不涉及本次可转债募投项目。保荐机构认为，莫旗纳热通过参与公开挂牌出让竞得本项土地使用权，符合《土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，且已签署出让合同并缴纳完毕全部土地出让金，取得相关权属证书不存在实质性法律障碍。
3、泰来九洲广惠从兴达热力、泰湖热力及兴达集团收购的齐齐哈尔市泰来县供热业务资产中部分土地、房产尚未办理完毕权属证书2019年9月，经发行人第六届董事会第二十九次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过，泰来九洲广惠与兴达热力、泰湖热力及兴达集团三家供热公司签署资产收购协议，收购该等企业拥有的齐齐哈尔市泰来县约214.46万平方米的供热业务资产，其中部分土地、房产因历史遗留原因尚未办理完毕登记至泰来九洲广惠名下的权属证书。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕456号《评估报告》，收购资产中纳入评估范围的无证土地一宗，面积220平方米，已签订国有土地出让合同，但尚未取得《不动产权证书》，评估价值为12.41万元；纳入评估范围的无证房产主要为引风机房、除渣室等配套附属设施以及位于欧洲小镇的一宗收费处商铺，合计评估净值为1,996.79万元，上述无证房产的所有权人均提供了相关建设资料及购买合同等来源材料或出具了专项说明。上述无证房产、土地评估净值合计为2,009.20万元，占公司2020年6月末总资产的比例约为0.38%，占比很小。
自该收购完成后，公司一直在积极协调当地政府主管部门办理上述资产的产权过户证书事宜，但因该等资产存在建成年份较早、部分资产资料遗失等历史遗留原因，预计难于在短期内办理完毕公司对该等资产的权属登记。
截至反馈意见回复出具之日，泰来九洲广惠已支付完毕所有收购款项，上述
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资产也已移交泰来九洲广惠使用，至今未发生过纠纷。上述房产、土地不涉及本次可转债募投项目。保荐机构认为，发行人对上述资产的收购已履行了必要的审批程序，且相关的资产收购协议已经履行完毕，收购资产中无证房产、土地主要为收购资产供热业务附属设施，账面净值较小且业已交割完毕，资产出售方也出具了相关说明和承诺，资产收购至今未发生过产权纠纷，因此上述房产土地尚未办理完毕权属证书事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
4、本次募投项目所涉及的升压站等永久性建筑用地尚未取得权属证书本次可转债募投项目泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目和泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目所涉及升压站等永久性建筑用地，发行人拟采用出让方式取得国有建设用地使用权（泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目拟与发行人子公司兴泰生物质共用升压站，由兴泰生物质建设）。
（1）泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目
2020年3月24日，兴泰生物质与泰来县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让国有建设用地（工业用地）14.5486公顷；2020年3月30日，兴泰生物质已缴清出让金。根据《泰来县人民政府县长办公会议纪要》、泰来县自然资源局出具的《泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司2×40MW农林生物质热电联产示范项目用地承诺函》《泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司2×40MW农林生物质热电联产示范项目规划意见函》、泰来县住房和城乡建设局出具的《泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司2×40MW农林生物质热电联产示范项目施工意见登记函》等文件，兴泰生物质2×40MW农林生物质热电联产示范项目属于黑龙江省“百大项目”重点工程，可实行“一会三函”绿色通道流程，项目用地符合土地政策和城市规划。
2020年6月16日，泰来县自然资源局出具《证明》“项目宗地已取得黑龙江省人民政府《关于泰来九洲生物质热电有限责任公司2×40MW农林生物质热电联产示范项目农用地转用和土地征收方案的批复》，已取得泰来县人民政府建
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设用地批准书等批准文件，并已全额缴清土地出让金。该项目用地符合国家及地方用地政策，项目所涉及宗地不动产证书正在正常办理过程中，取得相关权属证书不存在障碍”。
（2）泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目2020年3月23日，新清光伏与泰来县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让国有建设用地（工业用地）1.69公顷；2020年3月25日，新清光伏已缴清出让金。
泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目升压站用地，新清光伏已取得了《齐齐哈尔市人民政府关于泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目（升压站部分）用地的批复》《关于九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目升压站部分用地预审意见的复函》《建设用地规划许可证》《建设用地批准书》《建设工程规划许可证》等批准文件，符合相关土地政策及城市规划。2020年6月16日，泰来县自然资源局出具《证明》“项目宗地已取得《齐齐哈尔市人民政府关于泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目（升压站部分）用地的批复》《建设用地规划许可证》《建设用地批准书》《建设工程规划许可证》等批准文件，并已全额缴清土地出让金。该项目用地符合国家及地方用地政策，项目所涉及宗地土地使用权证书正在正常办理过程中，取得相关权属证书不存在实质性障碍”。保荐机构认为，本次可转债募投项目升压站用地采用出让方式取得国有建设用地使用权符合国家有关土地管理方面的法律法规，根据政府主管机构批复文件和《建设工程规划许可证》等文件，项目建设符合城市规划；根据国土主管部门出具的《说明》等文件，项目相关土地权属证书正在正常办理过程中，不存在重大不确定性或无法办证的实质性障碍，不会对本次可转债募投项目的实施造成重大不利影响。
5、九洲技术生产基地建设项目中的仓库、门卫面积共计3,545.92平方米，已建成并投入使用但暂未办理完毕权属证书
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发行人子公司九洲技术生产基地建设项目中仓库、门卫面积共计3,545.92平方米，已建成并投入使用但暂未办理完毕权属证书。根据公司说明，上述仓库、门卫未办理权属证书主要系前期负责人更换、建设资料丢失需协调政府部门查找所导致。
根据发行人的说明及提供的资料，截至本反馈意见回复出具之日，发行人正在办理该项目的消防验收、质量监督站验收及规划验收等手续，之后即可办理房产手续。九洲技术生产基地建设项目已取得《建设用地规划许可证》《国有土地使用权证》，上述库房、门卫建设已取得《建设工程规划许可证》，符合土地政策及城市规划。
上述房产不涉及本次可转债募投项目。
保荐机构认为，鉴于上述资产用途为门房、仓库等辅助用途，因此上述房产权属证书尚未办理完毕，对公司持续经营不会构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
6、黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司用于抵债的金泰商城部分房产未办理完毕权属证书
2011年12月10日，黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司与发行人签署《抵债协议》，因黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司资金困难，无法向发行人支付购买箱式变电站的余款227.67万元，经双方协商，黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司将位于哈尔滨江北利民开发区学院路上金泰商城（现志华商城）部分房产抵给发行人作为设备款，总计227.67万元。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得上述房产权属证书，证号：黑（2020）哈尔滨呼兰不动产权第0008149号。
保荐机构认为，上述资产属于抵债资产，未用于公司生产经营用途，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得相关权属证书，不会构成本次发行的实质法律障碍。
7、昊诚电气中压环保数字化开关及变电设备智能制造基地13,297.98平方米的房产尚未办理完毕权属证书
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昊诚电气中压环保数字化开关及变电设备智能制造基地建筑面积13,297.98平方米的房产权属证书尚未办理完毕，根据发行人说明，目前正在办理竣工验收手续中，取得证书不存在实质性障碍。昊诚电气已取得上述房产所涉及宗地的土地使用权证，且已取得房产建设方面的《建设工程规划许可证》，符合相关土地政策和城市规划。上述房产不涉及本次可转债募投项目。保荐机构认为，上述房产权属证书手续正在正常办理过程中，取得证书不存在实质性障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响，昊诚电气已取得涉及宗地的土地权属证书和房产建设方面的《建设工程规划许可证》，符合国家土地政策及城市规划，房产权属证书尚未办理完毕不会构成本次发行的实质性障碍。
二、结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
发行人及其子公司的土地租赁情况如下：
哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地类/规划用途 | 实际用途 | 面积 | 租用年限 | 租金 | 到期后处置计划 | 是否涉及划拨地 |
| 1 | 莫旗纳热 | 莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉镇阿尔哈浅村 | 未利用地 | 50MW光伏扶贫项目建设用地 | 2,500亩 | 20年 | 80元/亩/年 | 到期后自动延续5年，租约期满后，莫旗纳热有优先租用权 | 否 |
| 2 | 莫旗太阳能 | 莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉镇阿尔哈浅村 | 未利用地 | 10MW光伏扶贫项目建设用地 | 500亩 | 20年 | 80元/亩/年 | 到期后自动延续5年，租约期满后，莫旗纳热有优先租用权 | 否 |
| 3 | 九洲环境能源 | 齐齐哈尔市梅里斯区梅里斯镇十三方村（王波签署） | 碱土地 | 秸秆临时存放 | 33,350平方米 | 10年 | 450元/亩/年 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优先承租权 | 否 |
| 齐齐哈尔市梅里斯区梅里斯镇荣胜村（王俊签署） | 耕地、树影地 | 秸秆临时存放 | 43.6亩 | 5年 | 500元/亩 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优先承租权 | |||
| 崔华斌、吴海鹏、李振堂、崔风发（齐齐哈尔市梅里斯区卧牛吐镇西卧牛村） | 耕地 | 秸秆临时存放 | 30.036 亩 | 10年 | 500元/亩/年 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优先承租权 | |||
| 刘杨（梅里斯区雅尔塞镇东风村） | 耕地 | 秸秆临时存放 | 14,560平方米 | 3年 | 550元/亩/年 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优先承租权 | |||
| 宋庆亮（受杨焕林委托，齐齐哈尔市梅里斯区雅尔塞镇音钦村） | 废弃地（苗圃大坑） | 秸秆临时存放 | 26,735平方米 | 3年 | 500元/亩/年 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优先承租权 | |||
| 齐齐哈尔市梅里斯区共和镇永长村（万长委签 | 草原 | 秸秆临时存放 | 26,680平方米 | 5年 | 450元/亩/年 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优 |
哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书
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| 署） | 先承租权 | ||||||||
| 齐齐哈尔市梅里斯区共和镇敖宝村意心养羊专业合作社（赵立冬签署） | 建设用地 | 秸秆临时存放 | 21,762平方米 | 5年 | 500元/亩/年 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优先承租权 | |||
| 齐齐哈尔市梅里斯区共和镇兴华村（赵立柱签署） | 耕地 | 秸秆临时存放 | 45亩 | 5年 | 550元/亩/年 | 期满前一个月申请，同等条件下承租方有优先承租权 | |||
| 4 | 新风光伏 | 泰来县人民政府 | 国有未利用地 | 泰来九洲100MW平价上网光伏发电项目光伏组件阵列用地 | 209.15公顷 | 20年 | 418.3万元/年 | 期满顺延5年 | 否 |
| 5 | 新清光伏 | 泰来县人民政府 | 国有未利用地 | 泰来九洲100MW平价上网光伏发电项目B项目光伏组件阵列用地 | 1,406,941平方米 | 20年 | 281.39万元 | 期满顺延5年 | 否 |
| 泰来县大兴镇人民政府 | 集体未利用地 | 610,160平方米 | 20年 | 122.03万元/年 | 期满顺延5年 | 否 |
注：根据泰来新风光伏与泰来县人民政府新签署的《泰来九洲新风光伏发电有限责任公司100MWp平价上网光伏发电项目用地租赁补偿协议》（合同编号：JZNY-XFGF-ZDXY-2019-1114），租赁土地面积调整为215.34公顷，租赁费430.68万元/年。上述土地租赁协议已在泰来县自然资源局完成备案。
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1、2017年9月，莫旗纳热与阿尔哈浅村签署土地租赁协议，租用位于阿尔哈浅村的未利用地（国有非基本草原，由阿尔哈浅村使用，无草原所有权证、使用权证和承包经营权证，不涉及承包经营情况），用于50MW光伏扶贫项目建设用地。项目相关用地协议已经阿尔哈浅村民代表大会表决通过和莫旗阿尔拉镇人民政府同意，并办理了用地备案手续（村委、镇政府、莫旗发改委及莫旗自然资源局签章同意）。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号，以下简称“《24号文》）”《国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号，以下简称“《5号文》”）等相关文件鼓励以租赁方式租用未利用地进行光伏项目建设，因此莫旗纳热以租赁方式取得未利用地用于光伏扶贫项目建设符合上述文件的规定。根据双方签署的租赁协议和村民代表决议，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。
2、2017年9月，莫旗太阳能与阿尔哈浅村签署土地租赁协议，租用阿尔哈浅村500亩未利用地（国有非基本草原，由阿尔哈浅村使用，无草原所有权证、使用权证和承包经营权证，不涉及承包经营情况），用于10MW光伏扶贫项目建设用地。项目相关用地协议已经阿尔哈浅村民代表大会表决通过和莫旗阿尔拉镇人民政府同意，并办理了用地备案手续（村委、镇政府、莫旗发改委及莫旗自然资源局签章同意）。莫旗太阳能以租赁方式取得未利用地用于光伏扶贫项目建设符合《24号文》和《5号文》等文件的规定。根据双方签署的租赁协议和村民代表决议，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。
3、2019年9月，九洲环境能源与齐齐哈尔市梅里斯区梅里斯镇十三方村、荣胜村，共和镇永长村、敖宝村、兴华村，雅尔塞镇东风村、音钦村，卧牛吐镇西卧牛村的部分村民签署《土地租赁协议》，租赁面积合计约303.18亩的土地主要用于收储秸秆临时存放。
2017年9月，国土资源部《对十二届全国人大五次会议第8604号建议的答复》（国土资人议复字[2017]76号）指出“------积极采取措施支持秸秆综合利用产业发展。对于在作物收割后，利用田间地头或空闲地进行收储、季节性临时使
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用、不损毁破坏土地的，无需办理用地手续，与原土地所有权人、使用权人协商用地相关事宜即可”。
根据发行人说明及提供的资料，发行人租用上述土地主要用于收储秸秆的临时堆放，发行人对秸秆的收储和利用，既可以有效解决当地秸秆离田的难题，又可以帮助当地解决秸秆禁烧的问题。发行人上述土地租赁情形已经出租方村民代表会议表决通过，并与出租方（村委或村民）签署了相关租赁协议（涉及村民转包的，村委亦在合同上见证签署），因此，发行人与出租方签署用地租赁协议不违反国家相关法律法规的规定。根据发行人与出租方签署的租赁协议的约定以及当地村民代表会议的决议文件，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。
4、2020年4月，新风光伏与泰来县人民政府签署土地租赁协议，租用209.15公顷国有未利用地用于泰来九洲100MW平价上网光伏发电项目光伏组件阵列用地。根据泰来县人民政府于2020年4月21日出具的《关于泰来九洲100MW平价上网光伏发电项目租赁国有未利用地情况的说明》，项目所涉及宗地归属于国有，为未利用地，没有土地证。根据新风光伏与泰来县人民政府新签署的《泰来九洲新风光伏发电有限责任公司100MWp平价上网光伏发电项目用地租赁补偿协议》（合同编号：JZNY-XFGF-ZDXY-2019-1114），上述租赁土地面积调整为215.34公顷，租赁费430.68万元/年。截至本反馈意见回复出具之日，上述土地租赁协议已在泰来县自然资源局完成备案。
《24号文》《5号文》等相关文件鼓励以租赁方式租用未利用地进行光伏项目建设，因此新风光伏租赁国有未利用地进行光伏项目建设符合上述文件的规定。根据《租赁合同》的相关约定及相关批复文件，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。
5、2020年4月，新清光伏与泰来县人民政府及泰来县大兴镇人民政府签署土地租赁协议，合计租用201.71公顷国有及集体未利用地用于泰来九洲100MW平价上网光伏发电项目B项目光伏组件阵列用地。
根据泰来县人民政府于2020年4月21日出具的《关于泰来九洲100MW平价上网光伏发电项目B项目租赁国有未利用地情况的说明》，项目用地中
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140.6941公顷租赁土地为国有未利用地，没有土地证。
根据泰来县大兴镇人民政府出具的《泰来县大兴镇人民政府关于泰来九洲100MW平价上网光伏发电项目B项目租赁集体土地情况的说明》，项目用地中
61.016公顷的集体土地权属归属于前官地村集体，为未利用土地，没有土地证。新清光伏租赁集体土地事项已经泰来县大兴镇前官地村三分之二以上村民代表表决通过，由镇政府签署土地租赁协议，租赁协议备案手续正在办理过程中（因受疫情影响，进度有所延缓）。根据《租赁合同》的相关约定、村民代表会议决议及政府批复等文件，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。
综上，保荐机构认为：出租方虽因土地性质为未利用地等原因未取得土地使用权证，但发行人租赁土地实际用途合规，发行人租赁的土地均与出租方签署了合法有效的租赁协议，符合相关法律法规的规定；出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，不存在出租方将划拨取得的土地租赁给发行人的情形。
三、募投项目租赁国有及集体未利用地的情形是否符合国家及地方性相关法律法规，并有切实措施保障募投项目实施不会受到影响；租赁集体未利用地是否履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序
1、募投项目租赁国有及集体未利用地符合国家及地方性相关法律法规
《24号文》规定，对利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜，不涉及转用的，可不占用土地年度计划指标。探索采用租赁国有未利用土地的供地方式，降低工程的前期投入成本。光伏发电项目使用未利用土地的，依法办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。完善光伏发电项目建设管理并简化程序。
《5号文》规定，光伏发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法
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按建设用地办理手续。该文件同时还鼓励以租赁等多种方式向中小企业供应土地，积极推行先租后让、租让结合供应方式。根据该文件的规定，光伏企业开发光伏电站项目使用未利用地，可分为两部分，第一部分为不改变土地用途的光伏组件方阵用地，可通过租赁等方式取得；第二部分为改变土地用途的变电站、综合管理用房等永久性建筑用地，需要办理未利用地转为建设用地审批手续。
《国土资源部办公厅关于光伏发电用地事项的函》（国土资厅函〔2016〕1638号，以下简称“1638号函”）规定，支持使用未利用地和存量建设用地发展光伏发电。根据上述相关规定，发行人本次可转债募投项目所租用的国有和集体未利用地均用于光伏组件方阵用地（升压站等永久性建筑用地均采用出让方式取得国有建设用地使用权），符合相关法律法规的规定。
2、租赁集体未利用地是否履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序
发行人本次募投项目泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目涉及租赁集体未利用地面积为61.016公顷。
根据大兴镇前官地村民委员会出具的《泰来县大兴镇前官地村民委员会关于泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目集体土地流转村民代表大会会议纪要》，项目用地情况已经前官地村三分之二以上村民代表表决通过。
根据大兴镇人民政府出具的《泰来县大兴镇人民政府关于泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目租赁集体土地情况的说明》，大兴镇人民政府基于前官地村集体的授权签署相关土地租赁协议。
项目实施主体新清光伏已与大兴镇人民政府签署《泰来九洲新清光伏发电有限责任公司100MW平价上网光伏发电项目B项目用地租赁补偿协议》。
目前上述土地租赁备案手续正在办理过程中（因受疫情影响，进度有所延缓）。
综上，保荐机构认为，发行人募投项目用地均履行了必要的法定决策程序和
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审批程序，符合国家及地方法律法规的相关规定；泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目涉及租赁集体土地情形，项目用地已取得当地村集体2/3以上村民代表的同意，基于前官地村集体的授权由镇政府签署土地租赁协议，发行人租赁集体未利用地履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序；已有切实措施保障募投项目实施不会受到影响。
四、租赁房屋租赁备案手续的具体情况，租赁到期后的续期情况，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。截至反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司承租房屋具体情况、备案情况及租赁到期后续期情况，如下表所示：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 坐落 | 用途 | 租赁期 | 到期后续期约定 |
| 1 | 崔淑新 | 时代汇能 | 大庆市大同区D305-602 | 居住 | 2020-05-05至2020-11-04 | 期满前1个月通知，协商后续签 |
| 2 | 北京奥斯特企业管理咨询有限公司 | 北京九洲 | 北京市朝阳区工人体育场北路8号院2号楼17层 | 办公室 | 2020-05-14至2021-05-14 | 期满后承租方享有优先续租权 |
| 3 | 赵树金 | 九洲环境能源 | 梅里斯城区富源茗苑2号楼一单元101室 | 居住 | 2018-08-23至2021-08-22 | 期满后承租方享有优先续租权 |
| 4 | 徐畅 | 九洲环境能源 | 龙江县劳动街国税局综合楼1号楼04单元05层040502号 | 居住 | 2020-07-19至2021-07-18 | 提前一个月续签，承租方有优先续租权 |
| 5 | 于生先 | 九洲环境能源 | 泰来县卫星街四百小区1号楼2单元501室 | 居住 | 2020-07-10至2021-07-10 | 期满前一个月通知，协商续签 |
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| 6 | 代晓琳 | 兴泰生物质 | 泰来县外贸小区1号楼1单元501 | 居住 | 2020-07-01至2021-07-01 | 期满前1个月通知，协商后续签 |
| 7 | 李丽 | 兴泰生物质 | 泰来县万象丽景一期9号楼1单元402 | 居住 | 2019-11-01至2020-11-01 | 期满前1个月通知，协商后续签 |
| 8 | 丁志民 | 兴泰生物质 | 泰来县欧洲小镇二期6号楼2单元602 | 居住 | 2020-05-13至2021-05-12 | 期满前1个月通知，协商后续签 |
| 9 | 杨桂香 | 兴泰生物质 | 泰来县交通小区1号楼5单元502 | 居住 | 2020-05-13至2021-05-12 | 期满前1个月通知，协商后续签 |
| 10 | 高晓波 | 兴泰生物质 | 湖畔新城小区25号楼2-503 | 居住 | 2020-07-15至2021-07-15 | 期满前1个月通知，协商后续签 |
| 11 | 常颖 | 泰来九洲广惠 | 泰来县泰来镇中兴花园小区一单元602 | 居住 | 2019-09-28至2020-09-28 | 期满前1个月通知，协商后续签 |
如上表所示，发行人承租房产主要用于项目公司人员居住或办公，未办理租赁备案手续。
根据《中华人民共和国合同法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》《商品房屋租赁管理办法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，公司存在因未办理租赁备案手续受到相关主管部门处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致公司及其下属子公司因未办理
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租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对公司持续经营造成实质不利影响。公司控股股东及实际控制人已出具承诺，如公司因租赁房产未办理租赁备案情形被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致公司遭受损失的，其将无条件为公司承担因前述处罚或承担法律责任而造成的经济损失。保荐机构认为，发行人与出租方签有合法有效的《房屋租赁合同》，合同内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，且根据相关规定，未办理房屋租赁备案手续不影响合同的效力；另外，发行人承租房屋主要用于项目公司人员居住或办公使用，发行人在当地类似地段寻找新的租赁场所不存在实质性障碍；公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将无条件为公司或其子公司承担因相关处罚或承担法律责任而造成的经济损失；因此，发行人承租房产未办理备案登记手续不会对发行人及其子公司的正常经营构成重大不利影响。
发行人已在募集说明书中披露了尚未取得权属证书房产、土地的具体情况、原因及最新进展，租赁土地的具体情况，募投项目涉及租赁土地的合规情况以及租赁房屋的备案及续期情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1．查阅发行人资产收购时的公开信息披露文件、上市公司决议文件、评估公司出具的标的资产价值分析报告、评估报告、收购协议等文件；
2．查阅涉及宗地的《国有建设用地使用权出让合同》及出让金缴纳凭证；
3．查阅上述宗地、房产涉及建设项目已取得的建设用地预审意见、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等文件；
4．查阅募投项目所涉宗地的村委、镇及县级政府的决策文件及说明文件、土地租赁协议、村民代表大会决议文件等文件；
5．查阅发行人与出租方签署的房屋租赁合同，并与发行人确认；
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6．查阅发行人控股股东/实际控制人出具的相关承诺。经核查，保荐机构认为：
1. 发行人及其子公司目前无证土地和房产主要系被收购资产的历史遗留原因或正在处于正常办理过程中所致，涉及募投项目用地的土地使用权属证书不存在无法办理的实质性障碍，不会对本次可转债募投项目构成重大不利影响；
2. 出租方虽因土地性质为未利用地等原因未取得土地使用权证，但发行人租赁土地实际用途合规，发行人租赁的土地均与出租方签署了合法有效的租赁协议，符合相关法律法规的规定，出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，不存在出租方将划拨取得的土地租赁给发行人的情形；
3. 发行人募投项目用地均履行了必要的法定决策程序和审批程序，符合国家及地方法律法规的相关规定；发行人租赁集体未利用地履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序；已有切实措施保障募投项目实施不会受到影响；
4. 发行人承租的房屋主要用于项目人员居住和办公使用，虽未办理备案手续，但不会导致租赁合同无效，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
六、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1. 发行人及其子公司目前无证土地和房产主要系被收购资产的历史遗留原因或正在处于正常办理过程中所致，涉及募投项目用地的土地使用权属证书不存在无法办理的实质性障碍，不会对本次可转债募投项目构成重大不利影响；
2. 出租方虽因土地性质为未利用地等原因未取得土地使用权证，但发行人租赁土地实际用途合规，发行人租赁的土地均与出租方签署了合法有效的租赁协议，符合相关法律法规的规定，出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，不存在出租方将划拨取得的土地租赁给发行人的情形；
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3. 发行人募投项目用地均履行了必要的法定决策程序和审批程序，符合国家及地方法律法规的相关规定；发行人租赁集体未利用地履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序；已有切实措施保障募投项目实施不会受到影响；
4. 发行人承租的房屋主要用于项目人员居住和办公使用，虽未办理备案手续，但不会导致租赁合同无效，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
5、申请人本次募投项目为光伏发电项目。请申请人结合发改委等三部委《关于2018年光伏发电有关事项的通知》及国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等相关产业政策，说明本次募投项目是否符合最新产业政策要求相关政策对公司现有业务及本次募投项目是否会造成重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关产业政策及影响
近年来，我国加速可再生能源平价上网的步伐，为全面推进、落实平价机制，行业管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定的市场预期，为未来可再生能源行业立足平价、健康发展奠定了坚实的基础。
1、相关产业政策
2018年10月9日，国家发改委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项说明的通知》（发改能源[2018]1459号），规定已经纳入2017年及以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在2018年6月30日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电价。
2019年1月7日，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源[2019]19号)，光伏平价上网与风电平价上网工作同时开启。光伏项目分为平价项目与补贴项目，新增的补贴项目通过竞争性措施配置。无补贴平价上网光伏项目受到多项政策措施支持，具
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体有：通过鼓励平价上网项目签订20年期固定电价合同，在电价政策的长期稳定性上予以保障；并进一步强调保障优先发电与全额保障收购，要求电网企业保障优先发电和全额收购项目电量。2019年4月30日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号），进一步确定了2019年光伏补贴获得方式：
2019年新增的集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。已经批复的纳入财政补贴规模且已经确定项目业主，但尚未确定上网电价的集中式光伏电站（项目指标作废的除外），2019年6月30日（含）前并网的，上网电价按照《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）规定执行；7月1日（含）后并网的，上网电价按照本通知规定的指导价执行。
2019年5月28日，国家能源局发布《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号），明确指出积极推进平价上网项目建设、优先保障平价上网项目的电力送出和消纳。
为实现可再生能源向平价上网的平稳过渡，调整补贴发放机制，2020年1月20日，财政部、国家发改委和国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号），主要明确4方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是2020年起，凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单，国家不再发布可再生能源发电项目补助目录，以往确定的一到七批补贴内项目直接列入补助清单，尚未纳入补助清单的通过国家可再生能源信息管理平台进行申报，并定期公布；四是对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
2、相关产业政策的行业影响
光伏、风电补贴额度逐渐退出将推动无补贴光伏、风力电站项目的发展，不具有成本优势、技术优势的企业将被淘汰，技术更先进、管理更规范的企业将获得更大的市场份额。另外，随着平价上网、补贴退出，将逐步减弱政策驱动对行业的影响，增大市场驱动对行业的影响，有利于光伏、风电行业的健康发展。以
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上政策基本奠定了可再生能源行业的新的历史起点和发展基础，不确定性消除，行业迎来稳定的发展预期。
二、本次募投项目符合最新产业政策要求
本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目、泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目和补充流动资金。
2019年5月22日国家发展和改革委员会发布了《关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号），公司募投项目涉及的两个光伏发电项目被列入2019年第一批平价光伏项目；2019年5月24日，上述项目取得泰来县发展和改革委员会《投资项目备案承诺书》(项目代码：2019-230224-44-03-0368174、2019-230224-44-03-0368179)；上述光伏项目备案情况已在黑龙江省投资项目在线审批监管平台进行公示。
2019年1月7日国家发改委与国家能源局下发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），无补贴平价上网项目享受多项支持政策措施，例如：鼓励平价上网项目签订20年期固定电价合同，在电价政策的长期稳定性上予以保障；进一步强调保障优先发电与全额保障收购，要求电网企业保障优先发电和全额收购平价项目电量。
综上，本次募投项目均为光伏平价上网项目，符合相关产业政策的最新要求。
三、相关政策对本次募投项目、公司现有业务不会造成重大不利影响
1、相关政策对本次募投项目不会造成重大不利影响
本次募投项目均为光伏平价上网项目，符合相关产业政策的最新要求。
根据项目可行性研究报告，泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目预计总投资42,765.63万元，预计全部投资财务内部收益率（税后）为10.38%，正常运行期年平均上网电量16,658.14万千瓦时，年等效利用小时数为1,665.81小时。泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B总预计投资45,759.87万元，预计全部投资财务内部收益率（税后）为9.35%，正常运行期年平均上网电量
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16,658.14万千瓦时，年等效利用小时数为1,665.81小时。
综上，本次募投项目符合相关产业政策要求，效益较好。公司本次募投项目收益符合预期，相关产业政策对募投项目不会造成重大不利影响。
2、相关政策对公司现有业务不会造成重大不利影响
公司目前主要从事可再生能源电站投资及开发运营、智能配电网相关业务、环境综合能源等业务。公司可再生能源电站投资及开发运营收入占营业收入的比例约为60%，主要包括两种模式，即可再生能源电站BT建设、公司持有并运营可再生能源电站以获取稳定的发电收入；公司智能配电网相关业务收入占营业收入的比例约为30%-40%，主要是智能配电网设备制造。
（1）相关政策对公司BT或承建项目的影响
截至本反馈意见回复出具日，公司BT在建项目为亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司100MW风电项目、亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司100MW风电项目，均为补贴项目；公司承担工程分包建设的项目为阳信北控万融新能源有限公司100MW风电项目，为补贴项目。
根据江苏省发改委《省发展改革委关于亚洲新能源金湖县100MW风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2016]1418号）和《省发展改革委关于亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司宝应县100MW风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2016]1417号），亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司100MW风电项目及亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司100MW风电项目于2016年12月9日取得核准文件。项目于核准有效期内开工建设，预计2020年底前可实现并网发电。
根据滨州市发改委《关于阳信北控万融新能源有限公司阳信风电项目一期（100MW）项目核准的批复》，阳信北控万融新能源有限公司100MW风电项目已于2018年9月17日取得核准。项目已在核准有效期内开工建设，预计在2020年9月30日前并网发电。
根据2019年5月21日国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格[2019]882号）》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前完
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成并网的，仍可享受国家补贴。因此，上述风电项目按照政策仍可享受国家补贴，相关去补贴政策不会对公司正在实施的BT或承建项目产生不利影响。
（2）相关政策对公司自持运营项目的影响
截至本反馈意见回复出具日，公司共运营光伏电站3座、风电场2座（48台风机），装机容量合计163.85MW，上述电站上网电价均已确定，盈利情况不受上述政策的直接影响。
截至本反馈意见回复出具日，公司在建及拟建自有光伏电站2座，装机容量200MW，自有风电场2座，装机容量合计96MW；已中标的生物质（秸秆）热电联产项目8个，装机容量为560MW。
1）光伏电站情况
光伏电站情况请见本回复第5题之“三、1、相关政策对本次募投项目不造成重大不利影响”。
2）风电项目情况
公司自有在建风电项目为大庆大岗风电场项目（48MW）、大庆平桥风电场项目（48MW）。根据《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆平桥风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函〔2013〕719号）和《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆大岗风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函〔2013〕721号），上述风电项目于2013年12月31日取得核准文件，以上项目均于核准有效期内开工建设，预计在2020年末前可实现并网发电。
根据2019年5月21日国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前完成并网的，仍可享受国家补贴，所以，公司上述风电项目按照政策可享受国家补贴，相关去补贴政策不会影响到项目享受国家补贴。
3）生物质（秸秆）热电联产项目情况
已中标的生物质（秸秆）热电联产项目8个，装机容量为560MW。上述项目均为平价项目，不受相关政策的影响。
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综上，公司BT或承建项目均为风电项目，预计2020年末前能够并网发电，可享受国家补贴，不受相关产业政策的影响。公司自持运营项目中，已经并网的风电、光伏项目电价已经确定，不受相关政策影响；在建或拟建的自有光伏项目、生物质热电联产项目均为无补贴平价上网项目，受到相关产业政策的支持；在建的自有风力发电项目预计2020年前能够并网发电，可享受国家补贴，不受相关产业政策的影响。综上，公司已经形成可再生能源电站投资及开发运营、智能配电网相关业务共同发展的业务布局，相关产业政策对公司现有业务不会造成重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了近期相关行业政策，分析了其对公司现有业务及本次募投项目的影响；取得了相关项目的可行性研究报告、合同；查阅了公司已经披露的文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目均为无补贴平价光伏项目，符合最新产业政策要求；
2、近期相关产业政策对公司现有业务及本次募投项目不会造成重大不利影响。
五、发行人律师意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目均为无补贴平价光伏项目，符合最新产业政策要求；
2、近期相关产业政策对公司现有业务及本次募投项目不会造成重大不利影响。
6、根据申请材料，申请人存在对外担保情况。请申请人说明发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
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回复：
一、发生对外担保的原因
1、公司尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司）情况
截至2020年6月30日，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担保金额146,692.17万元，具体情况如下表：
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保权人 | 担保事由 | 担保方式 | 对应的BT项目 |
| 1 | 讷河齐能光伏电力开发有限公司 | 5,800.00 | 中电投融和融资租赁有限公司 | 融资租赁 （直接租赁） | 保证 | 兴旺20MW光伏电站项目 |
| 2 | 贵州关岭国风新能源公司 | 22,070.00 | 中电投融和融资租赁有限公司 | 融资租赁 （直接租赁） | 保证 | 关岭县普利风电场项目 |
| 3 | 泰来宏浩风力发电有限公司 | 27,000.00 | 中国进出口银行黑龙江支行 | 借款 | 保证 | 泰来风电项目一期（49.5MW） |
| 4 | 通化中康电力开发有限公司 | 4,600.00 | 中电投融和融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 保证 | 10MW光伏发电项目 |
| 5 | 安达市亿晶新能源发电有限公司 | 16,800.00 | 中电投融和融资租赁有限公司 | 融资租赁 （直接租赁） | 保证 | 青肯泡乡20MWP光伏地面电站A项目、B项目 |
| 6 | 安达市晟晖新能源科技有限公司 | 17,432.67 | 华润租赁有限公司 | 融资租赁 | 保证 | 40MW 青肯泡乡光伏地面电站二期 AB 项目 |
| 7 | 亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司 | 23,108.00 | 上海经风海设备租赁有限公司 | 融资租赁 （直接租赁） | 保证 | 宝应县100MW风电场 |
| 8 | 亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司 | 29,881.50 | 上海经风海设备租赁有限公司 | 融资租赁 （直接租赁） | 保证 | 金湖县100MW风电场 |
| 合计 | 146,692.17 |
注：2019年1月，泰来宏浩与中国进出口银行黑龙江省分行签署借款协议，借款金额30,000.00万元，期限为10年。该借款主要用于偿还原28,700.00万元融资租赁款。九洲集团为泰来宏浩原融资租赁借款提供的担保解除，为新增借款30,000.00万元提供担保，泰来宏浩股东以其对泰来宏浩的股权质押作为对九洲集团的反担保。泰来宏浩新借款利率较低，本息和约为39,056.27万元，低于原融资租赁借款本息和。
2、公司对外担保发生的原因及合理性
以上对外担保的被担保方均为公司的新能源电站开发业务（BT项目）客户，为保证项目顺利完工，公司根据行业通行做法为BT项目公司（业主方）的融资租赁提供保证担保。具体业务及担保关系的产生设立过程如下：
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（1）九洲集团与BT项目公司签署《BT合同》，约定由公司负责相应BT项目的设计、融资、招投标、采购、建设等工作；
（2）BT项目公司与融资租赁公司签署《融资租赁合同》，约定由融资租赁公司向BT项目公司提供设备融资租赁资金；
（3）应融资租赁公司要求，相关方向融资租赁公司提供如下担保措施：
1）BT项目公司提供设备抵押和电费收费权质押；
2）BT项目公司股东提供BT项目公司股权质押；
3）九洲集团提供连带责任保证。
（4）BT项目建成并网发电后，BT项目公司以电费收入支付融资租赁款，待全部支付完毕后，相关担保措施解除。
以上业务及担保关系如下图所示：
其中，融资租赁公司为债权人、项目业主为被担保方、公司为担保方，公司为项目业主的融资租赁债务提供保证担保。
BT项目并网发电后，一般可产生较为稳定的现金流，实际触发公司履行担保义务的可能性较低。九洲集团通过向BT项目客户提供风险较低的担保，加速
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资金回流，利于公司业务的发展，符合行业惯例，具有合理性。
二、是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、内部决策程序
上述担保均已按照担保发生时有效且适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求，履行了相应的内部程序。公司就上述担保履行的内部批准程序如下：
| 序号 | 担保合同编号 | 主合同编号 | 担保人 | 被担保人 | 批准机构 |
| 1 | RHZL-2016-102-385-NHGF-5 | RHZL-2016-102-385-NHGF | 九洲集团 | 讷河齐能光伏电力开发有限公司 | 第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会 |
| 2 | RHZL-2016-102-383-GLFD-5 | RHZL-2016-102-383-GLFD | 九洲集团 | 贵州关岭国风新能源公司 | 第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会 |
| 3 | RHZL-2016-102-384-TLFD-5 | RHZL-2016-102-384-TLFD | 九洲集团 | 泰来宏浩风力发电有限公司 | 第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会 |
| 4 | RHZL-2017-102-520-THZK-1 | RHZL-2017-102-520-THZK | 九洲集团 | 通化中康电力开发有限公司 | 第六届二次董事会；2017年第一次临时股东大会 |
| 5 | RHZL-2017-102-290-ADGF-5 | RHZL-2017-102-290-ADGF | 九洲集团 | 安达市亿晶新能源发电有限公司 | 第六届二次董事会；2017年第一次临时股东大会 |
| 6 | CRL-ES-2018-052-GC01 | CRL-ES-2018-052-L01 | 九洲集团 | 安达市晟晖新能源科技有限公司 | 第六届九次董事会；2018年第二次临时股东大会 |
| 7 | JFHZL-2019-102-002-BYFD-7 | JFHZL-2019-102-002-BYFD | 九洲集团 | 亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司 | 第六届董事会第二十九次会议、2019年第六次临时股东大会 |
| 8 | JFHZL-2019-102-003-JHFD-7 | JFHZL-2019-102-003-JHFD | 九洲集团 | 亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司 | 第六届董事会第二十九次会议、2019年第六次临时股东大会 |
注：2019年，泰来宏浩新增借款30,000.00万元，主要用于偿还原融资租赁借款28,700.00万元。九洲集团为泰来宏浩新增借款提供担保，该担保已经九洲集团第六届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。
上述担保在发生时被担保人与公司之间尚不存在关联关系。但在担保发生后因公司关联方收购讷河齐能、贵州关岭、泰来宏浩、通化中康、安达亿晶、安达晟晖，导致相关被担保人成为公司关联方。具体情况为：公司分别与上述公司签署BT合同，在项目建成并网发电后，融和基金分别于2017年12月收购了讷河齐能，于2018年5月收购了安达亿晶。收购完成后，上述2家公司成为公司关
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联方，前述部分担保成为关联担保。2018年12月，嘉兴基金自融和基金收购上述2家公司股权，上述2家公司仍为公司关联方。嘉兴基金分别于2018年12月收购通化中康、泰来宏浩、贵州关岭3家公司股权，于2019年2月收购安达晟晖股权，收购完成后上述4家公司成为公司关联方，相关担保成为关联担保。
鉴于上述被担保方成为公司关联方时，对外担保已经存在且公司也已就上述担保按当时有效且适用的法律、法规的相关规定履行了对外担保决策程序，因此未在上述被担保方成为公司关联方时再次履行关联担保审议程序，但公司在定期报告中对关联担保情况进行了披露。
2、被担保方提供的反担保情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司被担保方均未出现违约的情况。为减少公司担保风险，保障上市公司权益，公司已与被担保方签署反担保合同：
（1）泰来宏浩股东将泰来宏浩的股权向九洲集团进行了质押，作为反担保措施。2019年，泰来宏浩新增借款30,000.00万元，主要用于偿还原融资租赁借款28,700.00万元。新增借款利率较低，借款本息合计约为39,056.27万元，低于原融资租赁借款本息和。
（2）其他7项对外担保由所对应的BT项目公司将其电费收费权向九洲集团进行第二顺位质押，作为反担保措施。由于电费收费权已向融资租赁公司进行质押，该项反担保措施还需要各项目对应的融资租赁公司同意并完成应收账款质押登记方可生效。截至本反馈意见回复出具之日，公司已与上述7家BT项目公司签署《反担保合同》，同时向各融资租赁公司发出以BT项目的电费收费权向九洲集团提供第二顺位质押担保的《磋商函》，全部7笔对外担保均已收到融资租赁公司同意质押的回函。
由于公司系相应BT项目的建设单位，对于被担保方情况及项目建设进度具有较深入的了解；公司提供该等对外担保前，综合评估项目进度等情况论证并网发电可能性、发电收益能否足额覆盖融资租赁本息等因素后，仅就公司判断不存在风险敞口的项目提供对外担保；被担保方项目建成、并网发电后，一般可产生较为稳定的现金流。
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公司与该等BT项目业主方签署设备融资租赁合同设定对外担保时，BT项目业主方的股东持有的该项目业主方股权、项目业主方就相应项目享有的电费收费权一般同时质押给融资租赁的出租人，为融资租赁的出租人提供还款保障。公司提供的保证担保并非融资租赁债权的唯一担保措施。综合考虑被担保方的履约能力、被担保主债权同时拥有其他物的担保措施等情况，公司判断实际触发公司履行担保义务的可能性较低。
3、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司对外担保均已按照担保发生时有效且适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求，履行了相应的董事会、股东大会审议程序，董事会审批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额等。同时，公司上述对外担保均已取得被担保方提供的反担保。
因此，报告期内公司不存在违规对外担保情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的担保合同及对应的BT项目合同、融资租赁合同、反担保合同、融资租赁公司磋商函回函、公司章程、三会文件及相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为：
1、截至2020年6月末，发行人的对外担保（不包括对子公司担保）均系发行人为其参与的BT项目的业主单位进行的融资租赁事项提供的担保；
2、上述担保均已经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、在部分项目建成后，发行人控股股东参与投资的融和基金收购了部分BT项目的项目公司股权，该等项目公司成为发行人关联方，相应对外担保形成关联担保，发行人已在定期报告中对关联担保事项进行了披露；
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4、截至本反馈意见回复出具之日，公司全部对外担保均取得了反担保措施，且公司已取得对应全部融资租赁公司的同意回函；
5、报告期内，公司不存在违规对外担保情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的情形。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、截至2020年6月末，发行人的对外担保（不包括对子公司担保）均系发行人为其参与的BT项目的业主单位进行的融资租赁事项提供的担保；
2、上述担保均已经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、在部分项目建成后，发行人控股股东参与投资的融和基金收购了部分BT项目的项目公司股权，该等项目公司成为发行人关联方，相应对外担保形成关联担保，发行人已在定期报告中对关联担保事项进行了披露；
4、截至本反馈意见回复出具之日，公司全部对外担保均取得了反担保措施，且公司已取得对应全部融资租赁公司的同意回函；
5、报告期内，公司不存在违规对外担保情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的情形。
7、请申请人说明并披露申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况
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| 序号 | 公司名称 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚原因 | 罚金 （万元） | 整改措施及其有效性 |
| 1 | 九洲售电 | 2017-09 | 泰来县环境保护局 | 未报环境影响报告书 | 50.00 | 及时补充了环境影响评价表，并于2018年1月24日取得了环评批复。 |
| 2 | 昊诚电气 | 2017-10 | 沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局 | 未建立安全管理组织机构并设置专职安全管理人员 | 21.00 | 加强安全生产的宣传；加强上岗人员劳保用品穿戴检查；加强设备安全装置定期检查以及其他方面的安全检查工作。 严格执行《安全管理制度》《安全生产逐级检查及事故隐患排查整改和举报奖励制度》《安全事故应急救援预案》等一系列安全制度。 |
| 3 | 九洲集团 | 2017-10 | 哈尔滨市公安消防支队南岗大队 | 主楼未经消防设计审核 | 3.00 | 完善消防涉及设计审核手续，办理完毕相关产权证书。 |
| 4 | 时代汇能 | 2017-12 | 大庆市大同区地方税务局 | 未按期进行税务申报 | 0.20 | 加强税法知识的专项培训，建立税务申报复核制度，加强税务申报及时性和准确性的内部控制，杜绝此类事件再次发生。 |
| 5 | 昊诚电气 | 2017-03 | 沈阳市地方税务局第一稽查局 | 礼品未代扣代缴个人所得税 | 0.41 |
| 6 | 九洲技术 | 2019-08 | 哈尔滨市公安消防支队松北区大队 | 未及时办理消防验收 | 0.50 | 公司已积极缴纳相关罚款，因受疫情影响，补办的消防验收手续尚在办理过程中 |
二、上述行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍
1、发行人子公司九洲售电受到环境保护局的行政处罚
由于九洲售电未能在泰来九洲光伏项目220kV升压站工程开工前及时办妥环评手续，泰来县环境保护局于2017年9月对九洲售电做出罚款50万元的行政处罚。
九洲售电在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款、补充了环境影响评价表，并于2018年1月24日取得了环评批复。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
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目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”九洲售电并非整个建设均未办理环评手续，仅是整个建设项目中的升压站未能及时办理环评手续，九洲售电现已办理完毕该项目的环评报建手续，对不规范建设行为进行了及时整改及纠正，因此，泰来县环境保护局对九洲售电依法从轻处罚，上述行政处罚不属于重大行政处罚。2018年11月23日，泰来县环境保护局出具《证明》：“泰来九洲售电有限责任公司于2016年11月在我县投资建设，由于工期需要，企业未及时办理环评手续，存在未批先建问题。我局于2017年9月15日对泰来九洲售电有限责任公司做出的泰环罚[2017]03号行政处罚。我局认为，企业自设立以来，不存在环保方面的重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚以外，泰来九洲售电有限责任公司自2016年11月设立至今的其他生产经营活动均符合环保方面的法律法规等规定，已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，未发生环境污染事故，没有环保方面的投诉、争议、纠纷，不存在环保方面的其他违法违规行为，也不存在环保方面的其他行政处罚。”
综上，保荐机构认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成重大不利影响。
2、发行人子公司昊诚电气受到安全生产监督管理局的行政处罚
沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局调查发现昊诚电气作为“8·8”触电事故（未发生人员伤亡）责任单位，在安全管理过程中存在不规范情形，雇佣不具备资质的人员施工、在施工前未对其进行安全教育培训、未向其提供必要的消防用品等。针对上述情况，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局于2017年10月对昊诚电气做出罚款21万元的处罚决定。
昊诚电气收到上述《行政处罚告知书》后及时进行整改并于2017年10月30日向沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局缴付了上述罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
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监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”《沈阳市安全生产行政处罚自由裁量标准》第三十五条第1项规定：“事故发生单位对一般事故发生负有责任的，按以下标准处以罚款：（1）造成死亡1人，或者3人以上5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失300万元以上600万元以下的，处二十万元以上三十五万元以下的罚款；（2）造成死亡2人，或者5人以上10人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失600万元以上1000万元以下的，处三十五万元以上五十万元以下的罚款；（3）对一般事故负有责任且有谎报或者瞒报事故情节的，处50万元的罚款。”根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项、《沈阳市安全生产行政处罚自由裁量标准》第三十五条规定，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局作出的21万元的罚款金额属于处罚区间的下限。2018年6月29日，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明昊诚电气2017年8月发生一起一般性安全生产事故，并且做出了相应的行政处罚；近三年以来，昊诚电气其他生产经营活动均符合安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在其他安全生产方面的违法违规行为，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的其他行政处罚。综上，昊诚电气已及时纠正相关违法行为，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局对昊诚电气依法从轻处罚，并出具《证明》确认上述事故为一般性安全生产事故，保荐机构认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成重大不利影响。
3、九洲集团受到哈尔滨市公安消防支队南岗大队消防相关行政处罚九洲集团办公楼在建设过程中，因未及时办理消防设计审核被哈尔滨市公安消防支队南岗大队处以3万元罚款。
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《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；……。”
根据哈尔滨市公安消防支队南岗区大队作出的行政处罚决定书，该大队认为“由于九洲电气经批评教育后积极整改，未造成严重后果，经大队集体研究，符合《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》，大队决定予以较轻处罚。”“责令停止施工，并处罚款人民币3万元整”。
根据《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》的规定，具备法定从轻处罚情形的，消防行政处罚的裁量适用法定处罚幅度内30%以下的幅度，或者选择法定处罚种类内较轻的处罚种类。
2018年11月22日，哈尔滨市公安消防支队南岗区大队出具《证明》：“经查询，自2015年1月至今，哈尔滨九洲电气股份有限公司（“九洲电气”）消防安全及项目报建中的消防审核及管理不存在重大违法、违规情形，未发生消防事故，本局没有收到群众就该公司消防问题发起的投诉、争议、纠纷。本大队于2017年10月19日对九洲电气做出的哈南公（消）处罚决字[2017]0191号行政处罚决定书，由于该单位行为未造成严重后果，本大队给予较轻处罚，该公司自2015年1月至今未受到消防方面的其他行政处罚。”
综上，九洲集团受到的本项行政处罚金额属于法定最低限，且处罚机关在处罚决定书中及开具的证明中均表明，该事项未造成严重后果，予以较轻处罚，发行人自报告期初至证明开具之日消防安全及项目建设涉及的消防审核及管理方面均不存在重大违法违规行为，因此保荐机构认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成重大不利影响。
4、时代汇能因未按期进行税务申报被大庆市大同区地方税务局处以2,000元罚款；昊诚电气因礼品未代扣代缴个人所得税被沈阳市地方税务局第一稽查局处以4,080元罚款；九洲技术因未及时办理消防验收被哈尔滨市公安消防支队松北区大队处以5,000元罚款
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2017年3月及2017年10月，公司子公司昊诚电气、时代汇能因相关财务人员疏忽，未能及时进行税务申报、未及时代扣代缴个人所得税而被税务机构分别处以4,080元和2,000元罚款；2019年8月，九洲技术因相关工作人员疏忽，未能及时办理完毕消防验收而被消防机构处以5,000元罚款。
保荐机构认为，上述情形不存在主观故意且处罚金额很小，不属于重大违法违规行为，公司及其子公司已予以纠正、及时缴纳罚款并且积极整改，加强培训及管理，不会对本次发行构成重大不利影响。
发行人已在募集说明书中披露了上述受到行政处罚及采取整改措施的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查询中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所(http://http://www.szse.cn)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及发行人及其子公司所在地环保、税务和其他相关主管部门网站核实申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚或监管措施；
2、查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及对应的罚款缴纳凭证；
3、查阅处罚机构出具的专项说明以及发行人及其子公司取得的合规证明；
4、查阅发行人报告期内的年报、审计报告、内控审计报告。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，公司及其子公司已予以纠正、及时缴纳罚款并且积极整改，加强培训及管理，不会对本次发行构成重大不利影响，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属
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于重大违法违规行为，公司及其子公司已予以纠正、及时缴纳罚款并且积极整改，加强培训及管理，不会对本次发行构成重大不利影响，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定。
8、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东/实际控制人股份质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
1、控股股东/实际控制人股份质押具体情况、原因及资金具体用途
截至反馈意见回复出具之日，发行人控股股东及实际控制人李寅、赵晓红股票质押情况、原因及资金具体用途如下：
| 股东姓名 | 质押股数（股） | 质押开始日 | 质押到期日 | 质权人 | 该次质押占其目前所持股比例 | 质押原因/用途 |
| 李寅 | 18,700,000 | 2020/5/18 | 2021/1/11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 26.24% | 借新还旧注1 |
| 李寅 | 9,800,000 | 2019/4/9 | 2020/9/9 | 中航证券有限公司 | 13.75% | 收购子公司股权注2 |
| 李寅 | 15,000,000 | 2019/12/20 | 2022/5/20 | 上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙) | 21.05% | 支持上市公司生产经营注3 |
| 小计 | 43,500,000 | 61.04% | ||||
| 赵晓红 | 16,330,000 | 2020/5/14 | 2021/1/11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 30.15% | 借新还旧注1 |
| 赵晓红 | 10,970,000 | 2020/5/20 | 2021/1/11 | 国泰君安证券股 | 20.25% | 借新还旧注1 |
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| 份有限公司 | ||||||
| 赵晓红 | 8,700,000 | 2019/4/17 | 2020/9/17 | 中航证券有限公司 | 16.06% | 收购子公司股权注2 |
| 小计 | 36,000,000 | 66.46% | ||||
| 合计 | 79,500,000 | 63.37% |
注1：本次质押用于偿还国泰君安证券股份有限公司2017年7月及12月份的股票质押融资业务；穿透资金原用途为2015年公司收购沈阳昊诚电气有限公司时公司实际控制人、控股股东李寅及赵晓红用股票质押融资增持上市公司股份，支持上市公司生产经营。注2：穿透资金原用途为2015年公司收购沈阳昊诚电气有限公司时公司实际控制人、控股股东李寅及赵晓红用股票质押融资增持上市公司股份，支持上市公司生产经营。注3：本次质押用于偿还赵晓红女士金元证券股份有限公司2018年12月份的股票质押融资业务；穿透资金原用途为2015年公司收购沈阳昊诚电气有限公司时公司实际控制人、控股股东李寅及赵晓红用股票质押融资持增上市公司股份，支持上市公司生产经营。
2、约定的质权实现情形
（1）根据李寅、赵晓红与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“乙方”）签署的质押合同，约定的质权实现情形如下：
“第二十九条 待购回期间，出现如下情形之一的，乙方有权要求甲方提前购回标的证券：
(一)待购回期间，交易履约保障比例低于最低比例的；
(二)初始交易日及待购回期间，有权机关对甲方质押标的证券、证券账户或者资金账户进行司法冻结或者强制执行的；
(三)甲方申请交易资格，签署业务协议、交易协议书、补充协议(如有)、承诺函(如有)或业务往来中提供的信息、任何陈述、保证及承诺存在虚假成分、重大隐瞒或遗漏；
(四)甲方财务和信用条件恶化、分立、合并、清算、重组、被撒销、申请破产、解散、停业、歇业、被吊销营业执照、重大资产处置、免除他人债务、转移资产、财产被查封、被扣押、被冻结等情形，或者出现其他可能会对到期购回能力造成实质性影响的情形；
(五)发生任何影响或可能影响甲方履约能力的纠纷、重大行政处罚、重大诉讼或仲裁案件；
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(六)甲方未支付作为债务人的任何协议项下的款项或违反作为当事人的任何协议项下义务的；
(七)未经乙方事前同意，甲方不得为第三人利益或为保护第三方免遭损失而提供贷款或提供保证担保或以自有财产(或权利)提供抵押(或质押)担保，但提供的贷款累计金额或担保累计金额不超过甲方最近财务报表中所列净资产的50%的除外；
(八)标的证券为有限售条件股份(包括高管锁定股)的，甲方待购回期间违背本协议的承诺，作出使得质押标的证券的限售期限延长或者新增限售条件的承诺或者行为，且未就延期购回与乙方达成一致的；
(九)待购回期间，标的证券资信、财务状况恶化、业绩大幅下滑，发生不利于其业务发展、资本结构及财产状况改善的事件，发生影响标的证券公司利益的纠纷、重大行政处罚、重大诉讼或仲裁案件、被监管机构立案稽查或发生影响标的证券价值的其他重大事件；
(十)标的证券发生权证发行、债转股、公司缩股或公司分立且截止日在购回交易日之前的；
(十一)甲方违反业务协议、交易协议书、补充协议(如有)、承诺函(如有)项下的债务、义务、责任的履行以及陈述、声明、保证和承诺事项；
(十二)甲方为自然人的，未经乙方同意出售、转移、转让、质押个人重大财产的；发生重大疾病、重大事故、被监禁的、丧失或被限制民事行为能力的；
(十三)甲方与其他金融机构或非金融机构业务往来中，甲方已发生违约情形的；
(十四)乙方认为将危及本协议项下乙方债权安全的其他情形；
(十五)甲乙双方约定的其他情形。
出现上述情形的，甲方应当按照乙方的要求提前购回，否则视为甲方违约。甲方确认，不论乙方是否要求甲方提前购回，乙方均有权根据本协议约定提高甲方购回利率。
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第三十条 待购回期间，出现如下情形之一的，甲方应当提前购回标的证券：
(一)标的证券被吸收合并、要约收购且截止日在购回交易日之前的，甲方应当在截止日三个交易日前提前购回；
(二)标的证券暂停上市或终止上市的，甲方应当在该证券暂停或终止上市公告发布日后的三个交易日内提前购回；
(三)标的证券被实施特别处理的，甲方应当在上市公司发布公告日三个交易日内提前购回；
(四)甲乙双方约定的其他情形。
出现上述情形，甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约。
------
第三十八条 股票质押式回购交易标的证券当日收盘后，标的证券履约保障比例低于警戒比例的，甲方应当在三个交易日内进行补充质押交易或部分现金偿还，使得日终清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例。
股票质押式回购交易标的证券当日(T日)收盘后，标的证券履约保障比例低于最低比例时，乙方将于当日(T日)或下一交易日，以本协议约定的通知方式向甲方发出《履约保障通知书》，甲方应当自T日起的两个交易日内选择采取如下一项或者多项履约保障措施：
(一)提前购回该笔股票质押式回购交易；
(二)进行补充质押交易或部分现金偿还，使得T+1日或T+2日日终至少有一个交易日清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例
1．与乙方进行补充质押交易。补充质押交易的标的证券数量不得低于[履约保障警戒比例×购回交易金额－(原股票质押式回购交易标的证券数量×标的证券收盘价－股份减持所需支付的个人所得税)]/(履约保障交易标的证券收盘价)；
2．与乙方进行部分现金偿还。乙方接受甲方部分现金偿还的账户信息由乙方按照本协议约定的方式通知甲方。乙方也可通过系统对甲方直接扣收现金。
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(三)其他经乙方认可的履约保障措施。
------第四十二条 对本协议项下的各项风险控制指标，乙方有权根据法律、法规、《业务办法》等相关规定以及自身业务需要，制定相应的业务规则，并适时予以调整，调整后的业务规则对甲乙双方均有约束力，甲方对此予以认可并确认。”
（2）根据李寅、赵晓红与中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“乙方”）签署的股票质押式回购交易业务协议，约定的质权实现情形如下：
“第四十二条 当原交易及与其关联的补充交易（若有）合并计算后的履约保障比例达到或低于预警履约保障比例时，乙方启动预警状态，并可以视情况提示甲方密切关注标的证券价格变化，甲方可以采取新开关联交易等协议约定的履约保障措施，以解除该预警状态。
第四十三条 当原交易及其关联的补充交易（若有）合并计算后的履约保障比例达到或低于最低履约保障比例时，乙方以约定的方式通知甲方，甲方应当于次一交易日或乙方通知的更早时间内提供履约保障。甲方可采取的履约保障措施如下：
（一）提前回购标的证券。
（二）补充质押标的证券。
（三）其他经乙方认可的且符合交易规则的履约风险管理措施。
第四十四条 甲方采取补充交易方式提供履约保障的，需经乙方同意。补充交易可以为一笔或多笔，期限等于原交易剩余回购天数。
补充交易完成后，原交易与其关联的补充交易合并计算履约保障比例，合并计算的履约保障比例应高于乙方规定的预警履约保障比例。
在满足以下条件时。可以部分解除质押：
（一）原交易及与其关联的所有补充交易合并计算的履约保障比例高于超额履约保障比例；
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（二）部分解除质押后，原交易及与其关联的所有补充交易合并计算的履约保障比例高于超额履约保障比例。当存在其他补充担保时，部分解除质押前，甲方应当先解除其他担保，当无其他担保物时方可解除质押标的证券或其孳息。第四十五条 上述条款中所涉及的履约保障比例（预警履约保障比例、最低履约保障比例、超额履约保障比例）具体标准由双方在办理具体业务时签署的《股票质押式回购交易协议书》中确定。”
（3）根据李寅与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融和新能源”“乙方”）签署的质押协议，约定的质权实现情形如下：
“6.1 发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权：
（1）债务人不履行主合同项下到期或被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）乙方违反本协议项下任何约定；
（3）乙方或债务人申请或被申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；或
（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件；
（5）发生第6.1款所述任一情形时，甲方有权立即执行及行使其作为质权人而拥有的全部权利及救济措施，包括但不限于：
（a）依法以协议折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产；
------
6.6 甲方有权将主合同项下全部或部分债权转移给第三人，而无须取得乙方同意，乙方应签署必要的文件并协助甲方及该第三人办理法律或该第三人所要求的质权变更登记手续或新的质押登记手续（含根据相关法律法规规定应当办理的审批、备案手续），相关费用由乙方承担，并将该第三人登记为质押财产的质权
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人。但无论是否办理变更登记，乙方对该第三人应承担本协议约定的质押担保责任。”
3、控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力
（1）资产状况
发行人控股东及实际控制人李寅、赵晓红财务状况良好，除持有公司股票外，还在发行人处领取工资收入和分红款，并且多年来积累了包括现金、房产在内的个人资产，资信情况和债务履约情况良好。李寅、赵晓红可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
（2）资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，李寅、赵晓红的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国等公开网站，李寅、赵晓红不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
1、与国泰君安、中航证券的股票质押
发行人人实际控制人李寅及赵晓红与国泰君安、中航证券的股票质押属于质押式回购交易，适用的主要法规为《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018修订）》（以下简称“《业务办法》”）和《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）。
根据李寅、赵晓红与国泰君安、中航证券签订的股票质押协议、参照《业务办法》和《风险管理指引》的主要核心条款，李寅、赵晓红与国泰君安、中航证券之间的股票质押式回购交易符合《业务办法》和《风险管理指引》的相关要求，具体如下：
（1）融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户，符合《业务办法》第十四条的规定；
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（2）资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定；
（3）《股票质押式回购交易业务协议》的主要条款符合《业务办法》第四章“业务协议”以及该办法附件1《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）的相关规定；
（4）股票质押回购的回购期不超过3年，符合《业务办法》第二十六条的规定；
（5）截至本反馈意见回复出具之日，作为资金融出方的单一证券公司接受单只A股股票质押数量占公司总股本的比例未超过市场30%，单只A股股票整体质押比例未超过50%，符合《业务办法》第六十六条的规定；
（6）股票质押率上限未超过60%（质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率），符合《业务办法》第六十八条的规定；
（7）李寅、赵晓红已按照法律法规如实进行相关信息披露，没有违反有关信息披露的规定，符合《业务办法》第七十八条的规定；
（8）融入方不存在应记入股票质押式回购交易黑名单的情形，即融入方不存在未按照业务协议约定购回且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为或未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为或中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《风险管理指引》第三十六条的规定。
综上，保荐机构认为，李寅及赵晓红与国泰君安、中航证券之间的质押式回购交易符合《业务办法》及《风险管理指引》的相关监管规定。
2、与融和新能源的股票质押
公司与融和新能源的股票质押属于场外质押，该等质押适用《合同法》《物权法》《担保法》《证券质押登记业务实施细则》（2020年修订，以下简称“《实施细则》”）等相关法律文件的规定。
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上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》《物权法》《担保法》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本反馈意见回复出具之日，上述股票质押合同已在中登公司深圳分公司进行了质押登记，符合《实施细则》的如下主要规定：
（1）上述股权质押标的为在中登公司的股票，不属于证券公司以自营证券质押及证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。
（2）质押人未在与融和新能源的质押合同中约定的标的股票上重复设置质押，符合《实施细则》第十条的要求，同时，上述质押已在巨潮资讯网上进行了信息披露。
综上，保荐机构认为，李寅、赵晓红与融和新能源的上述股票质押符合国家有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
三、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施
经核查，李寅、赵晓红质押股票发生平仓导致控制权发生变更的风险较小，且其已制定维持控制权稳定的相关措施，具体分析如下：
1、股票质押的履约保障比例较高
以上市公司截至2020年8月28日的股票收盘价7.56元/股计算，李寅、赵晓红合计持有公司股票总市值为94,835.89万元，质押股票总市值为60,102.00万元，股票质押融资金额占二人合计持有公司股票总市值、质押股票总市值的比例分别为19.88%和31.37%，占比均较低，质押融资金额与二人持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，安全边际较高，履约保障比例较高。
2、发行人经营状况稳定，能提供稳定分红
发行人目前经营状况稳定，近两年均进行了分红，2018年和2019年公司向李寅、赵晓红合计分红金额为627.22万元和627.22万元；2018年和2019年公司向其合计支付薪酬金额为65.75万元和60万元；发行人实际控制人具有一定的还款能力。
3、其他股东持股比例与实际控制人有较大差距
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截至2020年6月30日，发行人控股股东、实际控制人合计持有发行人125,444,304股股票，占发行人总股本的36.56%，公司第三大股东所持股份占发行人总股本的1.59%，距离公司实际控制人还有较大差距，公司实际控制权发生变更的可能性较小。
4、发行人控股股东/实际控制人李寅和赵晓红已出具《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司股票质押情况的说明》：
“本人所持有并质押给债权人的九洲电气股票系出于合法的融资需求，未将股票质押所获得的资金用于非法用途；
本人股票质押融资的具体用途符合《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定；
本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除公司股票质押的能力，本人将按期偿还质押融资款项并解除公司股票的质押：
本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，采取补充质押、提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等合法措施，避免本人所持公司股票被处置，避免九洲电气控制权发生变更。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅自中国证券登记结算有限责任公司调取的发行人证券质押及司法冻结明细表以及发行人披露的相关公告；
2、查阅控股股东、实际控制人与质权人签署的股票质押合同及附属文件；
3、查阅控股股东、实际控制人的个人信用报告；
4、通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询控股股东、实际控制人诚信情况；
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5、查阅《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等规定，核查控股股东、实际控制人股票质押是否符合股票质押相关规定；
6、查阅控股股东、实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人股票质押用途合规，相关股票质押协议处于正常履行状态，未发生股票质押协议约定的质权实现的情形；控股股东、实际控制人实际财务状况和信用记录良好，具有较强的债务清偿能力；控股股东、实际控制人的股票质押符合股票质押相关监管规定；控股股东、实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，股票质押平仓风险较小，上市公司出现控制权变更的风险较小。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人股票质押用途合规，相关股票质押协议处于正常履行状态，未发生股票质押协议约定的质权实现的情形；控股股东、实际控制人实际财务状况和信用记录良好，具有较强的债务清偿能力；控股股东、实际控制人的股票质押符合股票质押相关监管规定；控股股东、实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，股票质押平仓风险较小，上市公司出现控制权变更的风险较小。
9、公司现任董事、监事及高级管理人员任期至2020年5月25日。请申请人补充说明：下一届董事、监事及高级管理人员选任情况，是否能保证公司正常运行，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、董监高换届情况
2020年4月24日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》等议案，同意提名李寅、赵晓红、李斌、王树勋、刘
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富利及吴天柱为第七届董事会非独立董事候选人，提名丁云龙、刘晓光和张成武为第七届董事会独立董事候选人。2020年4月24日，发行人召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于换届选举公司新一届监事》的议案，同意提名冯文善、付强作为第七届监事会的监事候选人，与2020年第一次职工代表大会选举的职工代表监事唐国昕共同组成公司第七届监事会。
2020年5月26日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了上述相关议案。
2020年05月26日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》《关于设立第七届董事会专门委员会及其人员组成的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2020年05月26日，发行人召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。
发行人换届选举完成前后，公司董事、监事及高级管理人员的构成情况如下：
| 换届前 | 换届后 | ||
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 董事长 | 李寅 | 董事长 | 李寅 |
| 副董事长、总裁 | 赵晓红 | 副董事长、总裁 | 赵晓红 |
| 董事、副总裁、财务总监兼董事会秘书 | 李斌 | 董事、副总裁、财务总监兼董事会秘书 | 李斌 |
| 董事 | 王树勋 | 董事 | 王树勋 |
| 董事、副总经理 | 刘富利 | 董事、副总经理 | 刘富利 |
| 董事 | 吴天柱 | 董事 | 吴天柱 |
| 独立董事 | 张成武 | 独立董事 | 张成武 |
| 独立董事 | 张明远 | 独立董事 | 丁云龙 |
| 独立董事 | 李丛艳 | 独立董事 | 刘晓光 |
| 监事会主席 | 唐国昕 | 监事会主席 | 唐国昕 |
| 监事 | 冯文善 | 监事 | 冯文善 |
| 监事 | 付强 | 监事 | 付强 |
| 副总裁 | 丁兆国 | 副总裁 | 丁兆国 |
| 副总裁 | 卢志国 | 副总裁 | 卢志国 |
由上表可以看出，发行人换届选举前后，除两名独立董事发生变动外（张明
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远、李丛艳已连续担任发行人独立董事六年，按照相关规定不能再继续担任公司独立董事），其余董事、监事及高级管理人员均未发生变更，发行人不存在董事、监事及高级管理人员发生重大变更的情形，不会影响发行人的正常生产经营。根据新一届董事、监事和高级管理人员填写的调查表并查询中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息，发行人新一届董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅发行人第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议、2019年度股东大会、第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议决议等会议资料；
2、查阅发行人新一届董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
3、查询中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已顺利完成董事、监事及高级管理人员的选聘工作，且发行人换届选举前后，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更，不会对发行人的正常生产经营造成不利影响；发行人新一届董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》与《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，截至反馈意见回复出具之日，发行人已顺利完成董事、监事及高级管理人员的选聘工作，且发行人换届选举前后，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更，不会对发行人的正常生产经营造成不利影响；发行人新一届董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》与《创
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业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定。
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（本页无正文，为《关于<哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
哈尔滨九洲集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于<哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
保荐代表人：
杨 威 陈 超
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日