关于哈尔滨九洲集团股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕1140号
深圳证券交易所：
由中德证券有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200968号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称九洲集团公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、请公司在募集说明书“历次募集资金运用”中披露发行股份购买资产报告期的经营业绩情况，并对比收购时的业绩预计情况，披露是否存在较大的减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见第一条）
(一) 报告期内昊诚电气公司经营业绩情况
2015年，九洲集团公司非公开发行股份向沈阳昊诚电气有限公司（以下简称昊诚电气公司）股东购买其持有的昊诚电气公司股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕178号），截至2014年12月31日昊诚电气公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为43,617.43万元，市场法的评估结果为45,200.00万元，两者相差1,582.57万元。考虑市场法的评估结果能够更好地体现当时市场状况下的企业价值，故最终采用市场法评估结果45,200.00万元作为昊诚电气公司股东全部权益的评估值。根据评估结果及经各方协商，昊诚电气公司100%股权的整体价值确定为45,000万元。在购买日，九洲集团公司对购买投资成本超过昊诚电气公司净资产公允价值的差额确认了商誉12,665.00万元。
收购时的《评估报告》采用收益法与市场法两种评估方法，两种方法下评估结果相差较小。昊诚电气公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月（以下简称报告期）的业绩情况同收购时收益法的评估预测数据对比如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | |
| 各年度经营业绩 | 营业收入 | 46,654.94 | 39,782.85 | 67,162.08 | 22,846.90[注2] |
| 净利润 | 4,761.78 | 2,405.18 | 3,700.90 | 1,173.41[注2] | |
| 息前税后利润[注1] | 4,856.92 | 2,544.07 | 3,422.21 | 1,394.13[注2] | |
| 收购时业绩预测金额 | 营业收入 | 45,010.89 | 49,753.36 | 53,234.84 | [注3] |
| 息前税后利润 | 5,149.36 | 5,656.06 | 6,066.21 | ||
[注1]: 各年度经营业绩中的“息前税后利润”金额系参照收益法评估时计算过程，剔除利息支出和非经常性损益金额影响。
[注2]: 2020年1-6月的财务数据未经审计。
[注3]: 2020年度作为收购时预测的永续期，全年营业收入和利润总额同对2019年度预测值相同。
1. 2017年度业绩说明
2017年度昊诚电气公司实现的营业收入基本同收购时预测金额一致，实现息前税后利润略低于预测金额，主要系昊诚电气公司生产的电气及相关设备产品竞争加剧，产品价格有所下降，导致毛利率略有下降所致。
2. 2018年度业绩说明
2018年度昊诚电气公司实现的利润较原收购时预测的金额下降，主要系受宏观环境影响，昊诚电气公司生产的电气及相关设备类产品市场需求减少，导致销售下降及业绩下滑。
同时，2018年下半年，昊诚电气公司输变电资质由“输变电工程专业承包三级资质”提升到“电力工程施工总承包二级资质”，电力工程承接能力进一步加强，电力工程业务在2018年下半年和2019年实现了较快速的增长。
2018年末九洲集团公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电气公司股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕163 号），截至2018年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为58,765.66万元，包含整体商
誉的资产组组合的账面价值为60,719.39万元，应确认商誉减值1,953.73万元，九洲集团公司已在2018年末确认商誉减值损失1,953.73万元。
3. 2019年度业绩说明
昊诚电气公司2019年营业收入及净利润均较2018年有了较大幅的增长，主要系新能源电力工程业务增幅较大。昊诚电气公司在原有的电力工程团队带领下积极开展新能源电力工程业务，经过多年的发展，已建立了专业的新能源电站工程建设队伍并积累了较为丰富的行业经验，并在2019年新承接三个风电项目以及一个生物质热电项目。由于2019年昊诚电气公司在建项目数量较2018年有所增加，且2019年新承接的阳信风电项目等工程造价较高，因此2019年确认的新能源电力工程业务收入较2018年增加较多，净利润较2018年大幅增长。由于新能源电力工程业务的快速发展，昊诚电气公司2019年实现的销售收入超过了收购时业绩预测收入金额，但由于新能源电力工程业务毛利率较电气及相关设备类业务而言较低，因此2019年度息前税后利润未达到收购时的预测金额。2019年末九洲集团公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电气公司股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕159号），截至2019年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为56,003.36万元，包含整体商誉的资产组组合的账面价值为58,914.05万元，累计应确认商誉减值金额为2,910.69万元，2019年应确认商誉减值损失956.96万元。九洲集团公司已在2019年度确认商誉减值损失956.96万元，累计确认商誉减值损失2,910.69万元。
4. 2020年1-6月业绩说明
2019年末至2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。因本次疫情爆发，昊诚电气公司新能源电站建设进度有所减缓、电气及相关设备类业务也出现停工情形，导致2020年1-6月的业绩受到了一定的影响，2020年1-6月的净利润较低。截至本反馈回复出具日，昊诚电气公司各方面工作已经基本恢复正常。随着疫情的缓解，公司的各方面工作已基
本恢复正常，各项电力工程业务已全面开工。随着昊诚电气公司电力工程项目恢复施工，阳信风电等大部分项目有望在2020年末完工，2020年下半年电力工程类业务收入和毛利预计将较上半年出现增长。
(二）2019年末商誉减值风险说明
根据相关规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2019年末九洲集团公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电气公司股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估，昊诚电气公司商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年末 |
| 资产组账面价值 | 46,249.05 |
| 分摊至资产组商誉账面价值 | 12,665.00 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 58,914.05 |
| 资产组可回收金额 | 56,003.36 |
| 应计提商誉减值金额 | 2,910.69 |
| 减：2018年末已计提商誉减值 | 1,953.73 |
| 2019年计提商誉减值 | 956.96 |
1. 2019年末商誉减值测试的测算过程
2019年末商誉减值测试中具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 一、营业收入 | 79,510.73 | 88,409.49 | 96,098.41 | 102,375.29 | 107,889.87 | 107,889.87 |
| 减：营业成本 | 65,514.69 | 72,925.42 | 79,350.83 | 84,597.78 | 89,217.50 | 89,217.50 |
| 税金及附加 | 463.63 | 486.04 | 514.39 | 531.12 | 545.48 | 545.48 |
| 销售费用 | 3,297.36 | 3,619.26 | 3,898.49 | 4,132.51 | 4,341.59 | 4,341.59 |
| 管理费用 | 1,773.75 | 1,865.47 | 1,944.17 | 2,010.13 | 1,993.63 | 1,993.63 |
| 研发费用 | 1,855.43 | 1,978.54 | 2,051.75 | 2,090.65 | 2,137.76 | 2,137.76 |
| 财务费用 (不含利息支出) | -6.88 | -7.66 | -8.32 | -8.87 | -9.34 | -9.34 |
| 资产减值损失 | 159.02 | 176.82 | 192.20 | 204.75 | 215.78 | 215.78 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 二、营业利润 | 6,453.73 | 7,365.60 | 8,154.90 | 8,817.22 | 9,447.47 | 9,447.47 |
| 三、息税前利润 | 6,453.73 | 7,365.60 | 8,154.90 | 8,817.22 | 9,447.47 | 9,447.47 |
| 加：折旧摊销 | 1,641.64 | 1,650.93 | 1,591.74 | 1,512.88 | 1,219.48 | 1,219.48 |
| 减：资本性支出 | 1,166.45 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
| 减：营运资金增加 | 7,148.83 | 3,647.82 | 3,148.23 | 2,569.81 | 2,256.05 | |
| 四、税前现金流 | -219.91 | 4,851.02 | 6,463.51 | 7,502.27 | 8,015.70 | 9,641.48 |
| 五、折现系数 | 0.9368 | 0.8220 | 0.7213 | 0.6329 | 0.5554 | 3.9786 |
| 六、现金流现值 | -206.01 | 3,987.54 | 4,662.13 | 4,748.19 | 4,451.92 | 38,359.59 |
| 七、税前现金流评估值 | 56,003.36 | |||||
2. 销售收入预测说明
昊诚电气公司预计2020年及以后年度营业收入情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 电气及相关设备类业务 | 19,211.74 | 21,956.47 | 25,058.50 | 27,652.48 | 29,800.34 | 31,668.92 | 31,668.92 |
| 电气及相关设备类业务增长率 | 14.29% | 14.13% | 10.35% | 7.77% | 6.27% | - | |
| 工程类业务 | 47,128.04 | 56,553.64 | 62,209.00 | 67,185.72 | 71,216.86 | 74,777.70 | 74,777.70 |
| 工程类业务增长率 | 20.00% | 10.00% | 8.00% | 6.00% | 5.00% | - | |
| 其他业务 | 822.30 | 1,000.62 | 1,141.99 | 1,260.21 | 1,358.09 | 1,443.25 | 1,443.25 |
| 小 计 | 67,162.08 | 79,510.73 | 88,409.49 | 96,098.41 | 102,375.29 | 107,889.87 | 107,889.87 |
(1) 电气及设备相关收入预测情况
昊诚电气公司预计2020年以后，电气及相关设备销售收入将出现小幅度增长，主要原因如下：
1) 《中国制造2025》将电力装备等十大重点领域作为突破点，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平；《电力发展“十三五”规划》明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预计未来电网建设仍将保持较高规模，昊诚电气公司生产的美式变电站、欧式变电站、干式变压器等传统产品技术成熟，预计2020年及以后年度产品销量与电网投资保持
同步。
2) 国网系统在2019年下半年开始对投标企业进行类别评定，而昊诚电气公司产品已被国网系统评定合格，昊诚电气公司已被纳入箱式变电站协议库存招标联合资格名单，这将会大大提升此类产品在国网系统招标中的中标率，因此预计2020年及以后年度产品销量也会呈现增长趋势。
(2) 工程类业务收入预测情况
昊诚电气公司预计2020年及以后，工程类业务收入将出现一定幅度的增长，主要原因如下：
1) 业务资质提升
昊诚电气公司相关资质有所提升。昊诚电气公司原有“输变电工程专业承包三级资质”，2018年昊诚电气公司已取得“电力工程施工总承包二级资质”，工程承接能力进一步加强。随着昊诚电气公司取得电力工程施工总承包二级资质，昊诚电气公司的电气工程类项目销售及储备不断增加。昊诚电气公司业务角色由原来的输变电工程分包商转变为电力工程的总承包商，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础。
2）项目储备较足
2019年已开工的阳信风电项目等四个项目，预计2020年能够完工且能够确认收入；同时，2019年新承接的泰来县大兴100MW光伏项目和泰来县宁姜100MW光伏项目预计在2020年开工且完工，预计能够确认较大的收入。因此根据公司储备项目及其施工情况，预测2020年该部分收入将较2019年有所增长。
2020年之后，昊诚电气公司新能源电力工程收入将保持5%-10%的增长率，主要系：①昊诚电气公司已具有自主获取新能源电力工程类业务的成功经验；
②昊诚电气公司2018年9月取得总承包二级资质后，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础，2019年及之后新能源电力工程收入将保持增长；
③经过多年的发展，昊诚电气公司建立了专业的新能源电站工程建设队伍，在新能源电力工程行业中具备较为丰富的经验。
3）行业迎来稳定的发展
2019年我国加速可再生能源平价上网的步伐，为全面推进、落实平价机制，管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定的市场预期，可再生能源行业将迎来稳定的发展，工程类业务的市场需求将进一步增加。
3.毛利率预测说明
各年成本系昊诚电气公司以现有产品毛利率为基础，按照市场变化规律预估对应毛利率，同时预估相应成本。
昊诚电气公司以后年度预测毛利率情况如下表：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 电气及相关设备 | 21.40% | 21.83% | 21.46% | 21.12% | 20.89% | 20.70% | 20.70% |
| 工程类业务 | 12.39% | 15.89% | 15.85% | 15.84% | 15.82% | 15.81% | 15.81% |
| 其他业务 | 24.46% | 19.45% | 19.35% | 19.26% | 19.16% | 19.06% | 19.06% |
| 综合毛利率 | 15.21% | 17.60% | 17.51% | 17.43% | 17.37% | 17.31% | 17.31% |
预测期内，电气及相关设备类业务毛利率基本保持稳定。
预测期内，工程类业务2020年毛利率有所增加之后保持稳定，主要系1）由于工程类项目因规模、施工难度、承包内容等因素不同，毛利率有所差异。因此对于工程类业务毛利率，预测时采用前三年毛利率的平均数。2017年度、2018年度和2019年度的工程类业务毛利率分别为18.45%、16.82%和12.39%，因此预计2020年工程类业务毛利率为15.89%；2）2019年工程类业务毛利率较低，主要系①2019年承接和施工的以风电电站项目为主，以往年度存在部分光伏电站项目收入，而风电电站工程项目毛利率略低于光伏电站工程项目，导致2019年工程类业务毛利率有所下降。2020年公司已新承接的泰来县大兴100MW光伏项目和泰来县宁姜100MW光伏项目预计在2020年开工，该部分光伏项目的施工，将对2020年毛利率有所提升；② 昊诚电气公司2019年实施的大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目系从母公司九洲集团公司承接，承接时九洲集团公司已完成部分前期准备工作及设备组件采购等工作，昊诚电气公司仅承担其中部分设备安装工程及土建工程，毛利率较其他风电工程项目低。剔除大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目后，2019年工程类业务毛利率为
14.21%。上述两个项目已在2019年完成大部分工作量，故预计2020年及以后年度的工程类毛利率会有所提高。
4. 期间费用预测说明
(1) 销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、运输费、业务费用、差旅费、投标费、办公
费用和其他等。
对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 销售费用 | 2,148.47 | 3,297.36 | 3,619.26 | 3,898.49 | 4,132.51 | 4,341.59 | 4,341.59 |
| 占营业收入比例 | 3.20% | 4.15% | 4.09% | 4.06% | 4.04% | 4.02% | 4.02% |
未来销售费用中各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考2019年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。运输费系为销售产品而发生的费用支出，预测时按各期产品销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。
其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。
(2) 管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费用、折旧摊销、业务招待费、差旅费和其他费用组成。
对未来各年的管理费用预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 管理费用 | 1,184.60 | 1,773.75 | 1,865.47 | 1,944.17 | 2,010.13 | 1,993.63 | 1,993.63 |
| 占营业收入比例 | 1.76% | 2.23% | 2.11% | 2.02% | 1.96% | 1.85% | 1.85% |
未来管理费用中各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考2019年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由昊诚电气公司现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据昊诚电气公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出。
其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。
(3) 研发费用的预测
研发费用主要由研发人员薪酬、折旧摊销、研发材料支出和其他费用组成。
未来各年的研发费用预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 研发费用 | 2,206.19 | 1,855.43 | 1,978.54 | 2,051.75 | 2,090.65 | 2,137.76 | 2,137.76 |
| 占营业收入比例 | 3.28% | 2.33% | 2.24% | 2.14% | 2.04% | 1.98% | 1.98% |
未来研发费用中各期研发人员薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考2019年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销由昊诚电气公司现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据昊诚电气公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出。由于研发费用系昊诚电气公司为产品研发而发生的必要支出，故其他各项费用预测时按各期的产品销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。
(4) 财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费等。昊诚电气公司的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，故对手续费等项目，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 财务费用 | -28.50 | -6.88 | -7.66 | -8.32 | -8.87 | -9.34 | -9.34 |
5. 资产减值损失预测说明
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
6. 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增
量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据昊诚电气公司摊销方法进行了测算。永续期内固定资产折旧和无形资产以年金化金额确定预测未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 折旧 | 1,530.43 | 1,539.72 | 1,480.53 | 1,401.67 | 1,117.82 | 1,117.82 |
| 摊销 | 111.21 | 111.21 | 111.21 | 111.21 | 101.66 | 101.66 |
| 折旧摊销合计 | 1,641.64 | 1,650.93 | 1,591.74 | 1,512.88 | 1,219.48 | 1,219.48 |
7. 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为满足公司正常生产与经营需要而发生的资本性支出。根据昊诚电气公司的现状和未来经营规划，资本性支出中仅需考虑账列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出，无其他追加投资支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，按照相关资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了相关资产更新测算，形成各年资本性支出。永续期内的资本性支出采用年金化计算。经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 追加投资 | 188.61 | |||||
| 更新支出 | 977.84 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
| 资本性支出合计 | 1,166.45 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
8. 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去流动负债。随着昊诚电气公司生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体
表现在货币资金（最低现金保有量+保证金）、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。对昊诚电气公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系进行分析，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算昊诚电气公司未来年度的营运资金的变化，从而得到昊诚电气公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 加权平均 | 预测比例 |
| 货币资金/营业收入 | 11.88% | 12.01% | 11.20% | 11.31% | 11.31% |
| 应收款项目/营业收入 | 56.29% | 61.86% | 39.32% | 42.42% | 42.42% |
| 存货/营业成本 | 36.91% | 44.51% | 49.85% | 48.67% | 48.67% |
| 其他流动资产项目/营业收入 | 1.50% | 1.24% | 0.91% | 0.97% | 0.97% |
| 应付款项目/营业成本 | 57.83% | 56.80% | 61.92% | 61.21% | 61.21% |
| 其他流动负债项目/营业成本 | 6.86% | 4.39% | 3.69% | 3.92% | 3.92% |
注：由于近年来昊诚电气公司处于产品结构调整期，收入结构不断调整变动，部分营运资金比例波动较大，鉴于距离评估基准日越近，越能反映企业当前的营运资金现状，故在计算加权平均比例时赋予2019年相对于2018年和2017年更大的权重。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日 金额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 货币资金 | 7,519.52 | 8,992.66 | 9,999.11 | 10,868.73 | 11,578.65 | 12,202.34 | 12,202.34 |
| 应收款项目 | 26,406.70 | 33,728.45 | 37,503.31 | 40,764.95 | 43,427.60 | 45,766.88 | 45,766.88 |
| 存货 | 28,384.87 | 31,886.00 | 35,492.80 | 38,620.05 | 41,173.74 | 43,422.16 | 43,422.16 |
| 其他流动资产项目 | 612.76 | 771.25 | 857.57 | 932.15 | 993.04 | 1,046.53 | 1,046.53 |
| 流动资产合计 | 62,923.85 | 75,378.36 | 83,852.79 | 91,185.88 | 97,173.03 | 102,437.91 | 102,437.91 |
| 应付款项目 | 35,263.31 | 40,101.54 | 44,637.65 | 48,570.64 | 51,782.30 | 54,610.03 | 54,610.03 |
| 项目 | 基准日 金额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 其他流动负债项目 | 2,100.72 | 2,568.18 | 2,858.68 | 3,110.55 | 3,316.23 | 3,497.33 | 3,497.33 |
| 流动负债合计 | 37,364.04 | 42,669.72 | 47,496.33 | 51,681.19 | 55,098.53 | 58,107.36 | 58,107.36 |
| 营运资金 | 25,559.81 | 32,708.64 | 36,356.46 | 39,504.69 | 42,074.50 | 44,330.55 | 44,330.55 |
| 营运资金的变动 | 7,148.83 | 3,647.82 | 3,148.23 | 2,569.81 | 2,256.05 |
9. 现金流的预测
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2024年的金额相等，考虑到2025年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的税前现金流。根据上述预测得出预测期现金流，并预计2025年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 息税前利润 | 6,453.73 | 7,365.60 | 8,154.90 | 8,817.22 | 9,447.47 | 9,447.47 |
| 加：折旧和摊销 | 1,641.64 | 1,650.93 | 1,591.74 | 1,512.88 | 1,219.48 | 1,219.48 |
| 减：资本性支出 | 1,166.45 | 517.69 | 134.90 | 258.02 | 395.20 | 1,025.47 |
| 减：营运资金增加 | 7,148.83 | 3,647.82 | 3,148.23 | 2,569.81 | 2,256.05 | |
| 税前现金流 | -219.91 | 4,851.02 | 6,463.51 | 7,502.27 | 8,015.70 | 9,641.48 |
10. 折现率的确定
(1) 折现率计算模型
1) 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与昊诚电气公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与昊诚电气公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以昊诚电气公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
2) 昊诚电气公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——目标资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??efcKRBetaERPR????
式中：—权益资本成本；—无风险报酬率；—权益的系统风险系数；ERP—市场风险溢价；—企业特定风险调整系数。
(2) WACC模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，根据国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率。
2) 资本结构的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。
上市公司资本结构表
单位：人民币元
efcKRBetaERPR????
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 负债价值(D) | 权益价值(E) | 资本结构(D/E) |
| 1 | 002350.SZ | 北京科锐 | 25,376.36 | 275,434.18 | 9.21% |
| 2 | 002358.SZ | 森源电气 | 236,430.00 | 646,319.08 | 36.58% |
| 3 | 300001.SZ | 特锐德 | 418,345.41 | 1,679,276.89 | 24.91% |
eK
fR
fR
Beta
Betac
R
| 4 | 300062.SZ | 中能电气 | 65,239.11 | 149,893.37 | 43.52% |
| 平均值 | 28.56% | ||||
3) 权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
| lβ | uβ |
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta (不剔除) | 资本结构(D/E) | T | Beta(剔除) |
| 1 | 002350.SZ | 北京科锐 | 1.1704 | 9.21% | 15% | 1.0854 |
| 2 | 002358.SZ | 森源电气 | 0.9852 | 36.58% | 15% | 0.7515 |
| 3 | 300001.SZ | 特锐德 | 1.1460 | 24.91% | 15% | 0.9457 |
| 4 | 300062.SZ | 中能电气 | 1.1308 | 43.52% | 25% | 0.8525 |
| 平均 | 0.9088 | |||||
通过公式
，计算昊诚电气公司带财务杠杆系数的Beta系数。取类似上市公司的平均资本结构作为昊诚电气公司的目标资本结构。故昊诚电气公司Beta系数＝1.1035
4) 计算市场的风险溢价
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2019年。C．指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。为简化本次测算过程，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括
每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法a．算术平均值计算方法设：每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,……）上式中：Ri为第i年收益率 Pi为第i年年末收盘价（后复权价） P
i－1
为第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
上式中：A
i
为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……N为项数b．几何平均值计算方法设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
（i=1,2,3,……）
上式中：P
i
为第i年年末收盘价（后复权价）E．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R
fi。
??
??
i
iii
P
PPR
N
RA
ni
ii
?
??
N
RA
ni
ii
?
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)(
??iii
PPC
F．估算结论经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.04%。
5) 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数Rc取为3%。
6) 加权平均成本的计算
A．权益资本成本
的计算
eKefc
KRBetaERPR????
＝13.10%B．债务资本成本
efc
KRBetaERPR????
dK
计算债务资本成本
dK
dK
采用基准日适用的一年期LPR利率4.15%。C．加权资本成本计算
dK
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
＝10.88%
(3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为13.96%。
11. 收益法计算资产组评估价值
在复核昊诚电气公司利润表预测数据基础上，计算税前现金流量，确定了税前现金流价值，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 税前现金流 | -219.91 | 4,851.02 | 6,463.51 | 7,502.27 | 8,015.70 | 9,641.48 |
| 折现系数 | 0.9368 | 0.8220 | 0.7213 | 0.6329 | 0.5554 | 3.9786 |
| 折现额 | -206.01 | 3,987.54 | 4,662.13 | 4,748.19 | 4,451.92 | 38,359.59 |
| 税前现金流评估值(取整) | 56,003.36 | |||||
经测算，截至2019年12月31日，昊诚电气公司相关资产组的可回收价值为56,003.36万元。包含整体商誉的资产组组合的账面价值为58,914.05万元，应确认商誉减值2,910.69万元，九洲集团公司累计已确认商誉减值2,910.69万元。
2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，昊诚电气公司新能源电站建设进度有所减缓、电气及相关设备类业务也出现停工情形，2020年1-6月的业绩受到了一定的影响，2020年可能存在经营业绩不达预期的风险，商誉减值存在继续减值的风险。但目前昊诚电气公司各方面工作已经恢复正常，且昊诚电气公司项目储备较足，商誉存在较大减值的风险可能性不大。除此之外，九洲集团公司已在《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》对商誉的减值风险进行了重大事项提示：
“2015年，公司收购昊诚电气形成账面价值为12,665万元的商誉。2018-2019年，昊诚电气业绩未达预期，发生商誉减值，截至2019年末商誉账面价值为9,754.31万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。”
(三) 对2019年末商誉减值测试执行的核查程序及核查意见
1. 了解并评价公司聘用的坤元资产评估有限公司的胜任能力、专业素质和客观性；
2. 评价公司在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
3. 评价公司在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况及经营情况等相符；
4. 测试公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
5. 测试公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
6. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为：(1)九洲集团公司已在募集说明书中披露昊诚电气公司报告期内的经营业绩情况，并披露了经营业绩与收购时的预测业绩存在的差异及相关原因；(2)虽然昊诚电气公司2017年度、2018年度和2019年度的经营业绩与收购时的预测业绩存在差异，但公司每年年末对商誉进行减值测试并在2018年末和2019年末计提了相应的商誉减值准备，我们认为九洲集团公司各年末计提的商誉减值准备是充分的。此外，2020年受疫情等影响，商誉可能面临继续减值的风险，但昊诚电气公司各方面工作已经基本恢复正常，且项目储备充足，商誉存在较大减值的风险可能性不大。公司已进行了重大事项提示，如果未来昊诚电气公司经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。
二、请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中请公司披露本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本期募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见第二条）
(一) 财务性投资的定义
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》等相关法律法规，财务性投资主要指持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形；对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，也应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
(二) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况2020年3月20日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议了本次发行相关的议案。自2019年9月20日起至本反馈回复出具日，公司实施或拟实施的对外投资情况如下：
1. 新设公司情形
2019年9月20日至本反馈回复出具日，公司新设立的子公司情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 公司持股比例 | 主营业务 |
| 哈尔滨九洲绿能资源有限公司 | 2019年11月15日 | 200.00 | 间接持股100% | 生物质质密成型燃料加工；生物质收购、仓储服务、农业机械租赁、技术服务、技术咨询服务 |
| 齐齐哈尔达族环境资源有限公司 | 2019年11月21日 | 200.00 | 间接持股100% | 加工销售：秸秆粉碎、秸秆压块、碳棒、生物碳、生物沫、生物粉、生物质燃气；收购：农作物秸秆、农林废弃物、树皮、锯末、废弃板材。 |
| 齐齐哈尔达族风力发电有限公司 | 2019年11月21日 | 200.00 | 间接持股100% |
| 哈尔滨九洲环境资源有限责任公司 | 2019年12月3日 | 200.00 | 直接持股100% | 一般项目：生物质致密成型燃料加工（国家禁止项目除外）；生物质收购；仓储服务（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；农业机械租赁、技术服务、技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 哈尔滨九洲能源管理有限公司 | 2020年7月2日 | 200.00 | 间接持股100% | 发电、输电、供电业务；建设工程设计一般项目：生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；风力发电技术服务；热力生产和供应；风电场相关系统研发；工程管理服务 |
| 讷河市九洲生物质热电有限责任公司 | 2020年7月8日 | 200.00 | 间接持股100% | 生物质能发电；电力供应；热力生产和供应；太阳能发电、风力发电，热电联产、热力生 |
| 产和供应，电气设备修理、电气安装，生物质致密成型燃料加工、销售；农作物秸秆收集、销售；污水处理及其再生利用 | ||||
| 哈尔滨洲际能源管理有限公司 | 2020年7月17日 | 200.00 | 间接持股100% | 发电、输电、供电业务；建设工程设计；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；风力发电技术服务；热力生产和供应；风电场相关系统研发；工程管理服务。 |
| 饶河县九洲环境能源有限公司 | 2020年7月24日 | 200.00 | 间接持股100% | 热力生产和供应，火力发电，管道工程建筑，工矿工程建筑，电力工程施工，管道和设备安装，工程管理服务，工程设计服务，工业设计服务，机械设备经营租赁，节能技术推广服务，新能源技术推广服务，金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理，污水处理及其再生利用，市政设施管理，其他机械设备及电子产品（不含前置许可项目）、煤矸石、粉煤灰、五金产品批发，其他室内装饰材料零售。 |
| 哈尔滨绿能新能源有限责任公司 | 2020年8月26日 | 200.00 | 间接持股100% | 发电、输电、供电业务；建设工程设计；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；风力发电技术服务；热力生产和供应；风电场相关系统研发；工程管理服务。 |
2020年3月，哈尔滨九洲绿能资源有限公司完成注销。齐齐哈尔达族环境资源有限公司、齐齐哈尔达族风力发电有限公司、哈尔滨九洲环境资源有限责任公司、哈尔滨九洲能源管理有限公司、哈尔滨洲际能源管理有限公司、讷河市九洲生物质热电有限责任公司、饶河县九洲环境能源有限公司、哈尔滨绿能新能源有限责任公司设立系公司在生物质发电、风力发电领域进行布局，该等公司尚未实际开始经营。上述行为不属于实施财务性投资的情况。
2. 设立融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
2019年8月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，公司拟使用自筹资金2.5亿元作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金。该基金总规模不超过10亿元，公司占比为25%，用于投资建设公司已中标的生物质热电联产项目。2019年9月12日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案。
截至本反馈回复出具日，融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴六号基金）已设立，公司已实缴出资5,850万元，公司持有嘉兴六号基金25%的份额，但将其纳入合并报表范围，主要有以下原因：1）嘉兴六号基金投资项目同九洲集团公司的业务发展直接相关，其他投资方的收
益得到九洲集团公司承诺并不承担基金管理公司决策经济后果，故九洲集团公司为嘉兴六号基金的唯一主要责任人；同时，嘉兴六号基金投资的新能源电站的关键管理人员均为九洲集团公司委派。因此，九洲集团公司具有实际能力以单方面主导嘉兴六号基金的相关活动，九洲集团公司拥有对嘉兴六号基金的权力。2）九洲集团公司作为唯一的劣后级有限合伙人，向其他合伙人承诺补足收益，承担了合伙企业的主要风险报酬；优先级有限合伙人作为资金提供方，享受了固定收益。在这种协议安排下，九洲集团公司承担了合伙企业的主要的可变回报风险。3）嘉兴六号基金投资方向为向九洲集团公司收购了北京九洲电气有限责任公司（以下简称北京九洲）股权，后续通过增资北京九洲来实现对新能源电站建设和开发。北京九洲对外投资的新能源电站的关键管理人员均为九洲集团公司委派。相较于其他投资方，九洲集团公司有更强的动机和意图主导嘉兴六号基金相关投资活动以影响其回报。综上，公司对参与设立嘉兴六号基金具有控制权，并将其纳入合并范围，不属于实施财务性投资的情况。
3. 公司全资子公司泰来九洲广惠公共事业有限责任公司现金收购供热资产2019年9月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于子公司收购供热资产的议案》，公司的全资子公司泰来九洲广惠公共事业有限责任公司拟现金收购齐齐哈尔市兴达投资集团泰来县兴达热力有限责任公司、齐齐哈尔市兴达投资集团有限公司、泰来县泰湖国际热力有限公司部分供热资产，包括热源、设备、土地房产、换热站、热力管网等，转让价格合计11,870万元。截至2019年末，上述资产收购已经完成。该项收购资产符合公司未来的战略发展规划，公司将在齐齐哈尔市泰来县投资建设新能源和生物质发电、固体电蓄热等综合能源系统。上述收购资产不属于实施财务性投资的情况。
4. 已签订的战略合作协议情况
2019年10月28日，公司与中电投融合融资租赁有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司（以下合称合作各方）签署了《20亿元新能源产业基金战略合作协议》（以下简称战略合作协议），该协议为框架性协议，具体合作事项由合作各方后续另行签订协议进行约定。
九洲集团公司计划通过与国家电投集团产业基金管理有限公司等合作，加
快公司在新能源行业的产业布局，该项投资符合公司主营业务及战略发展方向。该协议为框架协议，涉及合作事项各方后续另行签订具体的协议进行约定。因此，上述行为不属于拟实施财务性投资的情况。
(三) 最近一期末公司持有财务性投资的情况
1. 根据九洲集团公司2020年6月30日（以下简称报告期末）资产负债表，公司无可供出售金融资产，交易性金融资产余额为283万元。交易性金融资产为公司购买的银行理财产品，可当日赎回，其目的是保证公司资金流动性的前提下，提高公司资金的使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2. 截至报告期末，公司其他应收款余额的构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 比例 |
| 新能源工程保证金 | 11,186.99 | 62.90% |
| 其他保证金 | 4,249.43 | 23.90% |
| 应收暂付款 | 1,245.93 | 7.01% |
| 借款及备用金 | 496.45 | 2.79% |
| 其他 | 603.94 | 3.40% |
| 合 计 | 17,782.74 | 100.00% |
注：上述数据未经审计。
公司新能源工程保证金系根据合同约定，向业主支付履约保证金，用于对项目工程质量及工程进度的保证；其他保证金主要系公司在项目投标时等支付的各项保证金；应收暂付款主要为生产经营过程中支付的款项，在后续过程中陆续收回。借款及备用金主要系日常经营过程中，员工等借支资金等用于办公、差旅、业务招待等支出。
上述其他应收款均为公司正常业务开展形成，不是以投资获取投资收益为目的，因此公司报告期末其他应收款中不存在以获取投资收益为目的的借给他人款项。
3. 参与设立融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
2018年10月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于参与投资设立股权投资基金的议案》，公司拟使用自有资金19,165.90万元作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金。2018年11月，融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴一号基金）成立，九洲集团公司作为有限合伙人认缴19,165.90万元，认缴出资比例为33.33%。九洲集团公司已于2019年2月缴足了出资。由于九洲集团公司将对嘉兴一号基金具有重大影响，九洲集团公司将对嘉兴一号基金的投资在长期股权投资中按照权益法核算。
公司投资设立嘉兴一号基金，除获得投资收益外，主要目的是通过对具有良好成长性和发展前景的新能源发电企业进行股权投资，为公司在新能源发电业务领域进行提前布局，培养潜在的业务机会，通过有限合伙人的优先购买权筛选收购基金中优质新能源电站项目，以增加公司新能源电站的持有量，符合公司主营业务及战略发展方向。该项投资金额占报告期末归属于母公司净资产的9.36%，占比较低。因此，公司投资设立嘉兴一号基金不属于金额较大、期限较长的财务性投资。综上，截至报告期末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
(四) 本次募集资金的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 45,759.87 | 18,000.00 |
| 2 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 42,765.63 | 17,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 103,525.50 | 50,000.00 | |
募投项目中的泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目和泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目为平价光伏发电站建设项目，围绕公司主营业务展开，可进一步丰富公司的业务结构，发挥设备制造、可再生能源开发及运营业务板块联动的协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力。
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和行业发展方向；有利于促进节能减排，减少环境污染；有利于公司把握市场机遇，进一步延伸产业链、发挥协同效应；促进当地经济社会发展，提升公司的综合竞争力。
此外，公司从事的可再生能源电站投资、建设与开发运营业务要求公司具备较强的资金实力，包括支付项目投标保证金、履约保证金、预付工程设备款等，且由于材料、设备采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，公司的营运资金较为紧张。随着公司业务的不断扩张，公司需要较大规模的资金支持。因此公司通过本次发行补充流动资金具有必要性和合理性。
综上，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
(五) 核查程序及核查意见
我们了解了公司重要权益投资情况，取得各子公司的工商基本资料，核查其主要业务情况；取得公司对外投资以及拟设立股权投资基金的相关董事会、股东大会文件和合伙协议及补充协议等，核查对外投资的基本情况及投资目的；访谈了公司相关管理人员，了解相关基金的投资背景和目的、相关战略协议签署的背景和目的，核查其是否属于财务性投资；取得报告期末资产负债表，核查交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资等是否存在金额较大、期限较长的财务性投资情况。
经核查，我们认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见第三条）
(一) 重要的未决诉讼事项
截至2020年6月30日，九洲集团公司及其子公司涉诉标的金额100万元以上的未决诉讼事项如下。
1. 中国移动通信集团云南有限公司与九洲集团公司的买卖合同纠纷案件2015年 8月，九洲集团公司与中国移动通信集团云南有限公司（以下简称中国移动云南公司）签订《中国移动通信集团云南有限公司高新、呈贡生产楼新建基础电力项目低压设备采购合同》，中国移动云南公司向九洲集团公司采购低压柜等设备，合同总金额为1,373.27万元。合同生效后，九洲集团公司按合同约定履行了交货及安装调试服务，相关设备已投入使用。截至2020年6月30日，九洲集团公司已收到货款961.29万元，剩余411.98万元尚未收到。2019年8月，中国移动云南公司以设备存在质量问题为由向云南省昆明市中级人民法院起诉九洲集团公司，要求九洲集团公司返还合同款961.29万元并收回货物设备，同时承担拆除费、仓储保管费等合计256.76万元。九洲集团公司在收到起诉状后对此案的管辖权提出了管辖异议，认为云南省昆明市中级人民法院对本案无管辖权。云南省昆明市中级人民法院裁定驳回了九洲集团公司的管辖异议。九洲集团公司不服判决，向云南省高级人民法院提起上诉。2020年3月，根据云南省高级人民法院的《民事裁定书》（〔2020〕云民辖终10号），撤销云南省昆明市中级人民法院裁定并将此案移送至哈尔滨市中级人民法院审理。截至本反馈回复出具日，本案件已经移送到哈尔滨市中级人民法院，尚未开庭审理。
2. 昊诚电气公司与锦州中瑞电器设备有限公司纠纷案件 2018年，锦州中瑞电器设备有限公司（以下简称锦州中瑞公司）与昊诚电气公司签订加工定作合同。根据合同约定，锦州中瑞公司向昊诚电气公司定作油浸变压器。2018年锦州中瑞公司向昊诚电气公司支付了一张由宝塔石化集团财务有限公司为承兑人银行承兑汇票100万元，后因该银行承兑汇票无法按时兑付，昊诚电气公司将该汇票退回至锦州中瑞公司，并要求重新支付货款。多次催要货款未果后，昊诚电气公司于2019年3月向宁夏回族自治区银川市中级人民法院起诉宝塔石化集团财务有限公司（第一被告）、锦州中瑞公司（第二被告）以及票据背书人新机电器有限公司（第三被告），要求第一被告兑付承兑汇票款100万元及相关利息，第二被告和第三被告承担连带责任。2020年5月，宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定，由于昊诚电气公司将汇票已退回至锦州中瑞公司，并非票据的持票人，故驳回昊诚电气公司的诉求。2020年6月，昊诚电气公司以买卖合同纠纷为由对锦州中瑞公司提起诉讼，要求支付定作款
及利息等合计106.68万元。截至本反馈回复出具日，该案件尚未结案。
(二) 对未决诉讼事项计提的预计负债情况
1.中国移动云南公司与九洲集团公司的买卖合同纠纷案件
根据公司诉讼代理律师的判断，案件移送至哈尔滨市中级人民法院后，中国移动云南公司就九洲集团公司设备存在质量问题提起的诉讼请求，较大可能会因其不能证明九洲集团公司设备存在质量问题而不会获得法院支持。主要原因为：1）九洲集团公司已将设备交付给中国移动云南公司，相关设备符合技术协议要求，并已依照合同约定提供了调试、维修等服务，不存在违约行为；2）中国移动云南公司提出的质量问题实际系由过载保护产生，经过现场处理后已经改善，并非设备质量瑕疵；过载保护事件发生后，公司内部召集各专业领域的技术专家对此进行研讨和论证，认为设备不存在质量问题。诉讼代理律师认为，该案件预计将聘请第三方独立的鉴定机构对设备进行司法鉴定，而鉴定结论通常以双方合同中技术协议等文件约定为准，审查设备元器件的产地、型号等是否符合技术协议等，而九洲集团公司相关元器件采购和生产均系按照双方约定进行的，通过第三方司法鉴定机构鉴定合格的可能性较高。根据《企业会计准则第13 号——或有事项》的相关规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”由于九洲集团公司及诉讼代理律师认为公司败诉承担相关损失的可能性较低，该项未决诉讼事项不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，因此九洲集团公司截至2020年6月末未确认预计负债。
2. 昊诚电气公司与锦州中瑞公司纠纷案件
截至本反馈回复出具日，该案件尚未开庭审理。针对该未决诉讼事项，根据我们对公司诉讼代理律师的访谈，律师认为该案件事实清楚，胜诉的可能性较大，且锦州中瑞公司目前生产经营正常，具备偿债的能力。昊诚电气公司无需确认预计负债。
(三) 对未决诉讼事项执行的核查程序
1. 取得并查阅了公司未决诉讼台账，并取得了未决诉讼相关的合同、法律文书等资料。 2. 通过中国裁判文书网、公司公告以及入账的诉讼费用等检查公司及其子
公司的诉讼情况，了解公司未决诉讼台账的完整性； 3. 对相关未决诉讼事项向公司相关人员进行访谈，了解诉讼的原因和进展；对于相关案件胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见，并获得其书面回复。
4. 复核公司是否按照企业会计准则的规定，对未决诉讼充分计提预计负债。
经核查，我们认为对于2020年6月末的重大未决诉讼事项，九洲集团公司未确认预计负债是合理的。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二〇二〇年九月一日