关于《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二零二零年九月
关于《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函》的回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年9月3日出具的《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020180号，以下简称“落实函”）已收悉，中德证券有限责任公司作为保荐机构（主承销商），会同哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九洲集团”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）对落实函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
2015年，发行人收购沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）股权。最近三年一期昊诚电气实现营业收入46,654.94万元、39,782.85万元、67,162.08万元和22,846.9万元，实现净利润4,761.78万元、2,405.18万元、3,700.9万元和1,173.41万元。
请发行人补充说明或披露：请以列表方式说明最近三年一期昊诚电气形成营业收入和净利润的主要项目情况，包括但不限于项目名称、类型、毛利率、实现收入和利润情况，以及项目最新进展，并说明项目是否来源于发行人，昊诚电气经营是否存在对发行人提供项目的重大依赖，昊诚电气在提高承接外部项目能力方面采取的具体措施，并充分披露经营方面的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、最近三年一期昊诚电气从九洲集团承接项目确认收入情况
沈阳昊诚电气有限公司（以下简称昊诚电气）最近三年一期营业收入以及从九洲集团承接项目确认收入情况：
单位：万元
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 电力工程类业务 | 14,116.61 | 13,260.83 | 47,128.04 | 15,204.17 |
| 其中：从九洲集团承接项目 | 1,963.36 | 2,581.89 | 36,072.89 | 3,459.60 |
| 电气及相关设备类业务 | 28,230.13 | 18,368.44 | 19,211.74 | 6,317.46 |
| 其中：从九洲集团承接项目 | 2,684.27 | 1,175.32 | 3,680.34 | 3,123.85 |
| 其他 | 4,308.20 | 8,153.58 | 822.30 | 1,325.27 |
| 其中：从九洲集团承接项目 | 9.57 | 2.85 | 393.93 | 34.01 |
| 合 计 | 46,654.94 | 39,782.85 | 67,162.08 | 22,846.90 |
| 从九洲集团承接项目收入合计 | 4,657.20 | 3,760.06 | 40,147.16 | 6,617.46 |
| 从九洲集团承接项目收入占比 | 9.98% | 9.45% | 59.78% | 28.96% |
| 报告期从九洲集团承接项目收入合计占比 | 31.27% | |||
注：2020年1-6月数据未经审计，下同。
报告期内，昊诚电气从九洲集团承接项目收入合计占比31.27%。报告期内合计占比较高主要系2019年度和2020年1-6月从九洲集团承接的项目收入占比较高，分别为59.78%和28.96%。2019年度和2020年1-6月占比较2017年度和2018年度增加，主要系昊诚电气在2018年9月取得了“电力工程施工总承包二级资质”，业务承接能力增强；同时九洲集团储备的电力工程类业务2019年进入
建设期的项目数量增加，九洲集团从内部沟通、项目管理以及成本等角度考虑，优先考虑将电力工程类业务委托昊诚电气建设。昊诚电气为配合九洲集团业务开展及战略转型，根据自身的资金和人员实力，优先承接九洲集团的电力工程项目，在2019年和2020年1-6月对九洲集团确认了较多的收入。
二、最近三年一期昊诚电气形成营业收入和净利润的主要项目情况昊诚电气最近三年及一期中当期收入在500万元以上、净利润在50万元以上的项目统计如下：
2017年度
单位：万元
| 项目 来源 | 项目名称 | 项目类型 | 收入 | 毛利率 | 净利润 | 项目 进展 |
| 九洲 集团 | 通化中康光伏发电项目 | 电力工程类及电气及相关设备类业务 | 1,230.96 | 21.23% | 125.49 | 已完工 |
| 安达亿晶光伏项目 | 电气及相关设备类业务 | 678.63 | 26.26% | 70.35 | 已完工 | |
| 小计 | 1,909.59 | 195.84 | ||||
| 外部 | 富裕县村级光伏扶贫项目 | 电力工程类业务 | 7,327.09 | 19.93% | 324.85 | 已完工 |
| 绥滨县光伏扶贫项目 | 电力工程类业务 | 2,728.24 | 12.72% | 76.72 | 已完工 | |
| 比亚迪厂房变压器、高低压柜电力工程 | 电气及相关设备类业务 | 2,743.28 | 18.55% | 153.50 | 已交付 | |
| 高压固体蓄热式电锅炉项目 | 电气及相关设备类业务 | 743.59 | 39.21% | 159.67 | 已交付 | |
| 城市之星改造项目 | 电气及相关设备类业务 | 634.30 | 42.63% | 126.78 | 已交付 | |
| 小计 | 14,176.50 | 841.52 | ||||
| 合 计 | 16,086.09 | 1,037.36 | ||||
注：昊诚电气对于销售费用、管理费用和财务费用未按照项目或类型进行核算，故在计算项目净利润时，对该类费用按照项目收入占比分摊计算；对于研发费用按照项目类型分摊计算；对项目的应收账款的信用减值损失按照项目对应的应收款计算。下同。
2018年度
| 项目 来源 | 项目名称 | 项目类型 | 收入 | 毛利率 | 净利润 | 项目 进展 |
| 九洲 集团 | 莫旗50MW光伏电站施工工程 | 电力工程类业务 | 2,687.69 | 20.70% | 247.50 | 已完工 |
| 小计 | 2,687.69 | 247.50 |
| 外部 | 北京航天中源南宫（100MW）风电场项目 | 电力工程类业务 | 8,174.64 | 14.74% | 243.38 | 已完工 |
| RB1100DF型打捆机SDK项目 | 电气及相关设备类业务 | 2,372.73 | 29.54% | 268.04 | 已交付 | |
| 绥滨县光伏扶贫电站建设项目 | 电力工程类业务 | 2,288.96 | 20.69% | 136.34 | 已完工 | |
| 高压固体蓄热式电锅炉采购及安装项目 | 电气及相关设备类业务 | 594.02 | 34.82% | 99.55 | 已交付 | |
| 小计 | 13,430.35 | 747.31 | ||||
| 合 计 | 16,118.04 | 994.81 | ||||
2019年度
| 项目 来源 | 项目名称 | 项目类型 | 收入 | 毛利率 | 净利润 | 项目 进展 |
| 九洲 集团 | 亚洲新能源（金湖）100MW风电项目 | 电力工程类业务 | 11,346.10 | 15.56% | 1,013.94 | 预计2020年底前完工 |
| 大庆大岗风电场(48.0MW)新建工程 | 电力工程类业务 | 7,496.53 | 8.09% | 127.20 | 昊诚电气已完成其承包部分工程 | |
| 齐齐哈尔九洲生物质热电项目 | 电力工程类业务 | 7,102.38 | 12.49% | 423.22 | 预计2020年底前完工 | |
| 大庆平桥风电场(48.0MW)新建工程 | 电力工程类业务 | 6,436.65 | 8.01% | 104.24 | 昊诚电气已完成其承包部分工程 | |
| 亚洲新能源（宝应）100MW风电项目 | 电力工程类业务 | 3,691.23 | 13.07% | 240.57 | 预计2021年上半年完工 | |
| 小计 | 36,072.89 | 1,909.17 | ||||
| 外部 | 阳信万融风电项目 | 电力工程类业务 | 10,397.76 | 13.49% | 720.18 | 预计2020年底前完工 |
| 小计 | 10,397.76 | 720.18 | ||||
| 合 计 | 46,470.65 | 2,629.35 | ||||
2020年1-6月
| 项目 来源 | 项目名称 | 项目类型 | 收入 | 毛利率 | 净利润 | 项目 进展 |
| 九洲 集团 | 齐齐哈尔九洲生物质热电项目 | 电力工程类业务 | 1,601.70 | 13.30% | 58.83 | 预计2020年底前完工 |
| 亚洲新能源（金湖）100MW风电项目 | 电力工程类业务 | 1,269.63 | 16.20% | 56.19 | 预计2020年底前完工 | |
| 亚洲新能源（宝应）100MW风电项目 | 电力工程类业务 | 588.27 | 27.64% | 87.83 | 预计2021年上半年完工 |
| 小计 | 3,459.60 | 202.85 | ||||
| 外部 | 阳信万融风电项目 | 电力工程类业务 | 11,556.18 | 12.27% | 212.35 | 预计2020年底前完工 |
| 小计 | 11,556.18 | 212.35 | ||||
| 合 计 | 15,015.78 | 415.20 | ||||
三、昊诚电气经营是否存在对发行人提供项目的重大依赖
1、昊诚电气向九洲集团承接项目在2019年和2020年1-6月收入占比较高的具体原因2019年和2020年1-6月来自九洲集团项目收入占比较高，主要系电力工程类业务影响，具体原因如下：
（1）昊诚电气资质提升，项目承接能力增强
经过多年发展，昊诚电气已建立专业的新能源电站建设队伍，并通过承接光伏电站和风力电站的工程建设，积累了较多的新能源电站建设的行业经验。昊诚电气原有“输变电工程专业承包三级资质”，通过近几年的发展，昊诚电气2018年9月取得“电力工程施工总承包二级资质”，工程承接能力进一步加强。
受宏观经济低迷、供给侧改革导致客户需求放缓、行业竞争加剧等因素影响，昊诚电气开展的电气及相关设备类业务销售有所下滑，昊诚电气同样需要谋求业务多元化发展。昊诚电气在电力工程施工上有着更高的工程资质、更为专业的建设队伍，因此在新能源电站建造业务发展较快。
（2）九洲集团战略转型，储备的项目在2019年开工建设
2016年11月，国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》，规划指出在“十三五”期间，我国将进一步扩大风电、光伏发电等清洁能源的装机规模。九洲集团在此背景下逐步转型发展，大力开展新能源电站相关设计、施工、总承包业务。由于该新能源领域市场前景较大，电站建成后发电收益较为可观，且能够产生稳定的现金流，故九洲集团从2018年起进一步向着自主开发、投资、运营新能源发电和环境综合能源利用的服务商转型。
经过几年的业务发展，九洲集团积累了较多的新能源电站建设的行业经验，2018年起签订新能源电站建设的BT合同和自营项目数量逐步增加，2019年亚洲新能源（金湖）100MW风电项目、齐齐哈尔九洲生物质热电项目等工程储备项目进入了建设期，但受限于资质、资金、项目团队人数、以及自身的战略转型
定位等方面，九洲集团一般负责新能源电站部分设计、设备招标和采购等，而将集电线路、风机基础和道路等工程类业务委托给昊诚电气等具有相关资质的第三方。
（3）昊诚电气从九洲集团承接项目比外部第三方更具优势
九洲集团将集电线路、风机基础和道路等工程类业务委托第三方进行施工建造的过程中，需要给与第三方一定的利润空间。同等条件下，将该类业务委托给昊诚电气，符合九洲集团的整体利益。此外，昊诚电气作为九洲集团的子公司，从内部沟通及项目管理的角度来看，比外部第三方更加高效顺畅，有利于新能源电站项目顺利开展，也有利于项目质量保证。从资金周转跟安全性的角度上看，与昊诚电气合作在资金支付上也更具计划性、更为灵活及安全，有利于提高集团及资金利用率，降低资金使用成本。
（4）昊诚电气人力及资金的实力
昊诚电气在2017年度和2018年度的电力工程项目以外部项目为主。2017年和2018年独立对外承接富裕县村级光伏扶贫项目、绥滨县光伏扶贫项目、北京航天中源南宫（100MW）风电场项目等大型光伏或风力电站建设，具备独立开拓市场及承建大型电力工程业务的能力和经验。受九洲集团储备的项目在2019年开工建设较多影响，根据九洲集团的战略规划和成本等方面考虑，九洲集团要求昊诚电气优先完成九洲集团的电力工程项目。昊诚电气2019年已承接了九洲集团下的亚洲新能源（金湖）100MW风电项目、齐齐哈尔九洲生物质热电项目等大型工程项目，人力、资金等资源无法继续满足对外承接项目的需求，因此2019年和2020年1-6月从九洲集团承接的收入占比较高。
2、昊诚电气具备独立开拓市场及业务拓展的能力和经验
电力工程业务方面，2018年9月昊诚电气取得“电力工程施工总承包二级资质”，可承担单机容量20万千瓦（200MW）及以下发电工程、220千伏及以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工。昊诚电气已建立了专业的新能源电站工程建设队伍，并通过承接光伏电站和风力电站的工程建设，积累了较为丰富的新能源电站建设的行业经验。自2015年以来，昊诚电气独立对外承接并完成绥滨县等多个光伏电站建设，独立对外承接北京航天中源南宫（100MW）风电场项目、阳信风电项目（100MW）等大型风力电站建设，具备独立开拓市场及
承建大型电力工程业务的能力和经验。电气及相关设备类业务方面，经过多年的发展，昊诚电气已在电网建设领域积累了丰富的行业经验和较为稳定的市场客户。在国网系统中，昊诚电气已被纳入箱式变电站协议库存招标联合资格名单。昊诚电气具备独立承接外部项目的能力。
3、昊诚电气在提高承接外部项目能力方面采取的具体措施
昊诚电气具备独立开展电力工程类和电气及相关设备类业务并获取订单能力。为提高承接外部项目的能力，昊诚电气在下列方面采取了措施：
第一，昊诚电气不断积累自主获取电力工程类业务的成功经验。截至目前，昊诚电气承接并实施了多个新能源电站建设项目，如北京航天中源南宫风电场项目（项目收入8,832.04万元）、富裕县光伏扶贫项目（项目收入7,327.09万元）、绥滨县光伏扶贫项目（项目收入5,017.20万元）、阳信万融风电项目（项目收入40,306.19万元）等。
第二，昊诚电气不断提升相关资质，提高业务承接范围和能力。昊诚电气原来仅拥有“输变电工程专业承包三级资质”，可承接单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110KV及以下送电线路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工。2018年9月，昊诚电气取得“电力工程施工总承包二级资质”，可承担单机容量20万千瓦及以下发电工程、220千伏及以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工。昊诚电气取得总承包二级资质后，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础。
第三，昊诚电气对电气及相关设备类业务进行整合，建立了电气控制设备制造、成套电气设备制造、变压器制造三大板块；持续扩大电气设备研发投入，对SF6产品、环保气体产品、固体绝缘产品等进行研发升级，提高产品质量和竞争力。
第四，昊诚电气因应国家电网招标模式改变，不断扩大投标范围，提升中标几率。目前，昊诚电气已中标陕西国家电网环网柜（904万元）、内蒙古国家电网箱变及固体柜(758万元)、新疆新能电网建设服务有限公司箱式变电站（411万元）、山西省电力公司箱式变电站（359.92万元）等，业务发展良好。
第五，昊诚电气不断整合人员结构，提高市场开拓能力，国家电网业务外，
开拓央企、厂矿企业等大中型客户，同西门子、ABB、施耐德形成战略合作关系。
第六，昊诚电气不断提升战略定位，实现以工程带动传统制造业的提升。昊诚电气成立了工程部门，从现场勘察、工程设计到项目实施，均能自主完成，积累了较多的新能源项目经验；昊诚电气持续推进人才建设，在产品研发、销售、管理等方面建立了专业人才队伍。综上，昊诚电气在电力工程类和电气及相关设备类业务方面，具备独立开展业务、获取订单的能力。
四、风险披露
九洲集团已在募集说明书“重大事项提示”“第三节 风险因素”进行风险提示如下：
“2018年以来，九洲集团由新能源电站投资、开发商进一步向集投资、开发、运营新能源电站和环境综合能源利用一体的服务商转型，储备的风电、光伏及生物质（秸秆）热电联产项目增多。
昊诚电气具备独立开展新能源工程业务的资质，建立了新能源电站工程建设队伍，积累了自主获取新能源工程类业务的成功经验，具有独立开展新能源工程类业务、获取订单能力。作为九洲集团全资子公司，为配合上市公司战略实施的需要，同时考虑到便利沟通、提升管理效率，昊诚电气承接了九洲集团部分新能源电站集电线路、风机基础和道路等工作，较少承接外部项目，使得昊诚电气在2019年和2020年1-6月向九洲集团承接项目收入占比较高。
昊诚电气具备独立业务、获取订单能力，九洲集团目前储备的新能源电站BT、自营项目较多。但如果九洲集团不能持续获取项目使得昊诚电气业务减少，同时昊诚电气未及时获取外部订单，昊诚电气可能面临收入和利润下降的风险。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得了昊诚电气财务报告及审计报告；了解了昊诚电气的经营情况、宏观经济和所属行业的发展趋势；取得了昊诚电气主要项目收入、成本资料和相关业务合同。
经核查，保荐机构认为：
1、昊诚电气具备独立开展新能源工程业务的资质，建立了新能源电站工程建设队伍，积累了自主获取新能源工程类业务的成功经验，并采取了一系列措施提升承接外部项目的能力，具有独立开展新能源工程类业务、获取订单能力；
2、昊诚电气资质提升，项目承接能力增强；同时九洲集团储备的电力工程类业务2019年进入建设期的项目数量增加，九洲集团从内部沟通、项目管理以及成本等角度考虑，优先考虑将电力工程类业务委托昊诚电气建设。昊诚电气在2019年和2020年1-6月向九洲集团承接项目收入占比较高，主要是配合九洲集团业务开展及战略转型需要，根据自身的资金和人员实力，优先承接九洲集团的电力工程项目所致。昊诚电气公司具备独立开拓市场及业务拓展的能力，且已制定了提高承接外部项目能力方面采取的具体措施，对九洲集团公司不存在重大依赖；
3、针对昊诚电气相关运营风险，发行人已经在募集说明书进行补充披露。
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哈尔滨九洲集团股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人：
杨 威 陈 超
中德证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日