中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司募集资金投资项目具体实施的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“九洲集团”）向不特定对象发行可转换公司债券并上市持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对九洲集团募集资金投资项目具体实施方式进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
2020年12月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3311号），经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币500,000,000.00元，扣除总发行费用9,169,811.32元，实际募集资金净额为人民币490,830,188.68元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕645号）。公司对募集资金采用了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
二、募集资金承诺投入情况及使用情况
（一）募集资金承诺投入情况
根据《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关文件，发行募集资金总额扣除发行费用后，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用。
公司2020年发行可转债募集资金扣除发行费用后，募集资金将投入下列项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 45,759.87 | 18,000.00 |
| 2 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 42,765.63 | 16,083.02 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 103,525.50 | 49,083.02 | |
上述项目的实施主体分别为泰来九洲新清光伏发电有限责任公司（以下简称“新清光伏”）、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司（以下简称“新风光伏”）、本公司。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金投资项目使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 募集资金 已使用金额 | 募集资金 未来使用金额 |
| 1 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 18,000.00 | 2,788.81 | 15,211.19 |
| 2 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 16,083.02 | 3,599.76 | 12,483.26 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | - |
| 合计 | 49,083.02 | 21,388.57 | 27,694.45 | |
三、本次以借款形式将募集资金投入全资子公司的情况
公司拟采取借款的形式将募集资金15,211.19万元投入新清光伏，用于开展泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目；采取借款的形式将募集资金12,483.26万元投入新风光伏，用于开展泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目。上述借款期限一年，到期后可滚动使用。
四、实施方基本情况
（一）泰来九洲新清光伏发电有限责任公司
公司名称：泰来九洲新清光伏发电有限责任公司
成立时间：2019年05月24日
注册地址：泰来县建设路643号（工信科技局508办公室）注册资本：玖仟万元整法定代表人：邢晓燕股东情况：泰来九洲立新光伏发电有限责任公司经营情况：截止至2020年12月31日，新清光伏总资产39,754.33万元，净资产8,994.94万元（未经审计）。因在建设期尚未产生收入及利润。
（二）泰来九洲新风光伏发电有限责任公司
公司名称：泰来九洲新风光伏发电有限责任公司成立时间：2019年05月24日注册地址：泰来县建设路643号（工信科技局507办公室）注册资本：柒仟陆佰万元整法定代表人：邢晓燕股东情况：泰来九洲立新光伏发电有限责任公司经营情况：截止至2020年12月31日，新风光伏总资产35,973.91万元，净资产7,593.85万元（未经审计）。因在建设期尚未产生收入及利润。
五、本次借款协议的主要内容
（一）与泰来九洲新清光伏发电有限责任公司借款情况
1、借款金额：公司以募集资金向新清光伏提供15,211.19万元借款；
2、资金主要用途：用于新清光伏实施“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目”项目；
3、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达新清光伏账户之日起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期；
4、借款利率：无。
（二）与泰来九洲新风光伏发电有限责任公司借款情况
1、借款金额：公司以募集资金向新风光伏提供12,483.26万元借款；
2、资金主要用途：用于新风光伏实施“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目”项目；
3、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达新风光伏账户之日起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期；
4、借款利率：无。
六、本次募集资金投资项目具体实施的方案目的及对公司的影响
本次募集资金于2020年12月25日到位，为不影响募投项目进度，公司已用自有资金向实施主体进行增资，实收资本分别为新清光伏9,000万元，新风光伏7,600万元。向全资子公司新清光伏、新风光伏提供借款，可以提高项目资本金收益率，也是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司在对新清光伏、新风光伏提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
七、本次提供借款后的募集资金管理
公司已与接受借款的子公司、保荐机构及募集资金监管银行签署募集资金三方及四方监管协议。后续公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，做好募集资金的存放、管理及使用工作。
八、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年1月18日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资
项目具体实施的议案》。公司董事会认为：公司以向全资子公司借款的方式使用募集资金，有利于子公司实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实施募集资金而做出的，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司以向全资子公司借款的方式使用募集资金，有利于子公司实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实施募集资金而做出的，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。
（三）监事会审议情况
公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目具体实施的议案》，监事会认为：公司以向全资子公司借款的方式使用募集资金，有利于子公司实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实施募集资金而做出的，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：九洲集团向全资子公司借款，系用于实施募投项目，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。保荐机构对公司募集资金投资项目具体实施方式无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司募集资金投资项目具体实施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 威 陈 超
中德证券有限责任公司
2021年1月18日