证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2023-022债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事会第三十八次会议决议公告
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）于2023年4月11日以电子邮件和传真方式向全体监事发出召开第七届监事会第三十八次会议的通知。会议于2023年4月21日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席毕晓平女士主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《监事会工作报告》的议案
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会十三次，监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
《监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过《2022年年度报告及其摘要》的议案
监事会认为公司《2022年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告编制的有关要求，所包含信息能够真实地反映出公司本报告期生产经营管理和财务状况等事项。该报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2022年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度财务报告》的议案
报告期内，公司实现营业收入 133,155.72 万元，比上年同期减少5.68%；营业总成本120,138.84 万元，比上年同期减少8.75%；归属上市公司股东的净利润14,764.15万元，比上年同期减少19.75%；经营活动产生的现金流量净额63,435.94 万元，比上年同期增加38,091.69 万元；截至2022年12月31日公司资产总额757,216.08万元，负债总额为468,297.43万元，资产负债率为61.84%，归属于上市公司股东的所有者权益为283,730.29万元，少数股东权益5,188.36万元，基本每股收益0.25元，加权平均净资产收益率5.32%。
公司《2022年度财务报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2022年利润分配方案》的议案
2022年利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本587,656,102股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金35,259,366.12元，不送红股, 也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。监事会认为：公司2022年度利润分配的方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，同时同意将该议案提交2022年度股东大会审议。公司《关于2022年利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，并经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告。监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司对部分募集资金变更募集资金专用账户履行了相应的审批程序，并进行了完整的信息披露，符合有关规定的要
求。《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于续聘2023年度审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会会议审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年。
公司《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度内部控制的自我评价报告》的议案
监事会认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保障。
公司《2022年度内部控制的自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2023年度融资计划》的议案
随着公司业务在可再生能源领域的快速发展，公司需要投入更多的资金以满足业务拓展需求。为完成2023年经营计划，公司计划新增融资不超过20亿元，不限于非公开发行股票、债券、银行借款、信托、委托贷款、保理、贸易融资、
票据融资及融资租赁等融资方式。股东大会授权董事会相关人员在上述额度内办理融资事项。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品》的议案为提高公司资金的使用效率和收益，决定使用不超过10亿元人民币的资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限为通过股东大会决议之日起一年内有效。同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品。
监事会认为：公司本次使用暂时闲置资金购买银行短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十、审议通过公司《关于2022年度计提资产减值准备》的议案
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提2022年度包括应收账款、其他应收款、存货及商誉的信用减值损失和资产减值损失符合财务谨慎性原则的要求，能够更加公允的反映公司截至2022年12月31日的财务状况和经营成果。因此，监事会同意公司2022年度计提资产减值准备事项。
公司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保》的议案为满足子公司在生产经营过程中可能产生的融资业务需求，2023年度公司拟为子公司向银行等金融机构申请授信提供担保。拟申请授信的子公司有：沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）、 大庆时代汇能风力发电投资有限公司（以下简称“大庆汇能”）、大庆世纪锐能风力发电投资有限公司（以下简称“大庆锐能”）、 莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有限责任公司（以下简称“莫旗纳热”），拟向银行等金融机构申请综合融资授信额度的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 | 拟授信额度 | 担保额度 | 担保期限 |
| 1 | 昊诚电气 | 一级全资子公司 | 25,000 | 25,000 | 以签订的保证合同为准 |
| 2 | 大庆汇能 | 二级控股子公司 | 24,900 | 24,900 | 以签订的保证合同为准 |
| 3 | 大庆锐能 | 二级控股子公司 | 24,900 | 24,900 | 以签订的保证合同为准 |
| 4 | 莫旗纳热 | 二级控股子公司 | 20,000 | 20,000 | 以签订的保证合同为准 |
| 合计 | 94,800 | 94,800 |
其中：昊诚电气已确认融资银行及授信额度担保明细如下：
| 序号 | 融资银行名称 | 授信额度 | 款项用途 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行 | 敞口综合授信：3,000万元 | 采购原材料、支付货款及支付工程款项等企业日常经营支出 |
| 2 | 中信银行股份有限公司沈阳分行 | 敞口综合授信：6,000万元 | |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司本溪支行 | 实际授信额度以银行审批为准 | |
| 4 | 广发银行股份有限公司沈阳分行 | 敞口综合授信：4,000万元 | |
| 5 | 兴业银行股份有限公司沈阳分行 | 敞口授信：3,000万元 |
大庆汇能的担保明细如下：
| 序号 | 融资银行名称 | 授信额度 | 款项用途 | 期限 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 综合授信：24,900万元 | 运营期项目贷款 | 14年 |
大庆锐能的担保明细如下：
| 序号 | 融资银行名称 | 授信额度 | 款项用途 | 期限 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 综合授信：24,900万元 | 运营期项目贷款 | 14年 |
上述公司的子公司拟申请累计总额不超过94,800万元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度，公司拟为上述授权范围内的融资提供连带责任担保，担保期限以银行保证合同为准，自股东大会通过之日起计算。公司《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于追加向中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行申请授信并提供担保的议案》
根据未来资金需求，公司向中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行申请追加综合授信额度至人民币不超过18,000万元（大写：壹亿捌仟万元），最终以银行实际授信为准；期限1年（12个月），授信用于补充流动资金。同时，公司同意用本公司合法拥有的哈尔滨南岗区哈平路162号1栋1-4层工业用途房产、仓储楼、仪表装配车间抵（质）押给中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行，用于担保本公司对上述债务的清偿。
| 证件类型 | 证件号 | 坐落位置 | 面积 |
| 不动产证 | 黑（2021）哈尔滨市不动产权第0277099号 | 南岗区哈平路162号1栋1-4层 | 宗地面积20969.00㎡/房屋建筑面积32035.75㎡ |
| 不动产证 | 黑（2021）哈尔滨市不动产权第 | 南岗区哈平路162号 | 宗地面积11994.50㎡/房屋建筑面积14783.86㎡ |
0280358号
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详细内容请查阅同日公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于换届选举公司新一届监事的议案》
鉴于公司监事任期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，对监事会监事进行提名。
监事会决议，提名王有威、付强作为第八届监事会的监事候选人，参加第八届监事会换届选举，上述监事候选人需提交公司2022年度股东大会进行审议。选举的2名监事与2023年第一次职工代表大会选举的职工代表监事毕晓平共同组成公司第八届监事会。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第七届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3311号”文同意注册，公司于2020年12月21日向不特定对象发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.00亿元。经深交所同意，公司5.00亿元可转换公司债券于2021年1月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转2”，债券代码“123089”。2021年6月25日，九洲转2进入转股期。
截至2023年3月31日，因公司可转债转股，公司股份总数由587,651,252
股增加至587,657,220股，相应注册资本由 587,651,252元变更为587,657,220元。本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、备查文件
哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事会第三十八次会议决议。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司
监事会二〇二三年四月二十一日