万和证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
3-3-1
万和证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”、“本保荐机构”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“公司”或“发行人”）的委托，担任赛为智能本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市赛为智能股份有限公司创业板非公开发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-3-2
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳市赛为智能股份有限公司 |
| 英文名称 | ShenzhenSunwinIntelligentCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 周勇 |
| 股本 | 784,419,228股 |
| 股份公司成立日期 | 2008年08月27日 |
| 股票上市日期 | 2010年01月20日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 赛为智能（300044） |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路8号赛为大楼A101至15楼 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼 |
| 邮政编码 | 518114 |
| 电话 | 0755-86169980 |
| 传真 | 0755-86169393 |
| 互联网址 | www.szsunwin.com |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 263,568,263 | 33.23% |
| 二、无限售条件股份 | 529,521,245 | 66.77% |
| 三、股份总数 | 793,089,508 | 100.00% |
3-3-3
份共867.03万股，注销完成后公司总股本变为784,419,228股。
2、发行人前十名股东情况
截止2020年3月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 比例 |
| 1 | 周勇 | 境内自然人 | 104,933,601 | 13.23% |
| 2 | 新余北岸技术服务中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 56,083,671 | 7.07% |
| 3 | 周新宏 | 境内自然人 | 32,527,200 | 4.10% |
| 4 | 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 27,565,083 | 3.48% |
| 5 | 封其华 | 境内自然人 | 27,380,165 | 3.45% |
| 6 | 泰达宏利基金－浦发银行－厦门信托－厦门信托－财富共赢21号单一资金信托 | 境内非国有法人 | 16,850,219 | 2.12% |
| 7 | 深圳市前海富银城投基金管理有限公司 | 境内非国有法人 | 15,598,000 | 1.97% |
| 8 | 梁柏松 | 境内自然人 | 10,208,350 | 1.29% |
| 9 | 陈中云 | 境内自然人 | 9,268,182 | 1.17% |
| 10 | 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6,891,269 | 0.87% |
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发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 498,890.98 | 455,716.01 | 476,708.70 | 429,442.52 |
| 负债总计 | 321,939.75 | 281,787.94 | 237,345.40 | 196,088.62 |
| 所有者权益合计 | 176,951.23 | 173,928.07 | 239,363.30 | 233,353.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 174,708.28 | 171,739.28 | 231,776.91 | 225,779.42 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 26,127.86 | 127,662.95 | 126,780.61 | 149,849.41 |
| 营业利润 | 3,083.41 | -47,182.57 | 7,208.00 | 20,063.51 |
| 利润总额 | 3,073.54 | -47,425.19 | 7,157.41 | 20,512.23 |
| 净利润 | 2,994.64 | -46,871.00 | 7,395.09 | 18,037.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,940.49 | -47,093.91 | 7,529.91 | 18,192.03 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,422.11 | 36,318.61 | 3,921.27 | -33,903.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,939.28 | -54,143.65 | -39,266.69 | -34,442.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,900.31 | 21,837.85 | 12,563.98 | 93,191.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,456.13 | 4,107.25 | -22,570.35 | 24,838.01 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.42 | 1.28 | 1.27 | 1.32 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.22 | 1.22 | 0.77 |
| 应收账款周转率（次） | 0.23 | 0.73 | 0.99 | 2.78 |
| 存货周转率（次） | 1.48 | 7.80 | 1.57 | 1.48 |
| 资产负债率（%） | 64.53 | 61.83 | 49.79 | 45.66 |
| 每股净资产（元/股） | 2.20 | 2.17 | 2.98 | 5.22 |
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2017年 | 13.94 | 0.4904 | 0.4904 |
| 2018年 | 3.30 | 0.0967 | 0.0967 | |
| 2019年 | -22.41 | -0.6020 | -0.6020 | |
| 2020年1-3月 | 1.70 | 0.0371 | 0.0371 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2017年 | 9.92 | 0.35 | 0.35 |
| 2018年 | 2.53 | 0.07 | 0.07 | |
| 2019年 | -23.99 | -0.64 | -0.64 | |
| 2020年1-3月 | 1.02 | 0.02 | 0.02 | |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 来源 | 重要程度 |
| 1 | 复杂环境下多姿态人体检测算法设计 | 研究并实现一种在复杂环境下检测各种姿态人体的算法，以提高目前智能视频监控产品的准确率和可用性，并降低智能视频监控产品的复杂度。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 2 | 智能视频分析算法设计 | 复杂背景环境下，视频智能分析算法，实现诸如行人车辆识别、人流统计、密度估计、目标越界、异常徘徊等功能。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 3 | 固定翼无人机飞控系统及地面控制系统 | 适用于多种构型多种尺寸固定翼飞行器。可实现全自主飞行、起降和航线任务，并有多备份冗余保护设计。实时高效空地链路，界面友好统一调度的地面控制系统。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 4 | 捷联惯导算法设计 | 通过惯性测量传感器数据融合对飞行器或其他载体当前姿态、速度、方向等信息进行估计。可有效排除干扰和噪声的影响，响应速度高，动态误差低。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 5 | 固定翼无人机气动结构设计 | 固定翼无人机合理布局和高效气动结构仿真设计。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 6 | 多旋翼无人机飞控系统及地面控制系统 | 适用于多种构型多种尺寸多旋翼飞行器。可实现全自助飞行、起降和航线任务。实时高效空地链路，界面友好统一调度的地面控制系统。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 7 | 一体化系留旋翼无人机 | 地面系留缆供电特种多旋翼无人机。可进行24/7长航时滞空作业，实现视频监控、通信中继等应急作业。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 8 | 赛为智能人脸识别算法设计 | 基于神经网络的人脸识别算法开发及设计。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 9 | 系留无人机自动手动一体收放线装置 | 主要通过检测外部线缆的张力来调节动力系统的正转、反转的速度，带动线筒的旋转来收放线，自动对系留旋翼的线缆长度进行控制，必要时可切换成手动控制。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 10 | 系留无人机大功率机载电源 | 适用于大功率多旋翼系留无人机的机载电源系统。适应各种复杂工作环境和严苛工作温度，实现24/7长时间正常供电工作。质量轻，抗震动，工作温升小。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 11 | 人脸识别云平台 | 通过把人脸识别部署到云平台，为相关客户提供人脸识别服务 | 自有技术 | 核心技术 |
| 12 | 参数自整定自动控制算法 | 模糊自适应控制算法设计和开发，用于各种类别、构型的无人设备的姿态、行为控制。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 13 | 系留无人机大功率地面电源 | 适用于大功率多旋翼溪流无人机的地面电源系统。适应各种复杂工作环境和严苛工作温度。实现交直流高压变电输出，通过系留缆对飞行平台进行 | 自有技术 | 核心技术 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 来源 | 重要程度 |
| 供电。 | ||||
| 14 | 系留无人机线缆设计 | 轻质高强度光电复合缆。特殊拉丝工艺、表皮材质、表皮包覆工艺。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 15 | 交通大数据决策分析架构设计技术 | 研究交通大数据管理研判与分析，采用聚类算法、关联规则算法等建立数据挖掘分析模型，充分利用大数据中心的高效数据处理能力，采用结合Hadoop和Spark技术框架，高效实现交通大数据的研判分析，获取支持决策的数据结论。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 16 | 基于互联网预约导游的方法 | 基于互联网的预约导游的技术问题，设计游览路线与规划路线匹配算法，导游排名推荐算法，游客定位监控算法. | 自有技术 | 核心技术 |
| 17 | 智慧旅游营销方法 |
| 自有技术 | 核心技术 | |||
| 18 | LED屏控制技术 | 通过工控机、控制板对LED的各种控制和显示内容的发布，获得专利证书。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 19 | 分布式地感数据采集技术 | 利用磁场感觉线圈对路段进行分布式设计与安装，对交通数据进行采集，获得专利证书。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 20 | 面向交通基础数据的多维度算法 | 对基础交通流量等数据进行处理后，按多维度综合算法对数据进行处理，形成交通指示信号数据。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 21 | 无损伤图片，视频压缩技术。 | 对图片和视频进行无线传输时，通过特定算法，对数据进行无损性压缩处理，形成轻量级数据传输功能。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 22 | 车位纠错判定技术 | 通过与接收到的采集信号，对车辆的停车停放、驶入、驶出等多种场景对车辆的进行判定停车状态。以达到正确收费的高成功率。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 23 | 高性能系统纠错技术。 | 通过与集设备的高性能集成，达到对前端设备故障自查、自检能力和软件模块远程控制升级要求。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 24 | 路边停车数据分析算法 | 通过对系统的采集、运营、基础数据等数据以各种要求为前提，按各种算法形成大量直观性、统计性、分析性的决策报表。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 25 | 一种智能交通系统及其管理方法 | 通过将物联网、大数据、云计算等新技术整合到整个交通服务系统中，帮助建立一个范围更广、应用领域更全的综合交通体系。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 26 | 公交智能候车算法 | 通过大数据分析与挖掘和物联网技术，建立服务于整个智能公交平台的数据中心，实现了公交车和公交运行道路的全监控，实时展示给市民，提 | 自有技术 | 核心技术 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 来源 | 重要程度 |
| 供公交推荐路线，提高市民公交出行的舒适性。 | ||||
| 27 | 游乐场智能游玩算法 | 通过对游客游玩项目的采集，建立服务于整个智能游玩平台的数据中心，实现对游客游玩项目顺序的推荐，减少游客的排队等待时间，提高游客的游玩舒适性。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 28 | 舆情极性预测方法、装置、计算机设备及存储介质 | 本发明涉及舆情极性预测方法、装置、计算机设备及存储介质,该方法包括获取舆情数据；基于双数组字典树的AC自动机对待分析数据进行情感特征信息提取,以得到特征数据；通过舆情极性预测模型对特征数据进行极性预测,以得到预测结果；输出所述预测结果。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 29 | 文本内容快速去重方法、装置、计算机设备及存储介质 | 本发明涉及文本内容快速去重方法、装置、计算机设备及存储介质,有效满足海量大规模数据实时去重处理性能需求,实现提高准确率和去重性能。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 30 | 舆情信息监测方法、装置、计算机设备及存储介质 | 本发明涉及舆情信息监测方法、装置、计算机设备及存储介质,本发明实现在用户输入较少监测任务关键词信息的情况下,能准确返回对应的监测结果,提升舆情信息监测的用户体验以及提高舆情信息的监测准确率。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 31 | 数据存储查询方法、装置、计算机设备及存储介质 | 本发明涉及数据存储查询方法、装置、计算机设备及存储介质,本发明实现针对大文件数据的写入时,不影响写入性能,在进行查询时,查询效率高,且有效满足真实场景中复杂多样的业务存储查询需求。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 32 | 多语言转换方法、装置、计算机设备及存储介质 | 本发明涉及多语言转换方法、装置、计算机设备及存储介质,提高语言转换效率以及准确率。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 33 | 一统天下 | 以“实时国战”为核心玩法的大型三国题材SLG游戏。游戏中画风精美写实，地图场景贴合史实，武将设计丰富多样，为玩家营造出超强的三国代入感。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 34 | 三国群英传 | 以三国题材的SLG手机游戏产品，拟在还原宇峻奥汀《三国群英传》经典战斗的基础上，结合MMORPG战斗特点，打造出半开放战场中实时操作的策略玩法，让用户在体验《三国群英传》经典玩法的同时，获得更新鲜的玩法体验。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 35 | 开心系列社交游戏 | 开心网系列社交游戏，其中有风扉全国的偷菜游戏开心农场，还有开心城市、开心餐厅等，是社交游戏的启蒙 | 自有技术 | 核心技术 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 来源 | 重要程度 |
| 之作，在开心SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间交流互动。 | ||||
| 36 | 开心网游戏开放平台 | 以开心网平台为基础，使用OAuth认证授权协议技术，实现网页游戏的快速接入，将第三方应用接入开心网，让优秀游戏因具有社交性而更加卓越。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 37 | 钢铁战争 | 以战争题材的即时战略类手游产品，拟通过完全手动操控的即时战斗方式，在保持即时战略类游戏经典风格的同时，打破传统SLG的思维屏障，让用户获得更好的战略类游戏体验。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 38 | 装甲连队 | 以二次世界大战为背景的即时战略类手游产品，拟通过丰富的兵种组合搭配以及极具特色的RVR阵营对抗玩法，全真模拟二战时期的著名攻防战役，让用户获得更逼真的战争游戏体验。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 39 | 开心网数据后台 | 依托于开心网平台大数据技术，利用开心网各游戏记录的详细游戏行为数据，从基础数据的采集、处理到数据的分析，再到数据的应用，指导游戏运营、帮助领导决策。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 40 | 三国群英传之一统天下 | 以三国题材的SLG页游产品，拟在还原宇峻奥汀《三国群英传》经典战斗的基础上，结合MMORPG战斗特点，打造出半开放战场中实时操作的策略玩法，让用户在体验《三国群英传》经典玩法的同时，获得更新鲜的玩法体验。 | 自有技术 | 核心技术 |
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为了落实以市场为导向的研发战略，加快新技术的实际应用和产业化速度，2018年至今公司设立了人工智能研究院、智慧城市研究院、大数据研究院、无人机研究院、轨道交通研究院，继续加大研发力度。五大研究院将重点进行公司主营业务具有共性技术的攻关和核心技术的攻关，重点发展核心技术达到国内、国际先进水平，并且与实际业务相结合，打造公司自主的核心产品，提升公司的核心竞争力。
（六）发行人存在的主要风险
经调查，发行人面临的主要风险如下：
1、经营业绩波动风险
2017年-2020年1-3月，公司营业收入分别为149,849.41万元、126,780.61万元、127,662.95万元、26,127.86万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为18,192.03万元、7,529.91万元、-47,093.91万元、2,940.49万元，存在较大波动。其中收入较2017年度下降主要系近年来随着公司智慧城市和大数据中心业务规模的不断扩大、人工智能业务的大力发展，公司持续投入较大，而智慧城市和大数据中心业务，其周期相对较长、资金需求量较大，使得公司近年来资金趋紧而对上述业务拓展适度放缓所致。净利润的下降主要因为2018年基于会计的谨慎性原则，期末将建造合同形成的已完工未结算资产转至应收账款科目按账龄计提坏账，并对个别应收款单项计提减值，同时受2017年、2018年国家降杠杆等因素影响，客户资金普遍趋紧使得回款有所延迟，从而导致2018年应收款项共计提资产减值损失14,115.90万元，2019年因收购的开心人信息公司计提的商誉减值准备54,139.61万元。
虽然公司目前逐步形成主要以人工智能算法、软硬件的研发生产销售为核心发展业务，以大数据中心、轨道交通、智慧城市等新基建应用场景提供综合解决方案为基础的业务架构，人工智能业务总体处于国内优势企业行列，部分产品处国内领先水平、填补国内空白，微模块数据中心跻身全国前列等，2019年公司人工智能新签订单7.25亿元、大数据中心和智慧城市等新签订单31亿元。但如果未来公司所在行业政策或市场环境出现重大不利变化，公司已有项目推进中发
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生不可控风险、项目回款不能及时等导致智慧城市、大数据中心业务持续放缓，公司仍将面临业绩下滑的风险。
2、重大合同风险
公司目前签订并在实施的工程施工合同数量较多，金额较大，有些项目施工周期较长，可能受天气或其他自然灾害等因素影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险；由于不可抗力等无法预见的原因，可能造成合同部分或全部不能履行的风险；由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异、项目运营后的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益等风险。公司智慧城市业务板块中的数据中心建设覆盖了北京、上海、广州、深圳一线城市等，该业务合同下交付验收手续较多、客户付款流程较长、公司前期需要投入较多的资金。尽管公司通过银行借款等多种途径解决，但若资金回笼时间过长或公司不能及时筹措该业务所需资金，数据中心业务发展将受到一定影响。
3、收购资产商誉减值风险
2017年公司发行股份收购了北京开心人信息技术有限公司，开心人信息主要从事移动游戏研发、发行、运营业务及互联网社交平台运营和广告服务，通过本次收购，公司“智慧+”以及教育等业态进一步丰富，营业收入和利润水平也得到一定的增强，本次重大资产重组也因此形成商誉97,717.96万元。
由于此次重组中开心人信息的业绩承诺实现及未来持续盈利情况，对公司的经营业绩有重大影响，开心人信息承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的在其合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元。虽然2016年度、2017年度的业绩承诺已完成,但由于开心人信息所处行业市场环境和监管政策变化，2018年度、2019年度未完成业绩承诺，经商誉减值测试，截至2019年12月31日，已累计计提了55,620.92万元的商誉减值准备。
公司将进一步强化对开心人信息的管理，提升应对行业发展及监管政策变化
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的能力，努力改善经营状况、提高业绩水平。但若开心人信息未来经营情况仍未达预期，则相关商誉仍存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、应收账款管理风险
2017年末-2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为58,050.97万元、177,390.48万元、136,371.00万元和52,511.26万元，占各期末公司流动资产的比例分别为24.77%、73.70%、53.68%以及19.13%。公司基于会计谨慎性原则，2018年末将建造合同形成的已完工未结算资产转入应收账款，使得2018年末应收账款余额较大，2020年一季度末，公司因实施新收入准则，将原列示于应收账款的已完工未结算资产列示于合同资产，因此应收账款有一定的减少。
公司应收账款较高主要是公司近年来持续快速开展智慧城市及数据中心集成业务所致，由于该行业业务通常实施周期较长、交付验收手续较多、客户付款流程较长，导致行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情形，此外由于近年来公司该类业务处于快速增长，公司业务收入自2015年度的6.65亿元增长至2018年的14.98亿元，增量业务的大量增加而已有业务款项尚未回笼导致应收账款规模较大，导致公司营运资金需求不断增加，短期融资压力加大。若应收账款不能及时收回或重要债务人生产经营出现不利状况，未来已完工未结算工程在项目执行、结算过程中出现不利于公司的情形或项目执行质量出现争议，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量。
5、债务偿还能力的风险
由于公司主要从事的智慧城市及数据中心集成业务，通常资金投入规模大、实施周期较长、交付验收手续较多、客户付款流程较长，导致公司周转资金需求量大、负债规模高。截止2020年3月末，公司资产负债率为64.53%，短期借款与长期借款余额合计193,123.00万元，2017年-2020年1-3月公司的经营活动现金流分别为-33,903.16万元、3,921.27万元、36,318.61万元、-29,422.11万元。因而公司面临一定的短期偿债压力。
6、行业竞争加剧风险
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随着人工智能、智慧城市投资规模的不断扩大，大数据应用的不断推广，进入该领域抢夺市场份额的企业逐渐增多，行业竞争格局更为激烈，对企业的技术储备、人才素质、产品要求也更为严格。如何抢抓机遇，不断拓展市场并提升利润水平成为行业内企业发展亟待解决的问题。虽然，公司已在人工智能、智慧城市、大数据等领域建立了较为稳固的市场地位和客户群体，保持持续增长态势，在教育文化等业务方面也取得了一定成果，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
7、宏观经济形势变动与新冠肺炎疫情影响的风险
当前国内外宏观经济形势复杂，中美贸易战持续影响，使得未来国内外经济形势具有较大的不确定性，2020年初爆发的新冠病毒肺炎疫情更是加深了对我国和全球经济社会发展的影响，国家之间的进出口贸易、复工复产等均面临挑战。而公司主要从事的行业与国家投资的关联性较大，且与国家的产业政策和宏观经济政策紧密联系，若未来国家宏观经济政策出现重大调整，行业整体市场将可能受到影响。
8、募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于公司主营业务中的人工智能、智慧城市业务，在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险。
9、互联网游戏业务经营的风险
公司于2017年收购开心人信息公司后，开始涉足互联网游戏业务，在未来业务发展和运营中可能存在的风险主要有：
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（1）市场竞争加剧的风险
游戏行业近年来的快速发展吸引众多企业涉足该领域。其中，移动网络游戏市场的突出表现，吸引了众多页游、端游公司携资本、经典 IP 和深厚的技术研发实力转型参与到移动网络游戏市场的竞争之中。面对日益激烈的竞争，若公司不能通过改善管理、运营，以及加强研发、保持核心技术人员的稳定并提升研发实力，从而保持并扩大市场份额，将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（2）主要游戏产品盈利波动的风险
开心人信息开发的主要移动网络游戏产品为《一统天下》及《三国群英传》，自正式上线以来为开心人信息贡献了较高的累计充值流水。通过持续关注游戏用户体验，开心人信息以持续的版本更新迭代、组织跨服交流及战斗等方式在游戏的生命周期中不断增加新的游戏元素，不断优化用户体验，有效增强了用户满意度和生命周期。但由于移动网络游戏产品固有的生命周期特征，若开心人信息后续产品更新迭代及相关运营维护不能及时响应市场变化，将进一步衰退，从而对开心人信息的未来盈利能力造成不利影响。
（3）行业监管和产业政策风险
互联网游戏产业属于新兴行业，该行业的监管环境及产业政策随着行业的发展而不断调整变化。目前，工信部、文化部、广电总局和国家版权局在内的相关监管部门均针对其所管辖的领域，对网络游戏的发行运营商提出了更加严格的监管规范与要求。公司互联网游戏业务未来若不能迅速适应行业监管政策及国家产业政策的变化，及时应对并取得新的监管批准或许可，有可能出现不符合网络游戏相关主管部门监管要求的状况，存在因不满足行业监管要求从而被限制游戏正常运营和业务发展的风险。
（4）新游戏产品盈利水平不确定性的风险
一般来说，网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、产品生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的竞争激烈程度的加剧，以及产品同质化程
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度的增加，若公司不能持续对产品进行升级改良来增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致公司业绩出现波动。若公司不能在游戏的研发及运营过程中对市场口味及玩家需求的变化做出及时的反应，亦或不能及时准确把握新技术的发展方向，将存在因此影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而存在对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（5）知识产权风险
公司从事移动网络游戏和网页游戏的开发与运营，属于智力创造活动。在游戏的开发过程中，公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在公司的日常经营中，可能存在一定的知识产权侵权风险。10、控股股东及其一致行动人质押股权比例较大的风险截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人周勇先生及其一致行动人周新宏先生合计共持有本公司股份13,186.08万股，占公司总股本的比例为
16.81%。周勇先生和周新宏先生合计累计质押本公司股份4,720.00万股，占公司总股本的比例为6.02%，占其持有公司股份总数的35.80%；周勇所持公司股票因周庆华诉讼案件被司法冻结股份438.75万股，周勇先生和周新宏先生合计累计质押及冻结股份数为5,158.75万股，占公司总股本的比例为6.58%，占其持有公司股份总数的39.12%。
虽然周勇及周新宏所质押股份的平仓风险较低，但若周勇先生、周新宏先生自身财务状况发生重大不利情形，偿债能力减弱，则存在公司控股股东和实际控制人发生变化的风险。
11、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次
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发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的净资产收益率等财务指标存在一定下降的风险。
12、本次非公开发行的注册风险
本次非公开发行尚需经深圳证券交易所、中国证监会的审核与注册，能否取得监管机构的注册，以及最终取得注册的时间存在不确定性。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周勇先生在内的不超过35名特定对象；除周勇先生外，其余发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周勇先生外，本次非公开发行的其他认购对象尚未确定。本次发行在中国证监会同意注册后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，以竞价方式确定具体
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的发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。根据公司与周勇先生签订的附条件生效的股票认购协议，周勇先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则周勇先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于本次非公开发行数量的上限。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
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超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过235,325,768股（含）。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、回购注销、资本公积金转增股本等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据竞价情况，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，周勇先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过87,200.07万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 人工智能产品研发及产业化项目 | 47,515.26 | 47,515.26 | 合肥赛为 |
| 2 | 智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目 | 16,232.54 | 16,232.54 | 赛为智能 |
| 3 | 轨道交通综合监控系统集成项目 | 28,814.39 | 23,452.27 | 赛为智能 |
| 合计 | 92,562.19 | 87,200.07 | —— | |
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（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
三、发行人就本次发行上市履行的程序
（一）发行人已履行的决策程序
本次非公开发行有关议案已经发行人第四届董事会第四十五次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第四十五次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件已在深交所网站及制定信息披露平台进行了披露，履行了必要的审议及信息披露程序。
（二）发行人尚需履行的其他程序
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。
四、本次证券发行上市保荐代表人及其他项目组成员
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| 项目组成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 杜承彪 | 杜承彪先生，万和证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生学历，具有10年以上投资银行工作经验。曾主持并参与永吉股份（603058）、光洋股份（002708）等首次公开发行项目，万润科技（002654）2015年度非公开发行股份项目。 |
| 周耿明 | 周耿明先生，万和证券投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生学历，具有10年以上投资银行工作经验。负责或参与的项目主要包括：新宙邦（300037）、博雅生物（300294）、奋达科技（002681）、弘亚数控（002833）、松炀资源（603863）等IPO项目，斯莱克（300382）2016年非公开发行股票项目。 | |
| 项目协办人 | 郁昆 | 郁昆，万和证券投资银行部业务董事，准保荐代表人，2014年7月开始从事投资银行业务。负责或参与了赛为智能（300044）、盛讯达（300518）、航民股份（600987）、泰永长征（002927）等多个并购重组项目。 |
| 项目组其他成员 | 万炎华、刘江、陈春昕 | |
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际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构对本次发行保荐的承诺
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解了发行人的经营状况及其风险和问题，并履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）万和证券作为赛为智能本次证券发行的保荐机构，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
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七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行上市结束当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，协助发行人制订、执行有关制度，强化发行人防范违规资源占用意识。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并严格执行。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，发行人审议关联交易的董事会、股东大会应事先通知保荐人，保荐机构对重大的关联交易将按照公正、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性沟通渠道，督促发行人严格履行信息披露义务；关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；关注新闻媒体涉及公司的报道，对涉及信息披露事项加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募投项目进展情况，关注发行人募集资金储存、使用情况，对发行人募集资金项目的实施情况核查并发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）保荐机构要求发行人及时通报与保荐工作相关的信息；（2）保荐机构可指派保荐代表人、聘请中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；（3）保荐机构指派保荐代表人或聘请中介机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人应向保荐机构通报与保荐工作相关的信息，为保荐代表人从事保荐工作提供必要的条件和便利；发行人召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知保荐人，并为保荐代表人列席上述会议提供条件和便利；发行人执行重要事项前，应将相关文件提前知会保荐机构。 |
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| （四）其他安排 | 无 |
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
杜承彪 周耿明
项目协办人（签名）：
郁 昆
保荐业务部门负责人
（签名）： 王欣磊
内核负责人（签名）：
李 毅
保荐业务负责人
（签名）： 杨 祺
总经理（签名）：
杨 祺
董事长、法定代表人
（签名）： 冯周让
保荐机构（公章）：万和证券股份有限公司
年 月 日