万和证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
非公开发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
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万和证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
非公开发行股票之发行保荐书
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名（含）特定投资者非公开发行不超过发行前总股本30%的股份，即按本报告签署日发行人总股本计算不超过23,532.58万股（含）的人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），并已聘请万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）作为本次证券发行的保荐机构（主承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市赛为智能股份有限公司创业板非公开发行股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：万和证券股份有限公司
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
万和证券授权本次发行具体负责推荐的保荐代表人为杜承彪先生和周耿明先生。
1、杜承彪先生的保荐业务执业情况：
杜承彪先生，万和证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生学历，具有10年以上投资银行工作经验。曾主持并参与永吉股份（603058）、光洋股份（002708）等首次公开发行项目，万润科技（002654）2015年度非公开发行股份项目。
2、周耿明先生的保荐业务执业情况：
周耿明先生，万和证券投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生学历，具有10年以上投资银行工作经验。曾负责或参与新宙邦（300037）、博雅生物（300294）、奋达科技（002681）、弘亚数控（002833）、松炀资源（603863）等IPO项目，斯莱克（300382）2016年非公开发行股票项目。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳市赛为智能股份有限公司 |
| 英文名称 | ShenzhenSunwinIntelligentCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 周勇 |
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| 股本 | 784,419,228股 |
| 股份公司成立日期 | 2008年08月27日 |
| 股票上市日期 | 2010年01月20日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 赛为智能（300044） |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路8号赛为大楼A101至15楼 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼 |
| 邮政编码 | 518114 |
| 电话 | 0755-86169980 |
| 传真 | 0755-86169393 |
| 互联网址 | www.szsunwin.com |
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及视频识别产品、轨道交通车载产品等人工智能产品；另一方面，通过运用上述核心技术赋能智慧城市业务，为各应用场景的系统平台建设提供综合解决方案，如大数据中心、智慧交通、智慧社区、智慧党建等。
（三）本次证券发行上市的类型
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：郁昆郁昆，万和证券投资银行部业务董事，准保荐代表人，2014年7月开始从事投资银行业务。负责或参与了赛为智能（300044）、盛讯达（300518）、航民股份（600987）、泰永长征（002927）等多个并购重组项目。项目组其他成员：万炎华、刘江、陈春昕
（四）发行人股权结构、前十名股东和主要股东情况
1、发行人股权结构
截至2020年3月31日，公司股本为793,089,508.00股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 263,568,263 | 33.23% |
| 二、无限售条件的流通股 | 529,521,245 | 66.77% |
| 三、股份总数 | 793,089,508 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 比例 |
| 1 | 周勇 | 境内自然人 | 104,933,601 | 13.23% |
| 2 | 新余北岸技术服务中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 56,083,671 | 7.07% |
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| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 比例 |
| 3 | 周新宏 | 境内自然人 | 32,527,200 | 4.10% |
| 4 | 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 27,565,083 | 3.48% |
| 5 | 封其华 | 境内自然人 | 27,380,165 | 3.45% |
| 6 | 泰达宏利基金－浦发银行－厦门信托－厦门信托－财富共赢21号单一资金信托 | 境内非国有法人 | 16,850,219 | 2.12% |
| 7 | 深圳市前海富银城投基金管理有限公司 | 境内非国有法人 | 15,598,000 | 1.97% |
| 8 | 梁柏松 | 境内自然人 | 10,208,350 | 1.29% |
| 9 | 陈中云 | 境内自然人 | 9,268,182 | 1.17% |
| 10 | 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6,891,269 | 0.87% |
| 历次筹资情况 | 公告时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2009年12月16日 | 首次公开发行 | 38,498.25 | |
| 2013年-至今 | 限制性股票激励计划 | 16,996.92 | |
| 2017年12月20日 | 发行股份购买资产之募集配套资金 | 46,075.00 | |
| 合计 | 101,570.17 | ||
| 首发后累计派现金额 | 8,363.53（万元） | ||
| 本次发行前最近一期 | 174,708.28万元（2020年3月31日） | ||
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末归属于母公司净资产额
（六）发行人主要财务数据及财务指标
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2020年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 498,890.98 | 455,716.01 | 476,708.70 | 429,442.52 |
| 负债合计 | 321,939.75 | 281,787.94 | 237,345.40 | 196,088.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 174,708.28 | 171,739.28 | 231,776.91 | 225,779.42 |
| 少数股东权益 | 2,242.95 | 2,188.80 | 7,586.39 | 7,574.48 |
| 所有者权益合计 | 176,951.23 | 173,928.07 | 239,363.30 | 233,353.90 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 26,127.86 | 127,662.95 | 126,780.61 | 149,849.41 |
| 营业利润 | 3,083.41 | -47,182.57 | 7,208.00 | 20,063.51 |
| 利润总额 | 3,073.54 | -47,425.19 | 7,157.41 | 20,512.23 |
| 净利润 | 2,994.64 | -46,871.00 | 7,395.09 | 18,037.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,940.49 | -47,093.91 | 7,529.91 | 18,192.03 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,422.11 | 36,318.61 | 3,921.27 | -33,903.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,939.28 | -54,143.65 | -39,266.69 | -34,442.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,900.31 | 21,837.85 | 12,563.98 | 93,191.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,456.13 | 4,107.25 | -22,570.35 | 24,838.01 |
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（1）最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.42 | 1.28 | 1.27 | 1.32 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.22 | 1.22 | 0.77 |
| 应收账款周转率（次） | 0.23 | 0.73 | 0.99 | 2.78 |
| 存货周转率（次） | 1.48 | 7.80 | 1.57 | 1.48 |
| 资产负债率（合并）（%） | 64.53 | 61.83 | 49.79 | 45.66 |
| 每股净资产（元/股） | 2.20 | 2.17 | 2.98 | 5.22 |
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2017年 | 13.94 | 0.4904 | 0.4904 |
| 2018年 | 3.30 | 0.0967 | 0.0967 | |
| 2019年 | -22.41 | -0.6020 | -0.6020 | |
| 2020年1-3月 | 1.70 | 0.0371 | 0.0371 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2017年 | 9.92 | 0.35 | 0.35 |
| 2018年 | 2.53 | 0.07 | 0.07 | |
| 2019年 | -23.99 | -0.64 | -0.64 | |
| 2020年1-3月 | 1.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -10.74 | -8.84 | 2,742.34 |
| 计入当期损益的政府补助 | 1,273.50 | 3,618.83 | 2,316.16 | 3,120.81 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 259.06 | 32.33 | 117.83 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9.87 | -354.06 | -50.59 | -26.69 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | 500.00 |
| 减：所得税影响额 | 87.41 | 224.11 | 232.54 | 716.90 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2.86 | -19.02 | 298.78 | 486.64 |
| 合计 | 1,173.35 | 3,307.99 | 1,757.75 | 5,250.75 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 人工智能 | 1,108.52 | 4.24 | 10,140.11 | 7.94 | 2,277.25 | 1.80 | 3,359.76 | 2.24 |
| 智慧城市 | 21,573.62 | 82.57 | 101,115.81 | 79.21 | 114,638.09 | 90.42 | 137,664.56 | 91.87 |
| 其中：互动娱乐 | 9,026.53 | 34.55 | 22,120.47 | 17.33 | 19,896.66 | 15.69 | 12,552.98 | 8.38 |
| 教育医疗 | 3,196.51 | 12.23 | 12,022.19 | 9.42 | 8,665.99 | 6.84 | 7,702.85 | 5.14 |
| 贸易（猪肉冻品） | 0.00 | 0.00 | 3,019.84 | 2.37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 249.21 | 0.95 | 1,365.00 | 1.07 | 1,199.28 | 0.95 | 1,122.24 | 0.75 |
| 合计 | 26,127.86 | 100.00 | 127,662.95 | 100.00 | 126,780.61 | 100.00 | 149,849.41 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 人工智能 | 8.12% | 19.64% | 34.86% | 41.36% |
| 智慧城市 | 46.74% | 30.01% | 33.00% | 23.26% |
| 其中：互动娱乐 | 92.46% | 81.81% | 82.89% | 83.68% |
| 教育医疗 | 78.59% | 75.33% | 50.07% | 43.16% |
| 贸易（猪肉冻品） | - | 25.33% | - | - |
| 其他 | 56.66% | 44.41% | 77.54% | 79.12% |
| 综合毛利率 | 49.09% | 33.50% | 34.62% | 25.11% |
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1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、尽职调查
对赛为智能本次非公开发行股票项目，保荐机构成立了项目组负责进行尽职调查，项目组由万和证券指定的两名保荐代表人负责。并指定一名项目协办人协助保荐代表人开展尽职调查工作。
2、批准立项
2020年3月，赛为智能非公开发行股票项目组向合规法律部、质量控制部提交本项目立项申请材料，经合规法律部进行利益冲突审查，质量控制部初步审核通过后，由质量控制部将有关申请材料提交万和证券投资银行业务立项委员会进行评审，2020年3月22日经立项委员会评审，同意赛为智能非公开发行股票项目立项。
3、项目内核
（1）质量控制部审核阶段
2020年6月开始，质量控制部的审核人员通过实地查看发行人生产经营场
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所、主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。经过现场核查和讨论，质量控制部出具预审意见，并由项目组就预审意见的落实情况做出书面回复。质量控制部对项目组提交的书面回复审核同意、工作底稿验收合格后，出具了《深圳市赛为智能股份有限公司创业板非公开发行股票之质量控制审查报告》，将内核申请文件移交内核管理部。
（2）内核管理部初审、问核阶段
2020年6月，内核管理部对项目进行了初审，提出项目存在的规范性、财务及信息披露等方面的问题。项目组对初审问题进行了回复，并对部分问题进行了整改。2020年6月22日至24日，内核管理部对项目进行了现场检查，包括参观公司经营场所、对发行人股东及高级管理人员进行访谈、审阅申报材料及抽查工作底稿、与项目组人员沟通等，并出具了《内核初审报告》，项目组就报告提出项目主要风险评价和建议进行了回复。2020年7月10日，内核管理部对项目实施问核程序。经审核，内核管理部同意该项目提交内核委员会审核，并于2020年7月10日发出内核会议通知。
（3）内核委员会审核阶段
2020年7月13日，万和证券在公司会议室以现场会议的形式召开了万和证券投资银行类业务内核委员会2020年第14次现场会议，审核赛为智能创业板非公开发行项目的内核申请。本次会议表决同意的票数超过参会总表决权票数的2/3，本项目内核申请获得通过。
（二）万和证券内核意见
万和证券本次内核会议审议认为：赛为智能本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性法律文件中有关上市公司非公开发行股票的条件，非公开发行股票申报文件符合相关要求，同意万和证券推荐赛为智能本次非公开发行A股股票。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、万和证券作为赛为智能本次证券发行的保荐机构，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
万和证券作为赛为智能非公开发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为赛为智能符合非公开发行A股股票的基本条件。因此，保荐机构同意推荐赛为智能非公开发行A股股票。
二、发行人就本次非公开发行履行的决策及审批情况
1、2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行A股股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对本次非公开发行股票有关事项事前审核并发表了独立意见。
2、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。关联股东对相关议案已回避表决。
3、2020年7月16日，公司召开第四届董事会第五十次会议，根据股东大会授权，对本次向特定对象非公开发行股份并在创业板上市相关议案进行了修
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订。
4、本次发行尚需深交所审核并经证监会同意注册后方可实施。
综上，保荐机构核查后认为，发行人就本次非公开发行已取得现阶段必要的授权和批准，在深交所审核并经证监会同意注册后方可实施。
三、本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
公司召开了第四届董事会第四十五次会议、2019年年度股东大会和第四届董事会第五十次次会议，审议通过了本次非公开发行股票的方案，对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、向原有股东发行新股的数额等做出了决议，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条的规定。
本次非公开发行股票过程中不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定。
公司本次非公开发行新股，符合中国证券监督管理委员会规定的条件，符合《证券法》第十三条的规定。
综上，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》的相关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定
（一）发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、发行人本次募集资金拟用于“人工智能产品研发及产业化项目”、“智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目”和“轨道交通综合监控系统集成项目”的投资建设，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
2、发行人非金融类企业，本次募集资金不用于持有财务投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
（三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次非公开发行股票的特定对象为包括公司实际控制人周勇先生在内的不超过35名特定对象；除周勇先生外，其余发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者；本次非公开发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
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价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条及第五十九条的规定本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行完成后，周勇先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十七条及第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次非公开发行的最终发行价格以竞价方式确定，公司控股股东及实际控制人周勇先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则周勇先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不超过本次非公开发行数量的上限，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。综上，发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）本次募集资金运用符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定
发行人本次募集资金全部用于“人工智能产品研发及产业化项目”、“智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目”和“轨道交通综合监控系统集成项目”的投资建设，不存在募集资金用于偿还债务的情形，上述募集资金投资项目中视同补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
（二）本次发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
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行为的监管要求（修订版）》第二条的规定发行人本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过235,325,768股（含）。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、回购注销、资本公积金转增股本等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，发行人本次发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。
（三）本次发行与前次募集资金的时间间隔符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定
发行人本次发行董事会决议日为2020年4月30日，距离前次募集资金到位日2017年12月11日已逾18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。
（四）发行人财务性投资情况符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定
截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
综上，发行人本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员
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做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本保荐机构就相关问题进行了核查。经核查，本次非公开发行中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，保荐机构万和证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）经营业绩波动风险
2017年-2020年1-3月，公司营业收入分别为149,849.41万元、126,780.61 万元、127,662.95 万元、26,127.86万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为18,192.03万元、7,529.91万元、-47,093.91 万元、2,940.49 万元，存在较大波动。其中收入较2017年度下降主要系近年来随着公司智慧城市和大数据中心业务规模的不断扩大、人工智能业务的大力发展，公司持续投入较大，而智慧城市和大数据中心业务，其周期相对较长、资金需求量较大，使得公司近年来资金趋紧而对上述业务拓展适度放缓所致；净利润的下降主要因为2018年基于会计的谨慎性原则，期末将建造合同形成的已完工未结算资产转至应收账款科目并按账龄计提坏账，同时对个别应收款单项进行减值测试，从而计提应收账款坏账准备14,115.90万元，2019年因收购的开心人信息公司计提的商誉减值准备54,139.61
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万元。
虽然公司目前逐步形成主要以人工智能算法、软硬件的研发生产销售为核心，以智慧城市（包括大数据中心、轨道交通等新基建应用场景）综合解决方案为基础的业务架构，人工智能业务总体处于国内优势企业行列，部分产品处国内领先水平、填补国内空白，微模块数据中心跻身全国前列等，2019年公司人工智能新签订单7.25亿元、大数据中心和智慧城市等新签订单31亿元。但如果未来公司所在行业政策或市场环境出现重大不利变化，公司已有项目推进中发生不可控风险、项目回款不能及时等导致智慧城市、大数据中心业务持续放缓，公司仍将面临业绩下滑的风险。
（二）重大合同风险
公司目前签订并在实施的工程施工合同数量较多，金额较大，有些项目施工周期较长，可能受天气或其他自然灾害等因素影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险；由于不可抗力等无法预见的原因，可能造成合同部分或全部不能履行的风险；由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异、项目运营后的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益等风险。
公司智慧城市业务板块中的数据中心建设覆盖了北京、上海、广州、深圳一线城市等，该业务合同下交付验收手续较多、客户付款流程较长、公司前期需要投入较多的资金。尽管公司通过银行借款等多种途径解决，但若资金回笼时间过长或公司不能及时筹措该业务所需资金，数据中心业务发展将受到一定影响。
（三）收购资产商誉减值风险
2017年公司发行股份收购了北京开心人信息技术有限公司，开心人信息主要从事移动游戏研发、发行、运营业务及互联网社交平台运营和广告服务，通过本次收购，公司“智慧+”以及教育等业态进一步丰富，营业收入和利润水平也得到一定的增强，本次重大资产重组也因此形成商誉97,717.96万元。
由于此次重组中开心人信息的业绩承诺实现及未来持续盈利情况，对公司的经营业绩有重大影响，开心人信息承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019
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年度实现的在其合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元。虽然2016年度、2017年度的业绩承诺已完成, 但由于开心人信息所处行业市场环境和监管政策变化，2018年度、2019年度未完成业绩承诺，经商誉减值测试，截至2019年12月31日，已累计计提了55,620.92万元的商誉减值准备。
公司将进一步强化对开心人信息的管理，提升应对行业发展及监管政策变化的能力，努力改善经营状况、提高业绩水平。但若开心人信息未来经营情况仍未达预期，则相关商誉仍存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款管理风险
2017年末-2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为58,050.97万元、177,390.48万元、136,371.00万元和52,511.26万元，占各期末公司流动资产的比例分别为24.77%、73.70%、53.68%以及19.13%。公司基于会计谨慎性原则，2018年末将建造合同形成的已完工未结算资产转入应收账款，使得2018年末应收账款余额较大，2020年一季度末，公司因实施新收入准则，将原列示于应收账款的已完工未结算资产列示于合同资产，因此应收账款有一定的减少。
公司应收账款较高主要是公司近年来持续快速开展智慧城市及数据中心集成业务所致，由于该行业业务通常实施周期较长、交付验收手续较多、客户付款流程较长，导致行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情形，此外由于近年来公司该类业务处于快速增长，公司业务收入自2015年度的6.65亿元增长至2018年的14.98亿元，增量业务的大量增加而存量业务款项尚未及时回笼，增量和存量业务欠款的叠加导致应收账款规模增加较大，导致公司营运资金需求不断增加，短期融资压力加大。若应收账款不能及时收回或重要债务人生产经营出现不利状况，未来已完工未结算工程在项目执行、结算过程中出现不利于公司的情形或项目执行质量出现争议，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量，从而存在应收账款坏账损失的风险。
（五）债务偿还能力的风险
由于公司主要从事的智慧城市及数据中心集成业务，通常资金投入规模大、实施周期较长、交付验收手续较多、客户付款流程较长，导致公司周转资金需求
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量大、负债规模高。截止2020年3月末，公司资产负债率为64.53%，短期借款与长期借款余额合计193,123.00万元，2017年-2020年1-3月公司的经营活动现金流分别为-33,903.16万元、3,921.27万元、36,318.61万元、-29,422.11万元。因而公司面临一定的短期偿债压力。
（六）行业竞争加剧风险
随着人工智能、智慧城市投资规模的不断扩大，大数据应用的不断推广，进入该领域抢夺市场份额的企业逐渐增多，行业竞争格局更为激烈，对企业的技术储备、人才素质、产品要求也更为严格。如何抢抓机遇，不断拓展市场并提升利润水平成为行业内企业发展亟待解决的问题。虽然，公司已在人工智能、智慧城市、大数据等领域建立了较为稳固的市场地位和客户群体，保持持续增长态势，在教育文化等业务方面也取得了一定成果，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
（七）宏观经济形势变动与新冠肺炎疫情影响的风险
当前国内外宏观经济形势复杂，中美贸易战持续影响，使得未来国内外经济形势具有较大的不确定性，2020年初爆发的新冠病毒肺炎疫情更是加深了对我国和全球经济社会发展的影响，国家之间的进出口贸易、复工复产等均面临挑战。而公司主要从事的行业与国家投资的关联性较大，且与国家的产业政策和宏观经济政策紧密联系，若未来国家宏观经济政策出现重大调整，行业整体市场将可能受到影响。
（八）募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于公司主营业务中的人工智能、智慧城市业务，在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险。
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（九）互联网游戏业务经营的风险
公司于2017年收购开心人信息公司后，开始涉足互联网游戏业务，在未来业务发展和运营中可能存在的风险主要有：
1、市场竞争加剧的风险
游戏行业近年来的快速发展吸引众多企业涉足该领域。其中，移动网络游戏市场的突出表现，吸引了众多页游、端游公司携资本、经典 IP 和深厚的技术研发实力转型参与到移动网络游戏市场的竞争之中。面对日益激烈的竞争，若公司不能通过改善管理、运营，以及加强研发、保持核心技术人员的稳定并提升研发实力，从而保持并扩大市场份额，将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、主要游戏产品盈利波动的风险
开心人信息开发的主要移动网络游戏产品为《一统天下》及《三国群英传》，自正式上线以来为开心人信息贡献了较高的累计充值流水。通过持续关注游戏用户体验，开心人信息以持续的版本更新迭代、组织跨服交流及战斗等方式在游戏的生命周期中不断增加新的游戏元素，不断优化用户体验，有效增强了用户满意度和生命周期。但由于移动网络游戏产品固有的生命周期特征，若开心人信息后续产品更新迭代及相关运营维护不能及时响应市场变化，将进一步衰退，从而对开心人信息的未来盈利能力造成不利影响。
3、行业监管和产业政策风险
互联网游戏产业属于新兴行业，该行业的监管环境及产业政策随着行业的发展而不断调整变化。目前，工信部、文化部、广电总局和国家版权局在内的相关监管部门均针对其所管辖的领域，对网络游戏的发行运营商提出了更加严格的监管规范与要求。公司互联网游戏业务未来若不能迅速适应行业监管政策及国家产业政策的变化，及时应对并取得新的监管批准或许可，有可能出现不符合网络游戏相关主管部门监管要求的状况，存在因不满足行业监管要求从而被限制游戏正常运营和业务发展的风险。
4、新游戏产品盈利水平不确定性的风险
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一般来说，网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、产品生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的竞争激烈程度的加剧，以及产品同质化程度的增加，若公司不能持续对产品进行升级改良来增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致公司业绩出现波动。若公司不能在游戏的研发及运营过程中对市场口味及玩家需求的变化做出及时的反应，亦或不能及时准确把握新技术的发展方向，将存在因此影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而存在对公司经营业绩造成不利影响的风险。
5、知识产权风险
公司从事移动网络游戏和网页游戏的开发与运营，属于智力创造活动。在游戏的开发过程中，公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在公司的日常经营中，可能存在一定的知识产权侵权风险。
（十）控股股东及其一致行动人股权质押的风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人周勇先生及其一致行动人周新宏先生合计共持有本公司股份13,186.08万股，占公司总股本的比例为
16.81%。周勇先生和周新宏先生合计累计质押本公司股份4,720.00万股，占公司总股本的比例为6.02%，占其持有公司股份总数的35.80%；周勇所持公司股票因周庆华诉讼案件被司法冻结股份438.75万股，周勇先生和周新宏先生合计累计质押及冻结股份数为5,158.75股，占公司总股本的比例为6.58%，占其持有公司股份总数的39.12%。
虽然周勇及周新宏所质押股份的平仓风险较低，但若周勇先生、周新宏先生自身财务状况发生重大不利情形，偿债能力减弱，则存在公司控股股东和实际控制人发生变化的风险。
（十一）净资产收益率下降的风险
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本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的净资产收益率等财务指标存在一定下降的风险。
（十二）本次非公开发行的注册风险
本次非公开发行尚需取得深圳证券交易所、中国证监会的审核与注册，能否取得监管机构的注册，以及最终取得注册的时间存在不确定性。
九、对发行人发展前景的简要分析
（一）行业发展前景分析
1、人工智能发展已上升到国家战略层面
人工智能是一种引发诸多领域产生颠覆性变革的前沿性、战略性技术，发展人工智能是党中央、国务院准确把握新一轮科技革命和产业变革发展大势，为抢抓人工智能发展的重大战略机遇，构筑我国人工智能发展的先发优势，加快建设创新型国家和世界科技强国，做出的重大战略决策部署。近年来，我国人工智能相关国家及产业政策密集出台。
2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中明确提出“加快发展智能制造装备和产品”。2015年7月，国务院出台的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》首次将人工智能纳入重点任务之一，提出依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破。2016年5月，为落实《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，加快人工智能产业发展，发展改革委、科技部、工业和信息化部、中央网信办制定了《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》，方案提出，到2018年，打造人工智能基础资源与创新平台，人工智能产业体系、创新服务体系、标准化体系基本建立，基础核心技术有所突破，总体技术和产业发展与国际同步，应用及系统级技术局部领先。在重点领域培育若干全球领先的人工智能骨干企业，初步建成基础坚实、创新活跃、开放协作、绿色
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安全的人工智能产业生态，形成千亿级的人工智能市场应用规模。
2017年7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，人工智能首次上升到国家战略规划层面，规划明确提出“三步走”战略目标，到2030年，人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水平，成为世界主要人工智能创新中心。落实到具体实施层面，2017年12月，工业和信息化部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，对人工智能行业的发展，通过实施四项重点任务，力争到2020年，一系列人工智能标志性产品取得重要突破，在若干重点领域形成国际竞争优势，人工智能和实体经济融合进一步深化，产业发展环境进一步优化。从2017年开始，人工智能连续三年进入政府工作报告，而2019年的政府工作报告不仅继续大力推进人工智能发展，更首次提出“智能+”的概念，充分体现我国从顶层设计的角度，将人工智能视为国家战略中重要的基础设施，推动其与产业的融合，加速经济结构升级。
2、“新基建”加速“人工智能+”在融合基础设施建设中的产业化进程
2018年12月中央经济工作会议首提“新基建”，会议提出“要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。此后的全国两会政府工作报告、中央经济工作会议、国务院常务会议、中央全面深化改革委员会会议、中央政治局常务委员会会议、央视报道等均多次提及“新基建”相关发展规划，其内涵及外延也得到不断拓展和变化。
2020年4月20日国家发改委首次就“新基建”概念和内涵作出正式解释：
新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。具体分为信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面，其中：融合基础设施主要是指深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级，进而形成的融合基础设施，比如，智能交通基础设施、智慧能源基础设施等。党的十八大以来，我国新型基础设施建设取得了明显成效，从融合基础设施看，助推转型升级的作用日益凸显，智慧城市建设路径更加清晰，信息
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技术积极赋能城市精细化管理。此外，国家发改委将联合相关部门，重点做好加强顶层设计、优化政策环境、抓好项目建设、做好统筹协调四方面工作，并提出稳步推进传统基础设施的“数字+”“智能+”升级。上述“新基建”发展规划体现出国家对科技创新的顶层设计，即在赋能技术的合力烘托下打造智能型社会。因此，“人工智能+”在基础设施建设中的产业化进程将加快落地，成为未来阶段我国经济内生增长的重要引擎之一。
综上，国家的重点布局将为人工智能带来良好市场机遇。
（二）发行人发展前景的简要分析
公司发展定位于围绕“人工智能+新基建”产业核心，以人工智能技术为核心、以新基建为载体、以大数据为动力、以行业应用场景建设为路径，聚焦用户核心需求，推出重点行业全场景的解决方案，将平台、产品、技术、算法与服务融合，落地新基建等领域场景；以“人工智能+新基建”的方式实现商业价值闭环，助力产业价值链延伸，加强核心技术攻关，围绕战略聚焦场景需求，率先突破重点场景领域应用，打造具有核心竞争力的硬科技产品和行业解决方案。
现阶段，公司一方面持续加大人工智能技术、软硬件产品的研发及市场推广力度；一方面基于公司多年来在轨道交通、大数据中心、智慧城市等新基建应用场景提供智能化系统解决方案的丰富经验，进行应用场景及行业需求的深度挖掘，将人工智能、大数据分析等新一代信息技术融入新基建相关产品。最终形成人工智能等技术落地新基建各应用场景形成产品或服务，产品或服务带来了数据优化算法，而算法又促进技术进步的商业闭环。
本次非公开发行股票募集资金紧紧围绕公司“人工智能+新基建”的目标定位，主要用于建设人工智能产品研发及产业化项目、智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目、以及轨道交通综合监控系统集成项目。
通过本次非公开发行以及募集资金投资项目的实施，公司技术研发实力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，产品线更加丰富，有利于公司把握国家战略布局下行业面临的良好市场机遇，为公司长远发展奠定良好的基础；同时，本次非公开发行将增强公司资金实力，改善公司资本结构，提高公司系统集成能力，
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进而保障现有业务的顺利实施以及市场占有率的提升。
十、结论性意见
综上所述，保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的非公开发行股票的条件。发行人所处行业属于国家大力鼓励和支持发展的行业，具有广阔的发展空间。发行人主营业务突出，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景，本次非公开发行股票募集资金用于“人工智能产品研发及产业化项目”、“智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目”以及“轨道交通综合监控系统集成项目”的投资建设，将使公司技术研发实力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，产品线更加丰富，为发行人内生和外延发展奠定坚实基础。
综上，万和证券同意推荐赛为智能本次非公开发行股票。
附件：《专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
杜承彪 周耿明
项目协办人（签名）：
郁 昆
保荐业务部门负责人
（签名）： 王欣磊
内核负责人（签名）：
李 毅
保荐业务负责人
（签名）： 杨 祺
总经理（签名）：
杨 祺
董事长、法定代表人
（签名）： 冯周让
保荐机构（公章）：万和证券股份有限公司
2020年 月 日
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附件：
万和证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人杜承彪和周耿明，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的深圳市赛为智能股份有限公司创业板非公开发行股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作，指定郁昆担任项目协办人。除本项目外，保荐代表人杜承彪作为签字保荐代表人申报的在审企业为0家；除本项目外，保荐代表人周耿明作为签字保荐代表人申报的在审企业为0家。保荐代表人杜承彪最近3年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。保荐代表人周耿明最近3年曾担任松炀资源（603863）首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。保荐代表人杜承彪、周耿明最近3年内均不存在违法违规行为。保荐机构法定代表人冯周让认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐杜承彪和周耿明担任本项目的保荐代表人。保荐机构法定代表人冯周让以及保荐代表人杜承彪、周耿明承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的深圳市赛为智能股份有限公司创业板非公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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（此页无正文，为《万和证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
杜承彪 周耿明
保荐机构法定代表人签名：
冯周让
万和证券股份有限公司2020年 月 日