证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2019-062
北京华力创通科技股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由11.09元/股调整为
11.05元/股，具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2018年1月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《北京华力创通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2018年1月30日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2018年2月1日至2018年2月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京华力创通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年2月28日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2018年3月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实；
6、2018年3月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉授予80名激励对象406万份期权的登记工作，期权简称：华力JLC2，期权代码：036280。授予股票期权的行权价格为每股11.09元；
7、2019年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次调整事由及调整方法
经2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本616,191,387股为基数，向全体股东每10股派
0.15元人民币现金（含税），共计派发现金红利9,242,870.81元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2018年4月24日，公司完成了限制性股票激励计划部分限制性股票、2015年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本由616,191,387股减少至615,837,387股。根据《2017年年度利润分配预案》中确定的分配原则：“董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整”， 本公司2017年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本615,837,387股为基数，向全体股东每10股派
0.150086元人民币现金（含税）。该权益分配方案已于2018年6月13日实施完毕。
经2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案为：以公司现有总股本 615,469,387 股为基数，向全体股东每10 股派0.20元人民币现金（含税）,共计派发现金红利12,309,387.74元。本次权益分派股权登记日为：2019年6月5日，除权除息日：2019年6月6日。 该方案已于2019年6月6日实施完毕。
2019年9月23日公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
股票期权调整后的行权价格为：P=11.09-0.0150086-0.02=11.0549914元/股。综上，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格调整为11.05元/股。
三、本次股票期权行权价格调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京华力创通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。因此，独立董事一致同意按《北京华力创通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京华力创通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《北京华力创通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通《2018年股票期权激励计划（草案）》行权价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十三次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2019年9月23日