关于湖北台基半导体股份有限公司
2020年向特定对象发行股票并在创业板
上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“台基股份”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，杨阳和张鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨阳和张鹏承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为杨阳和张鹏。其保荐业务执业情况如下：
杨阳女士，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师、美国特许金融分析师持证人，管理学硕士。作为项目主要成员主持或参与了鹏鼎控股、分众传媒、蓝色光标、掌趣科技、联建光电、恒泰艾普等公司的IPO、重大资产重组项目。
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张鹏先生，华泰联合证券投资银行部业务线总监，保荐代表人，具有丰富的IPO、再融资以及兼并收购项目经验，曾担任工商银行2010年度A+H配股项目协办人，浩丰科技创业板IPO项目保荐代表人，掌阅科技IPO项目保荐代表人，润欣科技创业板非公开发行保荐代表人，晨光生物以及北京科锐持续督导保荐代表人；作为项目组主要成员参与或负责的项目包括国投辛集A股IPO项目、冀中能源重大资产重组项目、国电电力非公开发行项目、沧州大化公开增发项目以及智度投资重大资产重组项目等。
2、项目协办人
本项目的协办人为谢瑾女士，其保荐业务执业情况如下：
谢瑾女士，华泰联合证券投资银行部业务线副总裁，工学硕士。作为项目主要成员主持或参与了鹏鼎控股、三六零、闻泰科技、蓝色光标、宋城演艺等公司的IPO、非公开发行、重大资产重组项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：
郭晓航先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学和经济学双硕士。作为项目组主要成员主持或参与了乐元素、华宇软件、航天信息等公司的IPO、重大资产重组项目。
答一丹先生，华泰联合证券投资银行部业务线副总裁，金融学硕士。作为项目组主要成员主持或参与了圣邦股份、楚天龙、震有科技、睿创微纳、神州泰岳、银润投资、新研股份等公司的IPO、财务顾问项目。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：湖北台基半导体股份有限公司
2、注册地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
3、设立日期：2004年1月2日
4、注册资本：213,120,000元
5、法定代表人：邢雁
6、联系方式：86-710-3506236
7、业务范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器
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件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行的A股股票
9、发行人最新股权结构（截至2020年3月31日）：
10、前十名股东情况：
截至2020年3月31日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 213,120,000.00 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 213,120,000.00 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 213,120,000.00 | 100.00 |
截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 襄阳新仪元半导体有限责任公司 | 境内非国有法人 | 30.02 | 63,978,000 | - |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 2.09 | 4,454,250 | - |
| 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.47 | 3,123,049 | - |
| 赵晨 | 境内自然人 | 1.41 | 3,000,000 | - |
| 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备 | 其他 | 1.04 | 2,212,313 | - |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 交易型开放式指数证券投资基金 | ||||
| 梁细华 | 境内自然人 | 0.74 | 1,568,400 | - |
| 方国伟 | 境外自然人 | 0.70 | 1,500,000 | - |
| 汪双凤 | 境内自然人 | 0.56 | 1,189,500 | - |
| 陈丹胜 | 境内自然人 | 0.53 | 1,120,800 | - |
| 张斌 | 境内自然人 | 0.49 | 1,053,500 | - |
| 合计 | 39.05 | 83,199,812 | - | |
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
| 首发前期末净资产（2009-12-31） | 18,103.03万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2010/1/6 | 首次公开发行 | 58,296.69 | |
| 合计 | 58,296.69 | ||
| 首发后累计现金分红金额 | 2010年-2018年合计43,334.40万元，2019年度公司未进行利润分配 | ||
| 2019-12-31净资产 | 61,204.63万元 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 80,675.82 | 105,038.98 | 102,571.79 |
| 负债合计 | 19,471.19 | 15,468.58 | 18,736.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 61,016.06 | 89,570.46 | 83,834.88 |
| 所有者权益合计 | 61,204.63 | 89,570.40 | 83,834.88 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 26,493.78 | 41,810.88 | 27,865.18 |
| 营业利润 | -25,605.67 | 7,747.45 | 1,644.34 |
| 利润总额 | -20,936.72 | 9,716.06 | 6,707.84 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | -22,145.66 | 8,577.12 | 5,338.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,002.89 | 8,577.17 | 5,338.78 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,597.12 | -554.34 | 7,500.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -358.64 | 5,981.21 | -12,869.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,853.60 | -2,841.60 | -365.40 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -615.12 | 2,585.26 | -5,735.04 |
（4）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 3.46 | 4.01 | 2.99 |
| 速动比率 | 2.52 | 3.34 | 2.04 |
| 资产负债率（%） | 24.14 | 14.73 | 18.27 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.53 | 4.35 | 4.68 |
| 存货周转率（次） | 1.29 | 2.76 | 2.03 |
| 资产周转率（次） | 0.29 | 0.40 | 0.27 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 毛利率（%） | 33.06 | 35.73 | 36.48 |
| 资产收益率（%） | -23.85 | 8.26 | 5.14 |
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指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（7）利息保障倍数=息税前利润/利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）；报告期内，公司2017年和2018年不存在利息费用，2019年息税前利润为负，因此不计算利息保障倍数
（8）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
（9）资产收益率=净利润/平均资产总额*100%
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人
0.17%的股份并通过开立客户信用交易担保证券账户开展融资融券业务。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
①项目组提出内核申请
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2020年5月1日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年5月7日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年5月10日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年5月8日以问核会的形式对台基股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年5月13日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第37次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
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内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对台基股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年5月13日，华泰联合证券召开2020年第37次股权融资业务内核会议，审核通过了台基股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的台基股份非公开项目项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年4月17日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》、《关于建立募集资金专项储存账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》等议案。
2、2020年5月12日，发行人召开了2019年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数69,118,662股，占发行人股本总额的32.4318%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公
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开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》等议案。
3、2020年6月22日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于<公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于调整募投项目名称的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规定。
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四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职能部门出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，本保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金拟投资项目符合国家政策导向和半导体行业的发展趋势。半导体产业作为信息产业的核心和基础，始终得到国家的高度重视和大力支持。2016年，中共中央办公厅、国务院
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颁布的《国家信息化发展战略纲要》，提出要打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路等薄弱环节实现根本性突破；同年国务院颁布的《“十三五”国家科技创新规划》中提出，要重点加强第三代半导体芯片等技术和器件的研发。《2018年国务院政府工作报告》中，明确提出推动集成电路产业发展，加快制造强国建设，创建“中国制造2025”示范区。随着技术的更新和发展，新能源汽车、物联网和移动通讯等新兴领域逐渐成为功率半导体的重要需求市场，“中国智造”时代的来临也为我国功率半导体产业带来更多的增长机遇和结构性变化。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策。本项目不需新增用地，相关项目已完成发改委备案并取得环评批复，符合国家有关环境保护等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务半导体相关领域开展，未违反上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，发行人募集资金的投资项目实施后不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名。
经保荐机构核查，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
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（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（尾数向上取整至小数点后两位）。经保荐机构核查，本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（尾数向上取整至小数点后两位）。
经保荐机构核查，本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
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董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。经保荐机构核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经保荐机构核查，本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经保荐机构核查，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
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五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第七条的相关规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相
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关规定执行。因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第八条的相关规定。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第九条的相关规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%，资金规模及用途符合上述规定。
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（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
经核查，本次拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所（2010）验字H-001号《验资报告》，其资金到位时间为2010年1月12日，本次董事会审议本次发行事项时间距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
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综上所述，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合上述监管问答之规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司每股的影响
1、假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设本次向特定对象发行股票并在创业板上市于2020年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票并在创业板上市最终发行数量为发行数量的上限63,936,000股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深圳证券交易所审核情况、中国证监会注册情况及发行情况与保荐机构协商确定）；
（4）根据《湖北台基半导体股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-22,002.89万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-26,844.50万元。由于公司2019年度业绩受本期大额计提商誉减值准备和公司泛文化业务经营亏损的影响，因此假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：
①2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度数据持平；
②2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于上市公司股东的净利润及
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扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；
③2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度数据持平。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）截至本发行保荐书出具日，公司总股本为213,120,000股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金总额不超过50,000万元，按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；
（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对公司每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 213,120,000 | 213,120,000 | 277,056,000 |
| 本次拟募集资金总额（万元） | 50,000.00 | ||
| 预计本次发行完成的年度及月份 | 2020年11月 | ||
| 假设1：2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） （扣非前） | -22,002.89 | -22,002.89 | -22,002.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -26,844.50 | -26,844.50 | -26,844.50 |
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| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| （扣非后） | |||
| 基本每股收益（元/股） （扣非前） | -1.0324 | -1.0324 | -1.0072 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非前） | -1.0324 | -1.0324 | -1.0072 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | -1.2596 | -1.2596 | -1.2289 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | -1.2596 | -1.2596 | -1.2289 |
| 假设2：2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非前） | -22,002.89 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后） | -26,844.50 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非前） | -1.0324 | 0.0000 | 0.0000 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非前） | -1.0324 | 0.0000 | 0.0000 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | -1.2596 | 0.0000 | 0.0000 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | -1.2596 | 0.0000 | 0.0000 |
| 假设3：2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非前） | -22,002.89 | 8,577.17 | 8,577.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非 | -26,844.50 | 5,873.88 | 5,873.88 |
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| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 后） | |||
| 基本每股收益（元/股） （扣非前） | -1.0324 | 0.4025 | 0.3926 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非前） | -1.0324 | 0.4025 | 0.3926 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | -1.2596 | 0.2756 | 0.2689 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | -1.2596 | 0.2756 | 0.2689 |
注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；注2：2019年的指标取自发行人2019年度审计报告。
（二）对本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取的具体填补措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投资金拟用于新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心以及补充流动资金，属于国家政策重点鼓励的产业，符合公司产业升级的需要，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步提升行业地位，扩大市场份额。随着项目逐步进入运营期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，促使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资
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金投资项目的顺利实施，公司将加快发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
3、提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续改进完善业务流程，加强对采购、生产、销售、研发各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了公司拟采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。具体如下：
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司、实际控制人邢雁对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
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为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司产品广泛应用于冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输配电、轨道交通、电焊机、新能源、前沿科技等行业和领域，主营业务和国内外的宏观经济环境密切相关。尽管公司产品市场需求广泛，但如果宏观经济或公司下游产业出现周期性波动，将使大功率半导体行业发展受到阶段性影响，从而有可能引致公司的经营风险。
2、市场竞争加剧的风险
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公司在功率半导体行业面临着海外企业竞争及本土企业竞争。在中高端产品领域中，国际巨头掌握较为先进的技术，在市场份额上占据主导地位，国内功率半导体企业处于竞争劣势。在中低端产品领域，本土企业之间的市场竞争激烈，如果竞争加剧，公司的盈利能力可能会受到影响。如果公司市场开发能力不足，将面临市场份额下降、收入下滑风险。公司需进一步提高研发投入，缩小技术和工艺差距，保持现有业务的市场优势，积极开拓产品应用领域。
3、受新型冠状病毒疫情影响的风险
公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响严重地区。尽管公司目前生产经营工作已逐步恢复，但整体而言，本次疫情仍对公司采购、生产、销售等多方面都造成了较大影响。半导体业务产销量、收入和净利润同比大幅下降，同时泛文化业务受行业大环境和新冠肺炎疫情影响，一季度利润亏损。2020年第一季度，公司实现营业收入同比下降57.66%，实现归属于上市公司股东的净利润同比下降100.30%。
此外，鉴于目前疫情仍在海外地区持续扩散蔓延，公司部分原材料的生产、运输可能出现较长延期，也将对公司的采购、销售造成一定不利影响。若新型冠状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人经营业绩造成持续不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次项目建设周期较长，项目规模较大，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。项目实施过程中，存在部分核心元器件采购周期较长、设备安装调试和建设周期较长、良品率较低等挑战，公司在功率半导体行业虽然具有较为丰富的经验，但仍需在项目建设前对新建项目与现有业务的经营管理、人才分配、成本控制、市场开发、技术研发等各方面进行合理的调控及分配，并严格执行，以确保公司整体运行良好以及项目的顺利实施。
2、募集资金投资项目的技术研发风险
功率半导体行业的新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力要求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内领先水平，但与国际先进水平尚存在一定差距，如果新产品研发进度缓慢，工艺改进停滞不前，将在国
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内高端市场和应用领域拓展中处于不利地位。
3、募集资金投资项目达不到预计效益的风险
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市拟募集资金总额不超过50,000万元（含50,000.00万元），用于新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心以及补充流动资金。由于本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。
4、募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业务经营风险
1、原材料价格波动及供应商相对较为集中的风险
公司半导体业务生产所需的主要原材料包括硅片、钼片和管壳等。针对原材料波动风险，公司加强采购管理、存货管理和生产管理，以降低采购价格，优化原材料库存水平，降低原材料价格波动对单位产品成本的影响。尽管如此，重要原材料价格的波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
同时，国内硅片、钼片的供应商相对较为集中，一旦供应商出现供应不足或者质量波动等问题，将可能影响公司的正常经营。
2、核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。半导体行业对核心人员具有一定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，
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使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
3、公司规模扩张带来的管理风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将出现一定规模的增长。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司资产规模和销售规模将进一步扩大，对公司经营管理、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果经营管理未能及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营将面临管理风险。
4、环保与安全监管要求提高的风险
随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家对环境保护工作提出更高要求，未来可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。目前，公司的生产工艺、装备及环保情况均符合国家规定。一方面，环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；另一方面，如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成不利影响，且会面临被环保部门处罚的风险。此外，若在生产、装卸、搬运、贮存等过程中存在操作不当或防护措施不到位等情形，亦可能会导致安全事故，进而影响公司正常生产经营。
5、泛文化业务经营风险
除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容提供商，主要从事网络剧的开发、制作。
目前，我国电影电视剧行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果未来公司违反相关政策，将受到相关管理部门的相应处罚，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，影视剧受国家政策、市场环境及社会舆论等多方面因素的影响，从开发、制作、发行到上映等各个环节均存在诸多不确定性。如果外部环境发生不利变化，将会对彼岸春天的泛文化业务产生不利影响。
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6、彼岸春天原股东现金补偿承诺无法履行的风险
2016年，发行人现金收购彼岸春天，与彼岸春天原股东睿圣投资及姜培枫签订了《现金购买资产协议》及《补充协议》，协议中约定了业绩承诺补偿机制（业绩承诺期为2016年至2020年）、减值测试及补偿机制以及收回期末应收账款相关的承诺等，睿圣投资及姜培枫相应承担现金补偿义务。报告期内，彼岸春天未能完成原定业绩承诺，发行人分别从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向公司补偿的金额。应补偿金额大于公司剩余应支付的收购价款的，应由睿圣投资、姜培枫以现金额外向公司补足。此外，公司于2017年、2018年和2019年分别计提商誉减值准备3,977.62万元、2,512.59万元和28,829.67万元，累计计提商誉减值准备金额为35,319.88万元。
业绩承诺期届满后，有可能触发睿圣投资及姜培枫的业绩补偿、商誉减值补偿等补偿义务，其届时能否有足够现金或通过其他渠道获得现金用来履行上述现金补偿承诺具有不确定性，存在因交易对方无足够支付能力从而造成现金补偿承诺无法履行的风险。
7、发行人子公司霍尔果斯彼岸的未决诉讼风险
2019年5月，霍尔果斯彼岸作为原告就2017年5月与容德文化签署的《<秘果>电影片版权转让协议》提起合同纠纷民事诉讼，起诉容德文化支付投资款1,560,000元、应补足的宣发费用1,889,901.47元及逾期付款违约金780,000元，合计4,229,901.47元。2019年9月，容德文化提起反诉，主张解除其与霍尔果斯彼岸签署的上述协议、要求霍尔果斯彼岸返还其已支付的投资款624万元并按照协议约定15%的年化收益率支付违约金，同时赔偿容德文化实际损失70.41万元。截至本发行保荐书出具之日，上述案件仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，如霍尔果斯彼岸败诉，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
8、发行人存在土地使用、房产权属方面的瑕疵
因历史遗留等原因，发行人及其子公司存在部分房屋尚未办理不动产权证书，部分房屋已拆除但还未注销房产证，部分租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案的情形。上述瑕疵可能导致发行人存在受到潜在处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续占用相关土地、房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
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（四）财务风险
1、应收账款账龄较长及发生坏账的风险
由于公司所处行业特点和公司业务模式的原因，公司应收账款的规模较大，且部分应收账款账龄较长。截至2019年末，公司应收账款净额为6,434.15万元，1年以上账龄的应收账款占比为45.26%。虽然公司已按照审慎性原则制定合理的坏账计提政策并有效执行，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回的情况，将造成较大坏账损失，可能对公司的日常经营产生一定的不利影响。
2、综合毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为36.48%、35.73%和33.06%。其中，公司半导体业务毛利率基本稳定，但若未来主要原材料价格上涨，同时随着新的市场竞争者加入，公司主要产品将面临降价压力，半导体业务毛利率亦存在下降风险。此外，受影视监管政策趋紧影响，公司泛文化业务毛利率呈现出下降趋势。公司综合毛利率存在向下波动的风险。
（五）每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司的总股本将有所提高。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司的总股本增加的情况下，公司的营业收入及净利润短期内较难以实现同步增长，因此公司在短期内存在每股收益被摊薄的风险。
本次发行后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关批准和注册，以及获得相关批准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）其他风险
本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
十、发行人发展前景评价
（一）行业发展现状和发展趋势
1、半导体行业发展概况
半导体作为一种常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，广泛应用于现代电子工业的各个领域。半导体产业位于电子行业的中游，上游是晶圆材料和半导体加工设备，下游是消费电子、通讯设备、汽车电子等硬件组装行业。半导体和其他元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、智能硬件等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能，成为信息化社会的基石。
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预计，2019年全球半导体产业规模为4,090亿美元，预计2020年全球半导体产业将继续增长至4,330亿美元，行业景气程度良好。亚太地区半导体行业近年来发展迅速，已成为全球最大的半导体市场，2019年亚太地区（除日本外）市场规模达2,580亿美元，占据全球63.34%的市场份额。
中国大陆地区是近年来全球半导体市场增速最快的地区之一，据中国半导体行业协会统计，2019年中国半导体产业市场规模达7,562亿元，比上年增长
15.77%。2014-2019年中国半导体市场规模的复合增长率达20.19%，显著高于同期世界半导体市场的增速。
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2014-2019 年中国半导体产业市场规模情况
资料来源：中国半导体行业协会，Wind半导体产业技术含量高，研发投入大，国外厂商布局较早，在各细分行业基本处于领导地位。我国半导体产业发展起步较晚，技术积累相对不足。目前我国半导体产业在制造、封测端已获得良好的国际竞争力，但在设计、材料、设备制造等环节依然与世界先进水平存在差距。我国半导体产业在较大程度上仍然依赖进口，国产化率较低。2019年以来的中美贸易摩擦仍存在不确定性，对半导体产业的贸易限制可能进一步加剧。国内半导体产业离实现自主可控的目标尚存在一定差距，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度。目前，中国正面临着半导体第三次产业转移的历史性发展机遇，受市场需求、国家产业政策和资本驱动综合作用，全球半导体产业逐渐向中国大陆转移。中国半导体产业已经逐步形成了设计、制造、封装和配套支撑等较为完整的产业链格局，在发展过程中培养了一批优质企业，半导体产业的国产替代迎来历史发展机遇。
2、功率半导体行业发展概况
（1）行业概述
功率半导体主要实现电能的变换和控制，是电子装置中电能转换与电路控制的核心，广泛应用于电子制造、工业控制等领域，是国民经济和前沿科技的基础支撑性行业。
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功率半导体可以分为分立功率器件和功率集成电路。分立功率半导体器件按功率分为大功率半导体器件及中小功率半导体器件，按产品分为晶闸管、整流管、模块、IGBT、MOSFET等。具体来说，大功率晶闸管专指承受电流值在200A 以上的晶闸管产品；大功率模块则指承受电流25A 以上的模块产品；大功率IGBT、MOSFET 指电流超过50A 以上的IGBT、MOSFET 产品。功率半导体行业的具体细分情况如下图所示：
功率半导体分类
在技术不断发展和工艺逐步改善的双重推动下，功率半导体器件将向着高电压、大电流、高频化、模块化、智能化的方向发展。大功率晶闸管和模块在10Khz以下、大功率、高电压的场合，具有很强的抗冲击能力及高可靠性而占据优势，同时又因成本较低、应用简单而广泛普及。而在10Khz 以上、中低功率场合，IGBT、MOSFET 以其全控性、适用频率高而占据优势。功率半导体器件的具体适用情况如下表：
功率半导体器件应用场合及产品特点对比
| 半导体器件对比（大功率） | 应用场景 | 产品特点 | ||||
| 使用电压范围 | 适用功率范围 | 使用频率范围 | 可靠性、抗冲击能力 | 应用难易程度 | 成本 | |
| 晶闸管 | 400V-8,500 V | 100kW以上 | 10kHz以下 | 好 | 简单、易掌握 | 低 |
| 晶闸管及整流模块 | 400V-4000V | 7.5-350kW | 1kHz以下 | 好 | 简单、易掌握 | 低 |
| IGBT、MOSFET | 100-1,700V | 1.5-200kW | 10kHz以上 | 较差 | 复杂、难掌握 | 高 |
注：以上均为成熟产品的应用范围，不包含尚处于研发阶段的器件水平
（2）行业发展历程
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功率半导体从诞生至今，主要经历过数次产品迭代升级，包括：20世纪50年代开始产业化生产的晶闸管（SCR）；20世纪70年代开始产业化生产的门级可关断晶闸管（GTO），大功率晶体管（GTR）和双极结型晶体管（BJT）；20世纪90年代开始产业化生产的IGBT和MOSFET；21世纪以来开始逐渐成熟的以SiC、GaN为代表的宽禁带半导体。晶闸管、IGBT和MOSFET等功率半导体产品的发明和发展顺应了电力电子技术发展的不同需要，是产业发展过程中不同时段的重要标志产品。
尽管功率半导体经过数次迭代升级，但是由于不同代系的功率半导体产品具有不同的特点，适用于不同的应用场景，因此所有产品均仍在市场内存续。目前功率半导体器件主要包括二极管、MOSFET及IGBT，三类产品占据了功率半导器件市场近80%的份额。其中，二极管和MOSFET发展更为成熟，我国本土企业已掌握了较为完备的生产工艺并实现量产，进口替代率稳步提升，具备较强的国际竞争实力。而IGBT等分立器件产品由于其技术及工艺的先进性，目前我国还在较大程度上依赖进口，未来进口替代空间巨大。
（3）行业规模及发展前景
我国功率半导体产业发展迅速，已成为全球最大的功率半导体器件消费市场。据IHS Markit统计，2018年中国功率半导体的市场规模达到138亿美元，占全球需求比例高达35%。预计未来中国功率半导体市场将继续保持较高速度增长，至2021年有望达到159亿美元。
2014-2021 年中国功率半导体市场规模及增长预测
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资料来源：IHS Markit未来十年，功率半导体产业供给端将面临结构性变化，欧美厂商将逐渐退出中低压功率器件领域，我国本土厂商将成为功率半导体市场的主力。国内功率半导体企业相比境外厂商，更加贴近市场，在客户沟通、响应速度、定制化设计、运营成本等方面具有竞争优势。随着技术的更新和发展，新能源汽车、物联网和移动通讯等新兴领域逐渐成为功率半导体的重要需求市场，“中国智造”时代的来临也为我国功率半导体产业带来更多的增长机遇和结构性变化。以汽车电动化趋势为例，功率半导体在汽车电子领域的应用有望大幅提升。Strategic Analysis研究显示，传统燃油车的半导体用量为338美金/辆，而电动汽车的半导体用量达到704美金/辆，增幅为108%。根据中国汽车工业协会统计，2019年我国新能源汽车全年累计销量120.6万辆，占汽车整体销量的4.68%，而工信部起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中指出到2025年新能源汽车占新车销量占比达到25%左右。我国新能源汽车市场增长前景广阔，随之带来的车用功率半导体市场规模也将迅速增长。此外，相比于二极管等技术工艺相对成熟的传统功率器件，IGBT、中高压MOSFET及第三代SiC（碳化硅）、GaN（氮化镓）器件等新型功率半导体有望成为未来推动整个产业向前发展的主力。这些新型功率器件在性能、功率等方面相比于传统功率半导体有了显著的提升，未来将在新能源、新能源汽车等新兴领域扮演重要角色。发展新型功率半导体，是中国半导体进军高端市场、走向国际舞台的关键。
（二）发行人核心竞争优势
1、技术优势
公司通过技术创新，具备较为完整的大功率半导体器件前道（晶圆制程）技术、中道（芯片制程）技术及后道（封装测试）技术，拥有多项核心知识产权。截至2020年3月31日，公司拥有47项专利技术（其中9项发明专利），近几年主持和参与起草国家或行业标准17项，公司建有3个省级科研平台和1个国家级科研平台。公司在IGBT模块和大功率半导体脉冲开关领域均具有自主知识产权，在多个国内重大前沿科技项目得到应用，具备一定的市场竞争力。
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2、质量优势
公司通过和运行ISO9001、ISO14001、OHSAS18001和ISO22163（轨道交通业质量管理体系）标准，产品采用国际先进标准，符合国家和行业标准，通过ROHS、UL、CE等安规认证，得到国内外电力电子设备和系统客户的认可和高度评价。公司目前拥有国际先进水平的功率半导体实验室，积极参与功率半导体行业国家标准化管理工作，在5个国家标准化技术委员会组织任副主任委员和委员。
3、客户优势
公司产品广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、新能源等行业和领域。经过50多年功率半导体技术和市场的沉淀与积累，公司累计拥有海内外客户3,000余家，包括众多电力电子应用领域的龙头和骨干企业，截至2019年末，公司拥有48家特约经销商和电子商务平台，业务网络遍及全国，具备良好的品牌效应，在同业中具有竞争优势。
4、规模优势
公司拥有完整的大功率半导体器件生产线，具有年生产功率半导体器件200万只以上的能力，是国内大功率半导体器件主要的提供者之一。一方面，公司不断通过技术改造扩大生产规模，改进工艺流程，降低生产成本；另一方面，公司产品品种规格齐全，客户分布范围广泛，为生产组织的集约化和不同品种加工过程的综合互补调配提供了空间，有助于提高产品良品率，增加产量，降低成本。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
谢瑾 年 月 日
保荐代表人：
杨阳 张鹏 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限
公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员杨阳和张鹏担任本公司推荐的湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
杨阳最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（主板）非公开发行股票项目；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张鹏最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为3家，包括乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、北京点众科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目以及北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近3年内曾担任掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目以及上海润欣科技股份有限公司创业板非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
杨阳 张鹏
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员谢瑾担任本公司推荐的湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日