关于对湖北台基半导体股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 91 号
湖北台基半导体股份有限公司董事会：
2021年2月6日，你公司披露《关于转让子公司股权的公告》显示，公司拟以5,104万元向北京乐也乐影视有限公司（简称“乐也乐影视”）转让北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）88%的股权（以下简称“本次交易”）。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下内容：
1.2016年6月，你公司以超募资金及利息38,000万元收购彼岸春天100%的股权（以下简称“前次交易”），形成商誉35,319.88万元，前次交易的业绩承诺期间为2016年至2020年。彼岸春天2017年至2020年均未完成业绩承诺，截至目前公司已对相关商誉全额计提减值准备。
（1）请结合行业政策、竞争情况、业务模式、各年度影视项目承接及执行情况等，说明彼岸春天连续四年均未实现承诺业绩的原因，2016年及以前年度的业绩是否真实。
（2）请结合问题（1）的回复说明公司收购彼岸春天时的可行性研究分析是否客观合理，并结合收购后的整合情况、公司未来发展战略及彼岸春天经营情况等，说明公司在彼岸春天业绩承诺期届满后立即将其出售的原因，并测算本次交易对公司财务状况的影响。
2.根据你公司收购彼岸春天的相关协议约定，姜培枫及樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）需对彼岸春天未实现业绩、减值金额和未收回应收账款进行补偿，同时公司将在业绩承诺期内分阶段支付收购价款。
（1）请补充说明姜培枫及睿圣投资需承担各项补偿金额及其确定依据、补偿期限、实际补偿情况、后续补偿的具体安排及可行性，各方就补偿金额、补偿期限等是否存在争议，以及你公司为保障承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的措施。
（2）请补充说明你公司收购彼岸春天的价款支付情况，价款支付安排与原收购协议约定是否一致，是否存在承诺方未履行补偿义务的情况下，仍支付收购价款的情形。若是，请重点说明原因及合理性。
3.根据你公司报备的评估报告，本次交易采用资产基础法进行评估，评估值为5,750.35万元。我部关注到，前次交易选取了收益法的评估结果，评估值为38,100万元，增值率1,705.23%。
（1）请补充说明针对同一资产，两次交易采用不同评估方法的原因及合理性；结合两次评估相关假设、关键参数选取依据和数据来源、本次交易潜在购买方的报价等，说明两次交易作价差异较大的原因，交易作价是否公允。
（2）你公司在对我部2019年年报问询函回复中称，彼岸春天2020年预测收入仅为以前年度未结算完成的《艳势番之新青年》及《明月曾照江东寒》项目，2021年及以后年度还将投资拍摄1-3部新剧。请你公司结合彼岸春天储备项目进展情况、预计收入结算进度等说明是
否存在待结算收益，评估时是否已考虑预期收益的影响。
（3）评估报告显示，彼岸春天的主要资产是对全资子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司（以下简称“霍尔果斯彼岸”）的投资，评估值为5,725.56万元。请你公司说明相关投资的形成过程和评估方法，并结合霍尔果斯彼岸的竞争地位、在手项目、同行业可比公司情况等说明评估结果的合理性。
4.根据公告，本次交易的付款安排为：转让方就本次交易召开董事会的当日支付交易对价的11.76%，股东大会召开当日支付交易对价的39.24%，剩余49%的价款在2021年12月15日前支付。同时，公司持有的彼岸春天剩余12%股权由乐也乐影视或其指定方于2022年6月30日前受让。双方还约定，乐也乐影视需要督促彼岸春天按照协议约定支付未分红款项。乐也乐影视2020年度营业收入为0，净利润为-638.56元，2021年1月营业收入为620万元，净利润为360万元。
（1）请结合乐也乐影视的财务状况、资金实力、资信状况以及交易价款支付的担保措施及充分性（如有）等，说明乐也乐影视是否具备履约能力，款项回收是否存在较大风险，以及你公司已采取或拟采取的保障措施。
（2）请补充说明公司在收到51%的价款后即办理本次交易相关的股权过户手续，并就第三期股权价款设置较长支付期限的原因，是否符合商业惯例，是否有利于保护上市公司的利益。
（3）请补充说明公司分两次出售彼岸春天全部股权的原因，若第
二次交易无法顺利进行对本次交易的影响以及各方的违约责任。
（4）请明确彼岸春天未支付的分红款的具体金额及支付期限。
5.公告显示，霍尔果斯彼岸因版权纠纷存在待支付的转让费2,820万元。截至2020年12月31日，彼岸春天负债总额为5,663.60万元。
（1）请你公司说明前述诉讼仲裁相关费用及负债的具体承接方法和责任承担主体，是否涉及上市公司。
（2）请补充说明你公司是否存在为彼岸春天提供借款、担保或其他可能发生资源转移的情形。若是，请说明具体情况及解决措施。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021年2月8日