证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2021-009
湖北台基半导体股份有限公司关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复
的公告
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月10日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发送的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕4号）。 现就《股东质询建议函》所提问题及公司相关情况回复如下：
问题1 建议公司补充披露尚未完成的补偿在本次出售中如何处理
依据公司历史公告，公司于2016年6月以38,000万元收购标的公司100%股权，业绩承诺方承诺2016年至2020年标的公司扣非后净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元、5000万元及5000万元。由于标的公司2017年至2019年均未完成业绩承诺，业绩承诺方应累计补偿11,393.56万元，其中2017年的4,888.51万元已由待支付的剩余收购价款中抵扣，剩余6,505.05万元未披露是否已实际完成补偿。截止2019年12月31日，公司已支付股权收购对价25,663.49万元。依据标的公司审计报告，标的公司2020年净利润为-496.4万元，因尚未披露2020年业绩承诺实现情况的审核报告，尚不确定2020年业绩承诺方应补偿的数额。但依据延长业绩承诺的补偿方案，若标的公司实现业绩低于承诺净利润(5000万）80%时，业绩承诺方应补偿约4496.4万元（即承诺净利润*80%-当年净利润，2020年净利润以-496.4万元初步计算）。请公司补充披露在本次股权出售后公司是否保留对业绩承诺方2020年业绩补偿款进行追索的权利，将如何实现。
同时，公司于2019年12月31日对标的公司全额计提了商誉减值准备35,319.88万元，发生资产减值已是大概率事件。依据延长业绩承诺的补偿方案，承诺期结束后，公司拟对标的公司截止2020年12月31日的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额的，业绩承诺方另行对公司进行补偿。请公司说明将何时完成对标的公司的减值测试，若发生应补偿情况，公司是否在本次股权出售后仍保留对业绩承诺方追索的权利。此外，依据延长业绩承诺的补偿方案，业绩承诺方承诺2020年12月31日标的公司账面记载的应收账款余额应于2021年12月31日全部收回，若不能按时收回，承诺方应现金补偿。依据标的公司审计报告，截止2020年12月31日，标的公司的应收账款为2997.84万元。请公司补充说明在本次股权出售后，业绩承诺方是否将继续履行前述承诺。投服中心建议公司督促业绩承诺方在本次股权出售前完成未收回应收账款的现金补偿或采取其他必要的追偿措施。
回复：
一、业绩承诺方的补偿安排
业绩承诺方应根据《现金购买资产协议》及其补充协议中的相关约定履行补偿承诺，包括业绩补偿、资产减值补偿及应收账款补偿。截至本建议函回复出具之日，业绩承诺方姜培枫及睿圣投资已履行2017年至2019年度的全部补偿义务，不存在尚未补偿金额，2020年度及后续其他补偿义务尚未正式生效。
本次股权出售后，公司仍然保留对业绩承诺方业绩补偿款、资产减值补偿款及应收账款补偿款进行追索的权利，上市公司及业绩承诺方针对补偿金额、补偿期限目前不存在争议。具体安排如下：
1、业绩补偿
根据公司与姜培枫、睿圣投资签署的《现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《现金购买资产协议》及其补充协议”），姜培枫及睿圣投资作为业绩承诺补偿方承诺彼岸春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“净利润”）2016年度不低于3,000万元、2017年度不低于3,900万元，2018年度不低于5,070万元，2019年度及2020年度均不低于5,000万元。彼岸春天2016年度至2020年度实际实现净利润分别为3,204.61万元、2,155.51万元、4,478.84万
元、-628.36万元、-497.67万元。
其中，2016年至2018年，彼岸春天截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，睿圣投资、姜培枫应当对公司进行补偿，当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额；2019年至2020年，如果承诺净利润达到或超过当年承诺净利润的80%，则当年无需补偿；如果2019年、2020年实际归属于母公司的净利润低于当年承诺净利润的80%，则睿圣投资、姜培枫应向公司予以补偿，补偿金额=当年承诺净利润*80%—当年实际净利润。如发生上述业绩补偿的情形，公司有权从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向其补偿的金额。如睿圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公司剩余应支付的收购价款，由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金额外向公司补足。彼岸春天2017年至2020年未能完成业绩承诺，按照《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，公司从未支付的收购价款中扣除睿圣投资及姜培枫应补偿的金额。截至本建议函回复出具之日，对于彼岸春天2017年至2019年度业绩承诺补偿义务，睿圣投资及姜培枫累计已补偿11,393.57万元，已履行全部补偿义务，不存在尚未补偿金额。
对于彼岸春天2020年度业绩承诺补偿义务，姜培枫及睿圣投资应于2020年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金向公司补足，《专项审核报告》预计与公司2020年年度报告同步出具。
根据2020年度彼岸春天审计报告初步测算，2020年业绩补偿部分应补偿额预计为4,497.67万元，实际补偿金额及补偿义务需以《专项审核报告》出具为准。
2、资产减值补偿
根据《现金购买资产协议》及其补充协议，关于减值测试及补偿条款约定如下：公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对彼岸春天截至2020年12月31日的资产情况进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果彼岸春天资产期末减值额>已补偿金额，则睿圣投资、姜培枫应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补
偿额。睿圣投资、姜培枫应自《减值测试报告》出具后的二十个工作日内以现金方式向台基股份补偿。在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过台基股份实际支付的标的资产的交易价格。根据金证（上海）资产评估有限公司于2021年1月27日出具的《湖北台基半导体股份有限公司拟了解北京彼岸春天影视有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2021】第0005号），截至评估基准日2020年12月31日，彼岸春天股东全部权益市场价值为5,750.35万元。因此，基于公司收购彼岸春天的交易价格38,000万元，在扣除业绩承诺期内分红金额3,700万元后，彼岸春天资产期末减值额为28,549.65万元。
截至本建议函回复出具之日，尚未对彼岸春天截至2020年12月31日的资产情况进行减值测试并出具正式的《减值测试报告》。根据《现金购买资产协议》及其补充协议，姜培枫及睿圣投资应于《减值测试报告》出具后的二十个工作日内以现金方式向公司补偿，《减值测试报告》预计与公司2020年年度报告同步出具。鉴于姜培枫及睿圣投资在业绩补偿部分已经补偿金额11,393.57万元，根据2020年度彼岸春天审计报告初步测算，2020年业绩补偿部分应补偿额预计为4,497.67万元，因此资产减值应补偿金额预计为12,658.41万元（28,549.65万元-11,393.57万元-4,497.67万元），实际补偿金额及补偿义务需以《减值测试报告》出具为准。
3、应收账款补偿
（1）补偿安排
根据《现金购买资产协议》及其补充协议，关于期末应收账款条款约定如下：
睿圣投资、姜培枫承诺彼岸春天2020年12月31日账面记载的应收账款余额应于2021年12月31日内全额收回，未能按时收回的金额由睿圣投资、姜培枫以现金补偿，并于2022年1月10日前补偿完毕。补偿完毕后，相关应收账款的债权转让给睿圣投资、姜培枫享有。
业绩承诺方的具体补偿金额将根据彼岸春天2020年末的应收账款余额于2021年末的回收情况确定。业绩承诺方应提供彼岸春天银行回单、客户资金往来明细账等必要证据说明彼岸春天2020年末应收账款的回收情况，并经公司确认。
（2）未收回应收账款补偿说明
本次交易的股权过户及收款安排是上市公司与交易对手方北京乐也乐影视有限公司（以下简称“乐也乐影视”）充分商业谈判的结果，考虑了交易对手方的资金实力、标的资产的经营状况、上市公司及交易对手方的利益诉求等。近年来受影视文化行业变化影响，彼岸春天经营情况不及预期，公司为优化资源配置，专注于功率半导体业务，提高上市公司的整体盈利能力，做出及时出售彼岸春天并剥离影视业务的决定。公司将在收到51%的价款后办理本次交易相关的股权过户手续，办理完成后公司将不再对彼岸春天构成控制，彼岸春天不再纳入上市公司的合并报表范围。
由于近年来影视文化行业政策监管趋紧，行业整体波动较大，彼岸春天参投的部分剧作确认收入后未能及时收回账款。由于应收账款收回存在不确定性，如果等待应收账款收回或业绩承诺方完成应收账款补偿将会影响本次出售的交易进度，不符合上市公司与交易对手方的利益诉求。
业绩承诺方的具体补偿金额将根据彼岸春天2020年末的应收账款余额于2021年末的回收情况确定。公司将督促业绩承诺方按照协议约定履行未收回应收账款的现金补偿义务，同时公司有权通过法律途径维护上市公司权益和利益。
二、业绩承诺方的实际补偿情况
彼岸春天2017年至2020年未能完成业绩承诺，按照《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，公司从未支付的收购价款中扣除睿圣投资及姜培枫应补偿的金额。截至本建议函回复出具之日，对于彼岸春天2017年至2019年度业绩承诺补偿义务，睿圣投资及姜培枫累计已实际支付补偿金额为11,393.57万元，已履行全部补偿义务，不存在尚未补偿金额。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 | 业绩补偿部分 | 资产减值补偿部分 | 业绩补偿部分及资产减值补偿部分合计 | ||||
| 实际实现数 | 业绩承诺数 | 应补偿金额 | 已补偿金额 | 应补偿金额 | 已补偿金额 | 应补偿金额 | 已补偿金额 | |
| 2016年度 | 3,204.61 | 3,000.00 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 |
| 2017年度 | 2,155.51 | 3,900.00 | 4,888.51 | 4,888.51 | 无需补偿 | 无需补偿 | 4,888.51 | 4,888.51 |
| 2018年度 | 4,478.84 | 5,070.00 | 1,876.69 | 1,876.69 | 无需补偿 | 无需补偿 | 1,876.69 | 1,876.69 |
| 2019年度 | -628.36 | 5,000.00 | 4,628.36 | 4,628.36 | 无需补偿 | 无需补偿 | 4,628.36 | 4,628.36 |
| 2020年度 | -497.67 | 5,000.00 | 4,497.67（预计） | 0.00 | 12,658.41（预计） | 0.00 | 17,156.08（预计） | 0.00 |
| 合计 | -- | -- | 15,891.23 | 11,393.57 | 12,658.41 | 0.00 | 28,549.64 | 11,393.57 |
注：
1、2020年度业绩补偿部分以2020年度《专项审核报告》出具为准，资产减值补偿部分以《减值测试报告》出具为准；
2、2020年度彼岸春天审计报告仅供补偿测算参考。
另外，除上述业绩补偿、资产减值补偿外，睿圣投资及姜培枫对于彼岸春天
2020年末的应收账款截至2021年底未能收回的部分也承担现金补偿义务，具体
金额届时视应收账款回款情况确定。
三、保障对方继续履约的措施
根据姜培枫于2021年2月3日向公司出具的函件，在公司将彼岸春天88%
股权转让给乐也乐影视后，姜培枫承诺其个人及其控制的睿圣投资仍将继续履行
与公司签订的《现金购买资产协议》及其补充协议，以及该等协议约定的义务。
鉴于预计补偿金额较大，姜培枫及睿圣投资的业绩补偿履约能力有限，存在
睿圣投资及姜培枫不能按照《现金购买资产协议》及其补充协议履行业绩补偿义
务的风险。针对该风险，公司采取以下应对措施：
（1）公司将按照《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，督促业绩补偿
承诺方睿圣投资及姜培枫按照协议约定履行相关补偿义务。
（2）根据《现金购买资产协议》及其补充协议，公司有权根据相关条款要求
姜培枫、睿圣投资履行补偿义务，公司将与睿圣投资及姜培枫积极协商补偿事宜，
予以妥善安排。同时，公司有权通过法律途径维护上市公司权益和利益。公司已采取转让彼岸春天控股权方式剥离泛文化业务，同时公司加强经营风险管控，督促睿圣投资及姜培枫履行相关补偿义务，针对其不能履行业绩补偿义务的风险采取有效应对措施，维护上市公司权益和利益。此外，公司功率半导体业务领域，公司正常经营，实施聚焦功率半导体领域的发展战略。因此，如睿圣投资及姜培枫未能按照《现金购买资产协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿义务，不会对上市公司的正常经营造成重大不利影响。问题2 现行分红安排是否有利于保护公司利益本次交易公告披露“标的公司如有应付但未付转让方的分红款应于本协议签订后6个月内将此笔分红款支付给转让方，受让方不对此承担其他责任”。虽然标的公司连续四年未完成业绩承诺，但标的公司2016年至2020年累计实现净利润8714.2万元，截止2020年12月31日标的公司的未分配利润为5020.61万元。请公司说明按照标的公司的现行公司章程，标的公司近年来应向公司累计分红的金额，并建议公司董事会比较“先分红后出售”方案与现行分红方案哪种模式更有利于保护公司利益。请公司说明若标的公司在多数股权出售后未能如期向公司支付分红款，公司将采取何种追偿措施。回复：
一、标的公司现金分红情况
彼岸春天现行公司章程中未对利润分配政策及具体分配金额做出明确约定，彼岸春天主要基于自身持续经营的资金需要、未来年度的发展战略及规划、股东的利益诉求等因素制定各年度的利润分配方案。公司收购彼岸春天后，彼岸春天的利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 利润分配方案 | 实际支付金额 | 尚未支付金额 |
| 2016年 | 不分配 | - | - |
| 2017年 | 2,250.00 | 2,250.00 | - |
| 2018年 | 1,450.00 | 950.00 | 500.00 |
| 2019年 | 不分配 | - | - |
| 2020年 | 不分配 | - | - |
| 合计 | 3,700.00 | 3,200.00 | 500.00 |
注：
（1）彼岸春天2017年股东会决议分红2,250万元，2017年6月支付上市公司2,250万元；
（2）彼岸春天2018年股东会决议分红1,450万元，2019年12月-2021年1月累积支付上市公司950万元。由于近年来彼岸春天参投的部分剧作确认收入后未能及时收回账款，彼岸春天为满足公司日常经营周转需要留存部分现金，截至2020年12月31日彼岸春天货币资金账面余额383.41万元，现金余额较少。彼岸春天按照制定的利润分配方案正常推进分红事项，截至2020年12月31日，彼岸春天未支付的分红款为1,000万元，公司于2021年1月份已收到500万元。截至本建议函回复出具之日，彼岸春天根据公司章程及股东会决议共计分配利润3,700万元，累计支付分红款3,200万元，尚余500万元未支付。
二、“先出售后分红”方案的原因
彼岸春天业绩承诺期内实现收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 10,546.87 | 7,200.73 | 16,260.13 | 1,668.20 | 12,270.55 |
| 扣非净利润 | 3,204.61 | 2,155.51 | 4,478.84 | -628.36 | -497.67 |
| 业绩承诺净利润 | 3,000.00 | 3,900.00 | 5,070.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 差额 | 204.61 | -1,744.49 | -591.16 | -5,628.36 | -5,497.67 |
近年来，影视文化行业政策监管趋紧，行业整体波动较大，彼岸春天投资或参投的影视剧作不及预期，造成收入无法按期确认或出现投资亏损、资产减值，导致彼岸春天2017年至2020年均未完成业绩承诺，近两年连续亏损。2020年的新冠疫情使影视行业环境更趋严峻，由于彼岸春天自身规模及资金实力有限，预计未来盈利能力较弱，公司为优化资源配置，专注于功率半导体业务，提高上市公司的整体盈利能力，做出及时出售彼岸春天并剥离影视业务的决定。
截至2020年12月31日彼岸春天货币资金账面余额383.41万元，应收账款账面价值2,997.84万元，彼岸春天存在较大金额的应收账款尚未收回，需要留存
部分现金用于公司日常经营周转。此外，鉴于霍尔果斯彼岸与霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯新媒诚品”）此前存在仲裁纠纷，需分四期向霍尔果斯新媒诚品支付转让费2,820万元，彼岸春天需要留存部分现金用于支付款项。
本次交易考虑了彼岸春天的实际经营情况，如果等待彼岸春天“先分红再出售”将会影响本次交易的进度，增加交易谈判难度。公司采取“先出售后分红”的方案有利于上市公司及时剥离影视业务，符合上市公司与交易对手方的利益诉求。
三、分红追偿措施
根据台基股份与交易对手方乐也乐影视签署的股权转让协议约定，彼岸春天应于协议签订后6个月内支付分红款项。如彼岸春天未按照协议约定支付本协议约定的分红款，则每逾期一日，受让方应按彼岸春天应付而未付分红款金额的每日万分之四向转让方支付违约金。现行方案已经对分红款支付情况作出约定，有利于保护上市公司利益。
股权转让后，公司将会继续督促彼岸春天尽快支付应付未付的分红款，要求交易对手方监督彼岸春天履行未尽的分红义务，必要时将通过法律途径追偿。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月十九日